HYGIENIKA SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY HYGIENIKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Lublińcu sporządzony w związku z publiczną ofertą nie więcej niż Akcji Serii I oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie więcej niż Akcji Serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda spółki Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień zatwierdzenia Prospektu. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta oraz podmiotów z jego Grupy Kapitałowej. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów finansowych rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz podmiotów z jego Grupy Kapitałowej oraz z otoczeniem, w jakim Emitent oraz podmioty z jego Grupy Kapitałowej prowadzą działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, znajduje się w Części II Prospektu - Czynniki ryzyka. Prospekt Emisyjny został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta: oraz na stronie Oferującego: Na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności Prospektu, podmiot udostępniający Prospekt zobowiązany jest do nieodpłatnego dostarczenia Prospektu w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 14 maja 2014 roku. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia, nie dłużej jednak niż do dnia dopuszczenia papierów wartościowych, których dotyczy, do obrotu na rynku regulowanym lub ogłoszenia przez Emitenta informacji o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie Prospektu. Doradca Prawny Kancelaria Adwokacka Tomasz Kapliński ul. Czackiego 19/6, Warszawa Radca Prawny Wojciech Jaczewski Adwokat Piotr Wójcik Oferujący Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie

2 Spis treści Spis treści: Część I Podsumowanie... 6 Dział A Wstęp i ostrzeżenia... 6 Dział B Emitent i gwarant... 6 Dział C Papiery wartościowe Dział D Ryzyko Dział E Oferta Część II Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i demograficzną rynków, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych Ryzyko kursów walutowych Ryzyko stóp procentowych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z zastrzeżeniami biegłego rewidenta wskazanymi w opinii z badania sprawozdania finansowego za 2013 rok Ryzyko realizacji strategii rozwoju Grupy Emitenta Ryzyko związane z nasileniem konkurencji Ryzyko konkurencji w zakresie produktów markowych Grupy Emitenta Ryzyko związane z wykorzystaniem przez sieci handlowe silniejszej pozycji rynkowej do prowadzenia negocjacji Ryzyko związane z możliwością kar umownych Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt Ryzyko związane z dostosowaniem struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu działań Ryzyko związane z personelem Ryzyko związane z posiadanym parkiem maszynowym Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego Ryzyko związane z brakiem dokonania wyceny udziałów spółki Dayli Polska sp. z o.o Ryzyko związane z inwestycją Dayli Polska sp. z o.o Ryzyko związane z możliwością nie pozyskania środków finansowych wystarczających na realizację celów emisji Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii I do skutku Ryzyko związane z powództwem o uchylenie lub stwierdzeniem nieważności uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Serii I Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa

3 Spis treści 3.13 Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji Serii I do obrotu giełdowego Część III Część Rejestracyjna Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności Emitent Oferujący Doradca Prawny Biegli rewidenci Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Zmiany biegłych rewidentów w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Wybrane dane finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Działalność podstawowa Główne rynki Czynniki nadzwyczajne Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta Założenia oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis grupy, do której należy Emitent Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Środki trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej emitenta Zasoby kapitałowe Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć, bezpośrednio lub pośrednio, istotny wpływ na działalność operacyjną emitenta Badania i rozwój, patenty i licencje Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego do daty dokumentu rejestracyjnego Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządczych i nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenia i inne świadczenia dla osób wskazanych w punkcie Wysokość wypłaconego wynagrodzenia Ogólna kwota wydzielona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne

4 Spis treści 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję Informacje o umowach o świadczenie usług Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta Oświadczenie stwierdzające, czy emitent stosuje się do procedury ładu korporacyjnego Osoby fizyczne pracujące najemnie Liczba i struktura pracowników Akcje i opcje na akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale emitenta Znaczni akcjonariusze Imiona i nazwiska innych znacznych akcjonariuszy emitenta Informacja, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu Informacja, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje ze spółkami zależnymi Transakcje z akcjonariuszami oraz członkami organów Emitenta Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro forma Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta Informacje dodatkowe Kapitał akcyjny (zakładowy, podstawowy) Umowa spółki i statut Istotne umowy Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach IV Część Ofertowa Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe

5 Spis treści 4.3 Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej, należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe Przewidywana data emisji papierów wartościowych Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze out) i odkupu (sell out) w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Informacja o podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Informacje o warunkach Oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu Wskazanie rynków regulowanych lub rynków równoważnych, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Szczegółowe informacje na temat subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym papierów wartościowych tej samej klasy Dane pośredników w obrocie na rynku wtórnym Działania stabilizacyjne Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Dane na temat oferujących papierów wartościowych do sprzedaży Umowy typu lock-up Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich oferty Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane ekspertów Informacje publikowane przez osoby trzecie V Załączniki Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Statut Spółki Definicje i skróty

6 Część I - Podsumowanie CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Ostrzeżenie Niniejsze podsumowanie należy czytać i interpretować jako wprowadzenie do Prospektu. Każdą decyzję o inwestycji w Akcje Emitenta należy każdorazowo podejmować w oparciu o całość niniejszego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści niniejszego Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia na język obcy niniejszego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne, nieprecyzyjne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu, bądź nie przedstawia najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Akcje Emitenta. A.2 Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. Dział B Emitent i gwarant B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Firma Spółki brzmi: Hygienika Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Hygienika S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym Emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta Spółka akcyjna, działająca na podstawie przepisów prawa polskiego (w szczególności przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (tj. Dz.U. 2013, poz. 1030), ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U Nr 185, poz ze zm.) oraz innych przepisów prawa dotyczących spółek handlowych) z siedzibą w Lublińcu (Rzeczpospolita Polska). B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Emitent jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2003 roku. Spółka przez lata poszukiwała skutecznej strategii, w latach w latach pomimo działania na atrakcyjnym i rosnącym rynku trudno jej było osiągać pozytywne wyniki finansowe. Z roku na rok przy braku rosnących przychodów ze sprzedaży Spółka odnotowywała ujemny wynik finansowy. Dopiero, począwszy od roku 2011 wraz z nowymi planami rozwoju, nastąpiła poprawa zyskowności a działalność Spółki zaczęła być rentowana. Do 2011 roku podstawową działalnością Emitenta była produkcja i dystrybucja artykułów higienicznych, którego portfolio wyrobów stanowiła higiena dziecięca oferowana pod markami Bambino, Hygienic Baby oraz higiena dla dorosłych oferowana pod markami Linell oraz Crystaline. Od 2011 roku nastąpiła zmiana w działalności Emitenta i zwiększenie dystrybucji produktów innych producentów do 40% wartości przychodów, co pozytywnie wpłynęło na wyniki firmy. Skupienie się jedynie na produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych nie zapewniało Spółce szans na prowadzenie rentownej działalności. Dzięki 6

7 Część I - Podsumowanie wykorzystaniu dotychczasowej sieci dystrybucji oraz istniejących kontaktów handlowych Spółka sukcesywnie zwiększa przychody ze sprzedaży asortymentu komplementarnego do produkowanych przez siebie wyrobów oraz poprawiła rentowność, wykazując zyski za lata 2011 i W 2012 roku Emitent przeprowadził duże zmiany w działalności i wprowadził szerszą ofertę produktową, której towarzyszyło odświeżenie dotychczasowych linii produktowych, rebranding oraz nowe wzornictwo opakowań. Zmiany objęły również przegląd kontraktów z odbiorcami, ich renegocjację, w części również rezygnację, celem poprawy rentowności miksu produktowego. Dodatkowo, przeprowadzono restrukturyzację kosztową, mającą na celu obniżenie kosztu wytworzenia wyrobów, która między innymi polegała na optymalizacji wykorzystania linii produkcyjnych oraz optymalizacji zamówień surowców. Jednocześnie 2012 rok był okresem intensyfikacji przez Spółkę działań na polu akwizycyjnym, w następstwie czego w IV kwartale 2012 roku powstała Grupa Kapitałowa, w skład której oprócz Spółki weszły spółka Mr. House (produkcja, konfekcjonowanie oraz hurtowa dystrybucja chemii gospodarczej głównie w kanale tradycyjnym), spółka emarket (hurtowa dystrybucja chemii gospodarczej w kanale internetowym) oraz spółka Dayli (sieć drogerii Dayli). Szczególnie sieć drogerii Dayli na terenie Polski, której Grupa jest współwłaścicielem ma znaczący wpływ na obecny kształt Grupy oraz przyszłe wyniki finansowe. W IV kwartale 2013 Grupa przejęła spółkę Poopeys, której przedmiotem działalności jest dystrybucja produktów higieny dziecięcej pod marką Poopeys na terenie Niemiec i krajów niemieckojęzycznych oraz sprzedaż internetowa. Obecnie głównymi obszarami działalności Grupy są: produkcja artykułów higieny dziecięcej, artykułów higieny dla kobiet oraz artykułów chemii gospodarczej, produkcja oraz handel hurtowy artykułami FMCG (głównie produktami higienicznymi i chemii gospodarczej), handel detaliczny realizowany w oparciu o sieć drogerii Dayli. Produkcja artykułów higieny kobiecej oraz artykułów higieny dziecięcej odbywa się w zakładzie w Lublińcu, należącym do Emitenta, z kolei produkcja artykułów chemii gospodarczej zlecana jest przez spółkę Mr. House na zewnątrz. Handel hurtowy produktami FMCG, głównie produktami higienicznymi (w tym przede wszystkim wyrobami produkowanymi przez Emitenta) oraz chemii gospodarczej realizowany jest poprzez spółki Hygienika S.A., Poopeys oraz Mr. House. Handel detaliczny prowadzony jest poprzez sieć sklepów detalicznych (drogerii) Dayli, w których obok artykułów kosmetycznych sprzedawane są artykuły spożywcze. Działalność Grupy nie jest narażona na sezonowość i cykliczność. Artykuły higieny dziecięcej oraz higieny kobiecej Od początku działalności Grupa jest obecna w segmencie artykułów higieny dla dorosłych oraz higieny dziecięcej. W zakładzie w Lublińcu produkowane są pieluchy dla dzieci oraz wkładki higieniczne i podpaski dla kobiet. W portfolio Grupy znajdują się: pieluszki dziecięce pod marką Bambino oraz Poopeys, jako produkty ze średniej półki, chusteczki nawilżane dla dzieci i szampony dla dzieci pod marką Hygienic Baby oraz Poopeys, jako produkty ze średniej półki, artykuły higieny dla kobiet (wkładki, podpaski, tampony) pod marką Linell, jako produkty produkt pierwszocenowe, Produkty Grupy z segmentu higieny dziecięcej oraz higieny kobiecej sprzedawane są w sklepach na terenie całej Polski. Na przestrzeni ostatnich lat wiodący udział w przychodach osiągnęła produkcja na zlecenie sieci handlowych pod markami własnymi tych sieci (przykładowo: Tesco, Auchan czy Polomarket). Produkty Spółki posiadają atest Państwowego Zakładu Higieny. Od 2004 roku firma posiada wdrożony System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2000. Nowoczesne pieluszki dla dzieci pod marką Bambino produkowane według najwyższych standardów jakościowych, dostępne są w trzech rozmiarach. Zewnętrzna powłoka AirMax, pozwala skórze swobodnie oddychać, a praktyczne zapięcia na rzep umożliwiają szybkie zakładanie pieluszki oraz wielokrotne odpinanie i zapinanie. Dzięki swojej chłonności i dopasowaniu, są idealne na dzień i na noc, gdyż wewnętrzny wkład Ultra Dry błyskawicznie wiąże wilgoć i utrzymuje ją z dala od skóry dziecka. Nawilżone chusteczki higieniczne pod marką Hygienic Baby przeznaczone są do ogólnego stosowania dla niemowlaków i dzieci starszych, idealnie oczyszczają skórę, pozostawiając warstwę ochronną. Chusteczki skutecznie oczyszczają i są 7

8 Część I - Podsumowanie doskonałe podczas przewijania dzieci. Chusteczki nie zawierają alkoholu ani sztucznych barwników oraz posiadają neutralny dla skóry odczyn ph. Szampon 3w1 marki Hygienic Baby łączy w sobie funkcje trzech produktów: szamponu, płynu do mycia ciała i płynu do kąpieli. Łagodna formuła szamponu i płynu do kąpieli jest wyjątkowo delikatna dla oczu dziecka. Produkt został przebadany dermatologicznie pod kontrolą okulistów. Dodatkowo, szampon posiada neutralny dla skóry odczyn ph, To wszystko powoduje, że szampon może być przeznaczony dla dzieci od trzeciego miesiąca życia. W 2013 roku Spółka została uhonorowana w dziewiątej polskiej edycji programu Produkt Roku Wybór Konsumentów w dwóch kategoriach: Chusteczki nawilżane dla dzieci oraz Szampony dla dzieci. W ramach artykułów higieny dla kobiet pod marką Linell produkowane są wkładki, podpaski oraz tampony. Wprowadzenie na rynek nowego asortymentu produktów o wyższej jakości nastąpiło w drugim kwartale 2013 roku, po czym w trzecim kwartale przeprowadzona została kampania komunikacyjna wspierająca pojawienie się nowej marki. Grupa stopniowo zwiększa sprzedaż tych wyrobów i planuje w okresie do końca 2015 roku uzyskać około kilku procentowy udział w rynku. W zakresie peluszek dziecięcych Emitent posiada rosnącą pozycję w segmencie marek prywatnych tzw. private label. Grupa dostarczał lub dostarcza do większości znaczących sieci handlowych w Polsce. Biorąc pod uwagę, że sprzedaż pod marką własną sieci handlowych będzie z roku na rok jest rosnąca, kategoria ta będzie coraz bardziej atrakcyjna dla Emitenta. W segmencie wyrobów markowych Grupa konkuruje następującymi podmiotami: producentami pieluszek dziecięcych: Procter&Gamble (marka Pampers), Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Happy), SCA Hygiene Products (marka Libero), producentami chusteczek higienicznych: Procter&Gamble (marka Pampers), Nivea Polska (marka Nivea), Harper Higienic (marka Cleanic), Jonsons&Jonsons Poland (marka Jonsons Baby), producentami artykułów higieny dla kobiet: Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Bella), Procter&Gamble (marki Always, Naturella), Jonsons&Jonsons Poland (marka o.b.). Obecnie Spółka realizuje program inwestycyjny, na który składają się dwa projekty w zakresie modernizacji i unowocześnienia procesu produkcyjnego w zakładzie w Lublińcu, zakończenie których umożliwi produkcję nowocześniejszych wyrobów o wyższej jakości. Nowe produkty powinny znaleźć się minimum na tzw. średniej półce w super i hipermarketach oraz hurtowniach chemicznych. Ponadto zwiększenie jakości produkowanych wyrobów, ograniczy ilość odpadów i obniży koszty produkcji. Oba projekty otrzymały dofinansowanie ze środków europejskich. Artykuły chemii gospodarczej (domowe środki czystości) W ramach Grupy działalność w zakresie produkcji i dystrybucji artykułów chemii gospodarczej realizowana jest poprzez przejętą pod koniec 2012 roku spółkę Mr. House Europe S.A., która to spółka posiada markę Mr. House. W asortymencie spółki Mr. House Europe S.A. znajdują się artykuły z zakresu chemii gospodarstwa domowego, takie jak: płyny uniwersalne, płyny do szyb, płyny, żele do WC, mleczka do czyszczenia oraz gama produktów do zmywarek. Powyższe produkty pozycjonowane są jako produkty należące do średniej półki. Rynek domowych środków czystości wciąż się rozwija i charakteryzuje się bardzo szeroką ofertą produktów. Obserwowany jest również wzrost udziału sprzedaży marek prywatnych dużych sieci handlowych i firm dystrybucyjnych. W segmencie środków czystości gospodarstwa domowego Spółka konkuruje z następującymi podmiotami: Unilever (marka CIF), Colgate Palmolive Polska (marka Ajax), Henkel Polska (marka Clin), Reckitt Benckiser Polska (marki Cillit Bang, Calgon). Internetowy kanał dystrybucji W ramach Grupy działalność w zakresie konfekcjonowania oraz hurtowej dystrybucji chemii gospodarczej w kanale internetowym realizowana jest poprzez przejętą pod koniec 2012 roku spółkę emarket Sp. z o.o. Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i w ramach domeny megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Platforma Megatrade łączy w sobie funkcje sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu zakupów grupowych. Ze względu na innowacyjny charakter działalności bezpośrednie otoczenie konkurencyjne jest dość niewielkie. Platforma skierowana jest do klienta biznesowego, firm, dystrybutorów, hurtowni, ale również sieci handlowych. Polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie. W Polsce ponad 70% internautów deklaruje, że robi zakupy w Internecie. W 2011 roku wartość e-handlu w Polsce wzrosła do ponad 17,5 8

9 Część I - Podsumowanie mld zł, w 2012 roku wyniosła ok. 21 mld zł a w 2013 roku wg raportu badawczego PMR wielkość tego rynku szacowana jest na ok. 24 mld zł. Wg SMB, Kelkoo, Forrester Reserch w 2011 roku wydatki na zakupy online stanowiły 3,1% wartości całego handlu w Polsce, w UK 12% a w Niemczech 9%. Jednocześnie Polska wyróżnia się jako kraj z najwyższym wskaźnikiem wzrostu wartości rynku w okresie sięgnął on 33,5%. W 2013 roku udział handlu internetowego w całej sprzedaży detalicznej w Polsce wzrósł do 3,8%, w 2014 przekroczy 4% wartości całkowitej sprzedaży detalicznej. Mimo najlepszej dynamiki, Polsce wciąż jednak daleko do wyników finansowych osiąganych z e-handlu w innych krajach europejskich. W Polsce przybywa najwięcej sklepów internetowych, istnieje ich już 11 tys. i to one wykorzystują najwięcej nowoczesnych rozwiązań i form promocji, zyskują też zaufanie i coraz więcej nowych klientów. Sieć sklepów detalicznych (drogerii) Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju i rozpoczęcia prowadzenia sieci drogerii w lutym 2013 roku nabyła 50% udziałów w spółce Dayli Polska sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Kontynuacją tego procesu było zawarcie w dniu 24 grudnia 2013 roku przez Emitenta ze spółką BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkowej umowy sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Emitenta kolejnych udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli. Grupa w ramach strategii rozwoju zakłada rozwój sieci drogerii, w których obok produktów kosmetycznych oferowane są produkty spożywcze oraz usługi (lotto, paczkomaty). Powyższe wynika z założenia, że tzw. sklepy convenience będą stanowić placówki handlowe pierwszej potrzeby i klienci chętnie będą z nich korzystać. Dayli prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką Dayli. Dotychczasowy profil sklepów czysto drogeryjny stopniowo zostaje poszerzany o artykuły spożywcze. Docelowo artykuły spożywcze osiągnąć mogą poziom około 30% oferty. Ponadto Dayli dąży do zaoferowania w swoich placówkach szeregu usług. W pierwszym półroczu 2013 roku rozpoczęto w tym celu współpracę ze spółką InPost Sp. z o.o. (usługi pocztowe) oraz Euronet Polska Sp. z o. o. (bankomaty). Niewątpliwym liderem branży drogeryjnej w Polsce jest firma Rossmann posiadająca w Polsce sieć około 840 placówek. Do znaczących graczy na tym rynku można zaliczyć także sieć drogerii Natura (około 250 placówek), Drogerie Polskie, Jaśmin, Kosmeteria. Dayli prowadząca na koniec 2013 roku sieć 174 sklepów, znajduje się w dobrej pozycji wyjściowej, aby wziąć udział w konsolidacji rozdrobnionego rynku drogeryjnego w Polsce. Zdaniem Emitenta w okresie do 2016 roku powinien nastąpić dynamiczny rozwój sieci drogerii Dayli w kraju. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach ( tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Jednocześnie koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego o szybkorotujące towary spożywcze oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto, ubezpieczenia). Strategia rozwoju Grupy Zamiarem Grupy jest dalsze zwiększanie skali działalności, poprzez główne kierunki rozwoju, które w szczególności obejmują budowę kolejnych i lepsze pozycjonowanie dotychczasowych marek własnych Grupy, intensywny rozwój w segmencie drogeryjnym oraz rozwój i poszerzanie kanałów dystrybucji, w tym kanału e-commerce. Ponadto, w ramach strategii rozwoju planowana jest optymalizacja produkcji marek na zlecenie sieci handlowych, optymalizacja kosztów działalności oraz pozyskanie kolejnego finansowania z Unii Europejskiej. Strategia rozwoju zakłada, że produkty Grupy należą do tzw. średniej półki i plasują się (z uwzględnieniem ceny i jakości produktów) pomiędzy produktami nisko budżetowymi a produktami premium. Najważniejszym elementem w rozwoju Emitenta jest sieć drogerii Dayli, której intensywny rozwój planowany jest w najbliższych latach. Obecnie asortyment drogerii Dayli obejmuje przede wszystkim produkty kosmetyczne i chemiczne, strategia rozwoju zakłada poszerzenie asortymentu o szybkorotujące towary spożywcze oraz usługi. Do kluczowych korzyści wynikających z przejęcia spółki Dayli Polska Sp. z o.o. można zaliczyć: wydłużenie łańcucha wartości, poprzez dostarczanie produktów Hygienika S.A. do sklepów Dayli na rynku polskim (przejęcie marży detalisty, synergie kosztowe), możliwość uczestniczenia w zwiększającej się konsolidacji rynku drogerii w Polsce, zwiększenie w przychodach ze sprzedaży udziału atrakcyjnego i bardziej rentownego segmentu drogerii, 9

10 Część I - Podsumowanie B.4a zwiększenie skali działalności Grupy w Polsce i zagranicą. W ramach zaopatrywania sieci drogerii Grupa stopniowo zwiększa zakres oraz zasięg swojej działalności i pozyskuje nowe kontrakty dla sieci drogerii na terenie Czech, Niemiec, Luksemburgu oraz Rosji. W zakresie handlu hurtowego Hygienika strategia zakłada dalszy rozwój tej działalności oraz umocnienie swojej pozycji zarówno na rynku polskim jak i zagranicznym. W ramach optymalizacji produkcji marek na zlecenie sieci handlowych Grupa planuje prowadzić produkcję przy spełnianiu określonych poziomów marż. Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Głównymi obszarami biznesowymi Emitenta jest: produkcja artykułów higieny kobiecej, dziecięcej oraz artykułów chemii gospodarczej, handel hurtowy produktami FMCG (głównie produktami higienicznymi i chemii gospodarczej) oraz handel detaliczny realizowany w oparciu o sieć drogerii Dayli. Dominującym rynkiem geograficznym jest Polska, która w okresie 2013 roku odpowiadała za 96,8% wartości sprzedaży (dla porównania: 84,1% w 2012 roku). W 2013 roku przychody ogółem osiągnęły poziom tys. zł wobec tys. zł w poprzednim roku. Wzrost ten spowodowany był przejęciem spółki Dayli Polska sp. z o.o., które pozwoliło Emitentowi wejść na rynek handlu detalicznego oraz poprawą wyników w segmencie handlu hurtowego. Jednocześnie wzrosty w powyższych dwóch segmentach skompensowały spadek przychodów w segmencie produkcji. Wraz ze zmianą w strukturze kapitałowej Grupy, zmianie uległa również struktura przychodów. W 2013 roku dominującym segmentem był segment handlu detalicznego, który odpowiadał za 65% przychodów ogółem, a w 2012 roku jeszcze nie istniał. W tym samym okresie udział segmentu produkcji spadł z 51,9% do 9,4% w przychodów ogółem. Od zakończenia 2013 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu w Grupie Emitenta obserwowany jest systematyczny wzrost przychodów. Zmiana struktury przychodowej w analizowanym okresie miała wpływ również na strukturę kosztową. W 2012 roku dominującą pozycją kosztów operacyjnych był koszt wytworzenia sprzedanych produktów jednak wraz ze spadkiem znaczenia segmentu produkcji, w 2013 roku najważniejszą pozycją w strukturze kosztowej stała się wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz koszty sprzedaży. Od zakończenia 2013 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu w Grupie Emitenta nie zachodzą istotne zmiany w strukturze kosztowej. W związku ze wzrostem skali działalności Grupy, aktywa obrotowe również uległy zwiększeniu z tys. zł na do poziomu tys. zł na Głównymi pozycjami aktywów obrotowych, których wartość wzrosła to zapasy oraz należności z tytułu dostaw i usług. Od zakończenia 2013 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu w Grupie Emitenta nie zachodzą istotne zmiany w strukturze aktywów obrotowych. Zewnętrzne czynniki, wpływające na działalność i perspektywy rozwoju Emitenta, to przede wszystkim: ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom inwestycji w gospodarce, polityka fiskalna państwa i polityka monetarna, poziom bezrobocia, wysokość dochodów rozporządzalnych ludności, realizowana przez Państwo polityka prorodzinna, która wpływa na wielkość przyrostu naturalnego i tym samym wielkość rynku pieluszek, kształtowanie się poziomu cen surowców wykorzystywanych przez Spółkę, ze szczególnym uwzględnieniem ceny pulpy celulozowej (uzależnionej w dłuższym okresie od poziomu cen drewna) i ceny superabsorbentu (uzależnionej w dłuższym okresie od poziomu cen ropy naftowej), stawki podatku VAT na pieluszki jednorazowe (obecnie istnieje obniżona stawka - 7%), zwyczaje konsumenckie w kontekście udziałów rynku drogerii w sprzedaży detalicznej ogółem w Polsce, kształtowanie się relacji handlowych z sieciami handlowymi, które są głównym odbiorcą produktów Emitenta, poziom natężenia konkurencji na rynku produktów higieny osobistej oraz rynku drogerii, ryzyko wahań kursowych ze szczególnym uwzględnieniem kursów EUR/PLN i USD/PLN. 10

11 Część I - Podsumowanie B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie - w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Na dzień zatwierdzenia Prospektu grupę, do której należy Emitent tworzy Emitent oraz 6 innych spółek prawa handlowego, względem których Emitent jest podmiotem dominującym. Podmiotami zależnymi od Emitenta są następujące Spółki: Mega Trade Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublińcu, nr KRS: (podmiot w 100% kontrolowany przez Emitenta), Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, nr KRS: (podmiot w 100% kontrolowany przez Emitenta), emarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublińcu, nr KRS: (podmiot w 100% kontrolowany przez Emitenta), Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, nr KRS: (podmiot kontrolowany wspólnie przez Emitenta oraz BB Royal Holding S.A., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu) Emitent posiada 50 % udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Poopeys Deutschland GmbH z siedzibą w Wolfsburgu (Republika Federalna Niemiec), wpisana do rejestru handlowego B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB (podmiot w 100% kontrolowany przez Emitenta) Hygienika Spółka Akcyjna spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Lublińcu, nr KRS: (podmiot, w którym komplementariuszem jest Emitent, a 100% akcji w kapitale zakładowym posiada Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, podmiot w 100% kontrolowany przez Emitenta; w związku z tym Emitent, jako jedyny komplementariusz i zarazem podmiot kontrolujący jedynego akcjonariusza kontroluje spółkę w 100%) B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Z uwagi na status Emitenta, jako spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz z uwagi na fakt notowania Akcji Emitenta na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, Emitent nie posiada szczegółowych informacji dotyczących całości swojego akcjonariatu. Emitent posiada informacje na temat swoich akcjonariuszy na podstawie zawiadomień przekazywanych Emitentowi na podstawie Ustawy o Ofercie Publicznej. Do znaczących akcjonariuszy Emitenta zaliczyć należy następujące podmioty: T.C. Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podmiot powiązany z panem Kamilem Kliniewskim, posiadający akcji Emitenta, co stanowi 13,13% spośród dotychczas wyemitowanych akcji Emitenta; Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao, oba zarządzane przez Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna, posiadające łącznie akcji Emitenta, tj. 12,37 % spośród dotychczas wyemitowanych akcji Emitenta; Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzany przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, posiadający łącznie akcji Emitenta, tj. 5,34 % spośród dotychczas wyemitowanych akcji Emitenta; Fundusz Allianz FIO wraz z Funduszem Bezpieczna Jesień SFIO, oba zarządzane przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A., posiadające łącznie akcji Emitenta, tj. 5,20 % spośród dotychczas wyemitowanych akcji Emitenta, przy czym Fundusz Allianz FIO posiada akcji Emitenta, co stanowi 5,1572 % udziału w kapitale zakładowym, zaś Fundusz Bezpieczna Jesień SFIO posiada akcji Emitenta, co stanowi 0,0434 % udziału w kapitale zakładowym. Pozostali akcjonariusze Emitenta posiadają łącznie akcji Emitenta, co stanowi 63,96% udziału w kapitale zakładowym. Według najlepszej wiedzy Emitenta, żaden z tych akcjonariuszy nie osiągnął lub nie przekroczył progów udziałów procentowych w ogólnej liczbie głosów u Emitenta, podlegających zawiadomieniu na podstawie Ustawy o Ofercie Publicznej. 11

12 Część I - Podsumowanie Wskazani wyżej znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają żadnych innych, dodatkowych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, aniżeli prawa wynikające z posiadanych przez nich Akcji. Wskazane udziały procentowe w kapitale są tożsame z procentowym udziałem w liczbie głosów na walnych zgromadzeniach. Emitent nie jest podmiotem posiadanym ani kontrolowanym przez inne podmioty. W szczególności, Emitent nie jest spółką zależną względem jakiegokolwiek podmiotu w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Tabela: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat za lata (tys. zł) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk/strata brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek Zysk (strata) netto Źródło: Historyczne informacje finansowe Tabela: Wybrane dane bilansowe za lata (tys. zł) Wyszczególnienie Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw, robót i usług Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem Źródło: Historyczne informacje finansowe Tabela: Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych za lata (tys. zł) 12

13 Część I - Podsumowanie Wyszczególnienie Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (6 335) (8 617) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (17 041) (1 885) (272) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (1 016) Przepływy pieniężne netto razem (3 371) (24) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu Źródło: Historyczne informacje finansowe W roku 2011 Hygienika S.A. osiągnęła przychody w wysokości tys. zł, z czego przychody ze sprzedaży produktów wyniosły tys. zł, tj. 71% przychodów a przychody ze sprzedaży towarów wyniosły tys. zł i stanowiły 27% wartości przychodów ogółem. Pozostałe przychody zostały uzyskane ze sprzedaży usług oraz sprzedaży materiałów. W roku 2011 Spółka osiągnęła marżę na sprzedaży w wysokości 16,3%, która jest pochodną wartości przychodów ze sprzedaży oraz kosztów sprzedanych produktów, towarów, usług i materiałów. Na wysokość marży z działalności operacyjnej (EBIT) równą 0,3% wpływ miały koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu. Wartość EBITDA w 2011 roku wyniosła tys. zł, a koszty amortyzacji tys. zł - co przekłada się na marżę EBITDA 4,7%. Zysk netto wyniósł 115 tys. zł, co przełożyło się na marżę netto na poziomie 0,25%, na którą poza wynikiem z działalności operacyjnej, wpływ miały przychody finansowe równe 257 tys. zł oraz koszty finansowe w wysokości 956 tys. zł. W roku 2012 Spółka zwiększyła przychody ze sprzedaży względem roku 2011 o 6,6%, osiągając poziom tys. zł. Nastąpiła istotna zmiana zmiany struktury przychodów, wartość przychodów ze sprzedaży towarów wzrosła do tys. zł, stanowiąc 41% wartości przychodów ogółem (wzrost o 14 p.p.). Jednocześnie nastąpiło zmniejszenie udziału przychodów ze sprzedaży produktów które wyniosły tys. zł, do 52% wartości przychodów ogółem. W roku 2012 Spółka osiągnęła marżę na sprzedaży w wysokości 14,0%, która jest pochodną wartości przychodów ze sprzedaży oraz kosztów sprzedanych produktów, towarów, usług i materiałów. W analizowanym okresie Spółka znacznie zwiększyła wartość marży z działalności operacyjnej (EBIT), która wyniosła 6,6%, na którą istotny wpływ miały pozostałe przychody operacyjne o wartości tys. zł, na które składały się zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz zysku na okazjonalnym nabyciu udziałów w spółkach Mr. House Europe S.A. oraz Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. Wartość EBITDA w 2012 roku wyniosła tys. zł, a koszty amortyzacji tys. zł - co przekłada się na marżę EBITDA 9,2%. Zysk netto wyniósł tys. zł, co przełożyło się na marżę netto na poziomie 3,9%, na którą poza wynikiem z działalności operacyjnej, przede wszystkim miały wpływ przychody finansowe równe 155 tys. zł oraz koszty finansowe w wysokości tys. zł. W 2013 roku Grupa zwiększyła swoje przychody ze sprzedaży względem analogicznego okresu roku poprzedniego o ponad 250%, osiągając poziom tys. zł, do czego przyczyniła się akwizycja spółki Dayli Polska Sp. z o.o. Przychody w tym okresie obejmowały przychody ze sprzedaży produktów w kwocie tys. zł (9,4% wartości przychodów ogółem), przychody ze sprzedaży towarów o wartości tys. zł (78,6% wartości przychodów ogółem) oraz przychody ze sprzedaży usług o wartości tys. zł (11,9% wartości przychodów ogółem). W 2013 roku, Grupa osiągnęła marżę na sprzedaży w wysokości 30,1%, która jest pochodną wartości przychodów ze sprzedaży oraz kosztów sprzedanych produktów, towarów, usług i materiałów. Wartość EBITDA w 2013 roku wyniosła tys. zł, a koszty amortyzacji tys. zł co przekłada się na marżę EBITDA 6,2%. Zysk netto wyniósł tys. zł, co przełożyło się na marżę netto na poziomie 3,4%, na którą poza wynikiem z działalności operacyjnej, przede wszystkim miały wpływ koszty finansowe w wysokości tys. zł. B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, gdyż w Grupie nie miały miejsca żadne transakcje, które nakładałyby na niego obowiązek sporządzania takich informacji. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Emitent nie publikuje w Prospekcie prognoz finansowych. 13

14 Część I - Podsumowanie B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Historyczne informacje finansowe obejmujące: jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowym Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Nie miało miejsca zdarzenie odmowy przez biegłego rewidenta wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. W przypadku jednostkowego sprawozdanie finansowego za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. Opinia biegłego rewidenta oraz raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku zawierała zastrzeżenia, co do: rzeczywistej wartość aktywów w postaci znaku towarowego Mega Trade 24 oraz platformy e-commerce Mega Trade 24, stanowiącej narzędzie służące do prowadzenia sklepu internetowego oraz zastosowanej stawki amortyzacyjnej dla wartości znaku towarowego platformy e-commerce Mega Trade 24, rzeczywistej wartości zapasów w spółce Dayli Polska Sp. z o.o., wartości utworzonej rezerwy na roszczenia pracowników, zatrudnionych w spółce Dayli Polska Sp. z o.o. i przejętych na podstawie art. 23 Kodeksu Pracy w związku z wniesionym do spółki aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczące między innymi wypłat za pracę w godzinach nadliczbowych za lata 2011 i Opinia biegłego rewidenta oraz raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku została zamieszczona w pkt Części III Prospektu. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb. Dział C Papiery wartościowe C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest do Akcji Serii I zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej do zł, które jednocześnie będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Walutą Akcji, które będą dopuszczane do obrotu, w tym akcji oferowanych, jest polski złoty (zł, PLN). C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy w Spółce wynosi ,00 zł i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: Emisja Akcji Liczba Akcji danej emisji Rodzaj Akcji Cena nominalna (zł) Cena emisyjna (zł) A zwykłe, na okaziciela 1,00 - *) B zwykłe, na okaziciela 1,00 15,00 C zwykłe, na okaziciela 1,00 1,00 D zwykłe, na okaziciela 1,00 1,90 E zwykłe, na okaziciela 1,00 3,03 G zwykłe, na okaziciela 1,00 1,01 H zwykłe, na okaziciela 1,00 1,80 *) Akcje serii A1 powstały w wyniku zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A1 (akt notarialny Rep. A nr 10242/2003). W przypadku akcji serii A cena emisyjna nie występowała, ponieważ akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku przekształcenia Euro Cristal Spółka 14

15 Część I - Podsumowanie z ograniczoną odpowiedzialnością w Euro Cristal Spółka Akcyjna. Kapitał Emitenta został opłacony w całości. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki: prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie wyłączy tego prawa; prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; prawo umorzenia akcji poprzez obniżenie kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia ich za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne); prawo do zbywania posiadanych akcji; prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki: prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu; prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH; prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; prawo żądania powołania rewidenta do spraw szczególnych; prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiadającemu akcje zdematerializowane; prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta; prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz prawo żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia przez wybraną w tym celu komisję; prawo do przeglądania księgi protokołów Walnych Zgromadzeń oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku łączenia się spółek), w art KSH (przypadku dokonywania podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcania Spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada u Emitenta, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta. Ograniczenia takie wynikają wyłącznie z obowiązujących przepisów prawa. Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w: 15

16 Część I - Podsumowanie Ustawie o Ofercie Publicznej; Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U Nr 183, poz z późn. zm.); Ustawie z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. Nr 157, poz z późn. zm.). Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Ofercie Publicznej: dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej; zakaz nabywania lub zbywania na rachunek własny lub osoby trzeciej instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta, a także przez jego pracowników, biegłych rewidentów albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze; zakaz działania przez ww. osoby w czasie trwania okresu zamkniętego jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych Emitenta albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej; osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego; w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa; Ograniczenia dotyczące koncentracji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów: Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Na mocy art. 94 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy, a w przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch 16

17 Część I - Podsumowanie przedsiębiorców zależnych zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Oferowane Akcje Serii I zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. C.7 Opis polityki dywidendy. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie prawa do dywidendy, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z 5 ust. 5 Statutu Emitenta, przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent informuje KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) i dnia wypłaty dywidendy. Emitent ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Jeżeli chodzi o plany odnośnie dywidendy na przyszłość, Intencją Zarządu jest przeznaczenie zysku wypracowanego w latach 2013 i 2014 na dalszy rozwój działalności Emitenta, w tym w szczególności w sektorze sprzedaży detalicznej dóbr z branży FMCG. 17

18 Część I - Podsumowanie Dział D Ryzyko D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i demograficzną rynków, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych Ryzyko kursów walutowych Ryzyko stóp procentowych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z zastrzeżeniami biegłego rewidenta wskazanymi w opinii z badania sprawozdania finansowego za 2013 rok Ryzyko realizacji strategii rozwoju Grupy Emitenta Ryzyko związane z nasileniem konkurencji Ryzyko konkurencji w zakresie produktów markowych Grupy Emitenta Ryzyko związane z wykorzystaniem przez sieci handlowe silniejszej pozycji rynkowej do prowadzenia negocjacji Ryzyko utraty znaczącego klienta Ryzyko związane z możliwością kar umownych Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt Ryzyko związane z dostosowaniem struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu działań Ryzyko związane z personelem Ryzyko związane z posiadanym parkiem maszynowym Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego Ryzyko związane z inwestycją Dayli Ryzyko związane z możliwością nie pozyskania środków finansowych wystarczających na realizację celów emisji D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii I do skutku Ryzyko związane z powództwem o uchylenie lub stwierdzeniem nieważności uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Serii I Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta 18

19 Część I - Podsumowanie Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji Serii I do obrotu giełdowego Dział E Oferta E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Ponieważ, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana liczba Akcji Serii I, które zostaną objęte dokładne określenie wpływów z emisji Akcji Serii I jest niemożliwe. Zgodnie z treścią Uchwały Nr 7/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 7 listopada 2013 roku Cena Emisyjna określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż 3,00 zł. Przy Cenie Emisyjnej 3,00 zł oraz przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji Serii I mogą wynieść około 30,0 mln zł. Emitent szacuje, że całkowite koszty emisji Akcji Serii I, przy założeniu uzyskania wpływów brutto na ww. poziomie wyniosą około 915 tys. zł, z czego: szacunkowy koszt przygotowania Prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania (w tym prowizja za plasowanie) ok. 715 tys. zł, szacunkowy koszt promocji Oferty ok. 95 tys. zł, szacunkowe inne koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty ok. 105 tys. zł. Wpływy netto z emisji Akcji Serii I, Emitent szacuje na ok. 29,1 mln zł. Ostateczne koszty Oferty obciążające Emitenta oraz w szczególności wpływy pieniężne netto z Oferty możliwe będą do obliczenia po jej zakończeniu i zostaną podane przez Emitenta do publicznej wiadomości po zakończeniu Oferty. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Spółka podjęła decyzję o przeprowadzeniu Oferty w związku z zamiarem pozyskania środków pieniężnych na nabycie kolejnych udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Sp. z o.o. Emitent w ramach realizacji strategii rozwoju i rozpoczęcia prowadzenia sieci drogerii w lutym 2013 roku nabył 50% udziałów w spółce Dayli Polska sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Kontynuacją tego procesu było zawarcie w dniu 24 grudnia 2013 roku przez Emitenta ze spółką BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkowej umowy sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Emitenta kolejnych udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie EUR. Umowę zawarto pod warunkiem zawieszającym w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji, zawierającej zgodę na nabycie powyższych udziałów przez Emitenta. Powyższa decyzja została wydana w dniu 12 lutego 2014 roku. Zapłata ceny następować będzie w dwóch równych transzach po EUR każda, przy czym pierwsza transza miała być płatna będzie w ciągu 45 dni od dnia spełnienia się opisanego powyżej warunku zawieszającego, a druga transza w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku. Dnia 25 kwietnia 2014 roku Emitent zawarł z BB Royal Holding SA z siedzibą w Luksemburgu aneks do warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 24 grudnia 2013 roku, na mocy którego przesunięto termin płatności pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli na dzień 30 czerwca 2014 roku. Pozostała treść umowy nie uległa zmianie, jednakże w ramach zawartego aneksu strony zobowiązały się ponadto rozważyć rozliczenie pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli w ten sposób, iż BB Royal Holding SA dokona objęcia Akcji Serii I o wartości (kalkulowanej wg ich ceny emisyjnej ustalonej przez zarząd Emitenta) nie niższej niż równowartość w złotych polskich pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli, a następnie strony dokonają rozliczenia wierzytelności BB Royal Holding SA o zapłatę pierwszej transzy ceny za te udziały w drodze potrącenia umownego (dokonanego na podstawie art Kodeksu spółek handlowych) z wierzytelnością Emitenta o wniesienie ceny emisyjnej na pokrycie Akcji Serii I objętych przez BB Royal Holding SA. Emitent szacuje, że przy Cenie Emisyjnej 3,00 zł oraz przy założeniu że zostaną objęte wszystkie Akcje Serii I, oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji Serii I mogą wynieść około 30,0 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji około 915 tys. zł planowane wpływy pieniężne netto wyniosą około 29,1 mln zł. W przypadku, gdy środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii I okażą się niewystarczające lub planowany termin ich pozyskania wykroczy poza dzień 30 czerwca 2014 roku, Emitent zamierza renegocjować umowę ze spółką BB Royal Holding SA, a konieczne środki pozyskać z kredytu bankowego. W przypadku, gdy powstanie nadwyżka środków pozyskanych w wyniku emisji Akcji Serii I nad wydatkami związanymi z 19

20 Część I - Podsumowanie nabyciem kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Sp. z o.o., dodatkowe środki zostaną przeznaczone na rozwój handlu hurtowego oraz rozwój sieci sklepów Dayli. E.3 Opis warunków oferty. Poniższe podsumowanie Oferty przedstawia jedynie wybrane informacje dotyczące Oferty oraz Akcji Oferowanych. Emitent Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu Akcje Oferowane Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest nie więcej niż Akcji Serii I zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej do zł. Podział Oferty na transze Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest Oferta Harmonogram Cena Minimalna Cena Emisyjna Proces budowy Księgi Popytu Subemisja Stabilizacja Ograniczenie zbywalności Akcje Oferowane oferuje się w Transzy Instytucjonalnej oraz w Transzy Detalicznej. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej dzień przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej. Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej i Transzy Instytucjonalnej, na zasadach określonych w Prospekcie są następujący rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty nieposiadające osobowości prawnej, posiadające zdolność do zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, z wyłączeniem osób amerykańskich w rozumieniu regulacji S z US Securities Act 1933 z późn. zm. Oferta Publiczna rozpocznie się w dniu publikacji Prospektu Emisyjnego, co nastąpi niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego. od 19 maja do 21 maja 2014 r., do godz Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Detalicznej od 19 maja do 22 maja 2014 r., do godz Składanie Deklaracji Nabycia, budowa Księgi Popytu 22 maja 2014 r. - Podanie do publicznej wiadomości oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach od 23 maja do 28 maja 2014 r. - Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Instytucjonalnej, w tym: do 26 maja 2014 r. - przyjmowanie zapisów i wpłat w odpowiedzi na wezwania wystosowane w oparciu o wstępną listę przydziału oraz przez inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie budowania Księgi Popytu; do 28 maja 2014 r. przyjmowanie zapisów i wpłat w odpowiedzi na wezwania wystosowane w oparciu o dodatkową listę przydziału do 30 maja 2014 r. - Planowany przydział Akcji Oferowanych (do 2 Dni Roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów) Zgodnie z treścią Uchwały Nr 7/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 7 listopada 2013 roku Cena Emisyjna określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż 3,00 zł. Cena Emisyjna Akcji Serii I wynosi 3,00 zł i jednakowa dla obu transz. Przed rozpoczęciem zapisów w Transzy Dużych Inwestorów zostanie przeprowadzony proces budowy Księgi Popytu, podczas którego inwestorzy będą składać deklaracje nabycia Akcji Oferowanych. W deklaracjach inwestorzy będą określać łączną liczbę Akcji Oferowanych, którą chcieliby nabyć po Cenie Emisyjnej. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie zawarł umowy o objęcie Oferty gwarancją (subemisją). Nie wyklucza się jednak, że Oferta Akcji Oferowanych zostanie w przyszłości w części lub w całości objęta taką umową. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje podjęcia działań zamierzających do stabilizacji kursu akcji. Emitent nie wyklucza jednak podpisania takiej umowy z Trigon Domem Maklerskim S.A. Oferujący nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu akcji Emitenta bez zawarcia stosownej umowy z Emitentem. Aktualni akcjonariusze Emitenta nie są stroną żadnych umów lock-up. 20

21 Część I - Podsumowanie Notowanie akcji Intencją Emitenta jest jak najszybsze rozpoczęcie notowań Akcji Serii I. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii I Spółka złoży wniosek do sądu rejestrowego w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji Serii I. Po rejestracji Akcji Serii I w rejestrze sądowym Emitent niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację Akcji Serii I w KDPW oraz złoży wniosek o dopuszczenie Akcji Serii I do obrotu na GPW. Emitent przewiduje, iż rozpoczęcie obrotu nastąpi w ciągu około czterech tygodni po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu, występują następujące interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Publiczną Ofertę: Pan Kamil Kliniewski - prezes zarządu Emitenta Pan Kamil Kliniewski, jako udziałowiec T.C. Capital sp. z o.o., znaczącego akcjonariusza Emitenta, jest zainteresowany wzrostem wartości akcji posiadanych przez należący do niego podmiot. Jednocześnie z informacji będących w posiadaniu Emitenta wynika, że Pan Kamil Kliniewski, Prezes Zarządu Emitenta zamierza uczestniczyć w subskrypcji i objąć bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 2 mln Akcji Serii I, stanowiących 20% Akcji Oferowanych. Oferujący Trigon Dom Maklerski S.A. Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie pełniąc funkcję Oferującego jest zaangażowany w proces ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Oferowanych. Oferujący zaangażowany jest w sporządzanie Prospektu Emisyjnego, za jego pośrednictwem złożony został wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu, a także Oferujący uczestniczy w procedurze zatwierdzania Prospektu oraz dopuszczania i wprowadzania Akcji Oferowanych do obrotu na GPW. Wynagrodzenie Oferującego jest uzależnione od zatwierdzenia Prospektu. Ponadto, wynagrodzenie Oferującego, jest uzależnione od Ceny Emisyjnej akcji oraz liczby objętych Akcji Oferowanych i stanowi procentowy udział wielkości środków pieniężnych pozyskanych z Oferty. W związku z tym Trigon Dom Maklerski S.A. może być zainteresowany, aby objętych zostało jak najwięcej akcji po jak najwyższej cenie i ma interes ekonomiczny związany z uplasowaniem Akcji Serii I. Pomiędzy działaniami Oferującego, a działaniami Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Oferujący oraz osoby fizyczne działające w jego imieniu, nie posiadają papierów wartościowych Emitenta. Doradca Prawny - Kancelaria Adwokacka Tomasz Kapliński Wynagrodzenie Doradcy Prawnego, Tomasza Kaplińskiego prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Adwokacka Tomasz Kapliński nie jest uzależnione od zatwierdzenia Prospektu. W przedmiocie działań Doradcy Prawnego nie występuje konflikt interesów. Doradca Prawny oraz osoby fizyczne działające w jego imieniu, nie posiadają papierów wartościowych Emitenta. E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Nie dotyczy. Dotychczasowi akcjonariusze nie zamierzają na podstawie Prospektu zbywać w Ofercie posiadanych akcji Emitenta. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up : strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Akcjonariusze Emitenta nie są stroną żadnych umów typu lock-up. E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariat Spółki przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów T.C. Capital Sp. z o.o. podmiot powiązany z Kamilem Kliniewskim ,13% ,13% Pekao Pioneer PTE ,37% ,37% Noble Funds TFI ,34% ,34% Allianz Polska TFI ,20% ,20% 21

22 Część I - Podsumowanie Pozostali akcjonariusze z udziałem poniżej 5% ,96% ,96% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent Po przeprowadzeniu oferty Akcji Serii I, przy założeniu, że wszystkie Akcje Serii I zostaną objęte przez nowych akcjonariuszy, struktura akcjonariatu będzie przedstawiać się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów T.C. Capital Sp. z o.o. podmiot powiązany z Kamilem Kliniewskim ,67% ,67% Pekao Pioneer PTE ,05% ,05% Noble Funds TFI ,34% ,34% Allianz Polska TFI ,22% ,22% Pozostali akcjonariusze z udziałem poniżej 5% ,95% ,95% Akcjonariusze Akcji Serii I ,77% ,77% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Nie dotyczy. Oferta nie jest kierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie dotyczy. Inwestorzy nie będą obciążani przez Emitenta lub Oferującego kosztami w związku z uczestnictwem w Ofercie. Inwestorzy powinni jednak zwrócić uwagę na inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczególności koszty prowizji maklerskiej za złożenie zlecenia/zapisu, założenia lub prowadzenia rachunku papierów wartościowych, jeżeli inwestor takiego nie posiada. 22

23 Część II Czynniki Ryzyka CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta 1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i demograficzną rynków, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz państw, do których eksportowane są jego produkty. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce i w państwach, do których eksportowane są jego produkty. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw, do których eksportowane są produkty Grupy Kapitałowej, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników, które w szczególności spowodują spadek tempa wzrostu popytu konsumpcyjnego. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej. Ponadto należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku pieluszek uzależnione jest między innymi od wielkości przyrostu naturalnego. W przypadku małej liczby narodzin istnieje ryzyko ograniczonego wzrostu tego rynku. 1.2 Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Istotną część kosztów wytworzenia sprzedanych produktów stanowią koszty zakupu surowca. Głównymi surowcami używanymi do produkcji przez Emitenta są pulpa celulozowa i superabsorbent (substancja chłonąca wilgoć). Ich udział w kosztach zużycia surowców do produkcji w 2013 roku wyniósł odpowiednio około 4% i około 16%. W okresie ceny pulpy celulozowej ulegały znacznym wahaniom, w 2009 roku cena spadła przeciętnie o około 11% w porównaniu do 2008 roku, po czym w kolejnych dwóch latach średnia cena wzrosła odpowiednio o 13% i 12%. Lata przyniosły obniżki ceny pulpy celulozowej odpowiednio o 9% i 4%. Obecnie cena kształtuje się w okolicach ceny z 2008 roku. W okresie ceny absorbentu podlegały mniejszym zmianom niż ceny pulpy celulozowej. W latach cena superabsorbentu wykazywała tendencję wzrostową i była przeciętnie o 8% wyższa w stosunku do poprzedniego roku. Począwszy od 2012 roku ceny superabsorbentu ustabilizowały się i ich zmiany zawierały się w przedziale 0%-1% w stosunku do poprzedniego roku. Obecna cena jest o około 14% wyższa od ceny w 2008 roku. W długim okresie czasu ceny pulpy celulozowej są pochodnymi cen drewna, a cena superabsorbentu jest pochodną ceny ropy naftowej. Wzrost cen surowców używanych przez Emitenta do produkcji może mieć niekorzystny wpływ na jego wyniki finansowe 1.3 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek papierów wartościowych, stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Ponadto z uwagi na tendencję do zwiększania ochrony środowiska naturalnego należy się liczyć z wprowadzeniem nowych lub podwyższaniem już istniejących opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego, w tym odprowadzania odpadów. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. 1.4 Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej 23

24 Część II Czynniki Ryzyka ich interpretacji przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta lub jego Grupę Kapitałową. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej. 1.5 Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych Grupa Kapitałowa realizuje strategię zwiększenia eksportu swoich produktów, pozyskiwania nowych rynków zbytu poza granicami Polski oraz dąży do uzyskania istotnego udziału rynkowego w państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa Kapitałowa eksportuje swoje produkty do państw środkowoeuropejskich będących członkami Unii Europejskiej, jak również do państw spoza Unii Europejskiej, w szczególności do Rosji, Białorusi i Egiptu. W związku z realizacją tej strategii nie można wykluczyć, że Grupa Kapitałowa może być zmuszona w przyszłości do ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z obecnością na danym rynku zagranicznym, w szczególności kosztów protekcjonistycznej polityki celnej danego państwa. Ponadto, zmienność sytuacji politycznej może mieć wpływ na sytuację gospodarczą danych rynków, co może ograniczyć obecność Grupy Kapitałowej. Istnieje ryzyko związane z wystąpieniem ograniczeń na rynkach zagranicznych. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. 1.6 Ryzyko kursów walutowych Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na fakt, że około 49% wartości surowców nabywanych jest przez Emitenta w walutach obcych. Dla spółek z Grupy Kapitałowej walutą bazową jest PLN. W związku z powyższym, Spółka otrzymuje równowartość w PLN lub wymienia otrzymane EUR/USD na PLN. Zamiana ta prowadzi do powstawania ryzyka związanego ze zmiennością kursu USD/PLN lub EUR/PLN w okresie od momentu zawarcia kontraktu handlowego do momentu ustalenia kursu wymiany. Emitent stara się zabezpieczać gotówkowe ryzyko kursowe, stosując w pierwszej kolejności hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward. Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku walut, w których Grupa Kapitałowa prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej. 1.7 Ryzyko stóp procentowych Grupa Emitenta posiada zobowiązania oprocentowane, ich wartość na dzień r. kształtowała się na poziomie 15,3 mln zł z tytułu zaciągniętych kredytów oraz 9,3 mln zł z tytułu obligacji. Wobec powyższego Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny zaciągniętych zobowiązań, szczególnie istotne w przypadku dużej zmienności rynkowych stóp procentowych (np. w warunkach znacznej niepewności czy kryzysu na rynkach finansowych). Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Grupy Emitenta. Wymieniony powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1 Ryzyko związane z zastrzeżeniami biegłego rewidenta wskazanymi w opinii z badania sprawozdania finansowego za 2013 rok W punkcie 20.1 Części III Prospektu zamieszczono raporty opinie biegłego rewidenta oraz raporty z badania sprawozdań finansowych za ostatnie 3 lata obrotowe. Emitent zaznacza, że biegły rewident badający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Hygienika za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 roku wydał opinię z zastrzeżeniem o następującej treści: W sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji wartości niematerialne Grupa wykazuje aktywa w postaci znaku towarowego Mega Trade 24 o wartości tys. zł oraz platformy e-commerce Mega Trade 24 stanowiącej narzędzie służące do prowadzenia sklepu internetowego o wartości netto tys. zł. Grupa nie przedstawiła danych na temat wartości sprzedaży zrealizowanej w 2013 roku za pośrednictwem sklepu internetowego oraz uzyskanej marży. Na potwierdzenie wartości przedmiotowych aktywów przedstawiono oszacowania wartości godziwej znaku towarowego Mega Trade 24 oraz wartości sklepu internetowego MegaTrade24.com, które zostały opracowane w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne oraz zakładaną w kolejnych latach marżę. W naszej ocenie, biorąc pod uwagę niepewność, jaka towarzyszy osiągnięciu w przyszłości założeń służących wycenie, istnieje ryzyko, że rzeczywista wartość aktywów w postaci znaku towarowego oraz platformy e-commerce może istotnie odbiegać od wartości wykazanych w sprawozdaniu finansowym. 24

25 Część II Czynniki Ryzyka Platforma e-commerce Mega Trade 24 jest amortyzowana przy zastosowaniu stawki amortyzacyjnej w wysokości 3,33%. Mając na uwadze szybki postęp technologiczny oraz zmienność warunków rynkowych, w naszej opinii, istnieje ryzyko, że 30 letni okres ekonomicznej użyteczności platformy może okazać się zbyt długi. Dokonując rozliczenia połączenia będącego efektem transakcji nabycia udziałów w Spółce Dayli Polska Sp. z o.o. nie dokonano wyceny do wartości godziwych towarów będących własnością przejętej jednostki. W spółce Dayli towary ewidencjonowane były w cenie sprzedaży i wyceniane w sposób uproszczony przy zastosowaniu ustalonego okresowo wskaźnika marży. Ponadto na dzień przejęcia nie został przeprowadzony spis z natury zapasów, co uniemożliwiło dokonanie prawidłowej wyceny. Towary zostały ujęte w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych spółki Dayli z uwzględnieniem utworzonego na koniec 2012 roku, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki zależnej z dnia 14 lutego 2014 roku, odpisu aktualizującego w kwocie tys. zł na braki magazynowe w związku z nieprzeprowadzeniem inwentaryzacji zapasów w 2012 roku. Zarząd jednostki zależnej nie przedstawił wiarygodnych szacunków stanowiących podstawę ustalenia tego odpisu. W okresie po dniu przejęcia rozwiązano ten odpis, co wpłynęło na wynik finansowy roku W związku z powyższym nie jest możliwe określenie wartości towarów, która powinna zostać uwzględniona w rozliczeniu transakcji połączenia jednostek oraz wpływu ewentualnych korekt wyceny na ustaloną wartość firmy. Ponadto przebieg inwentaryzacji przeprowadzonej w jednostce zależnej Dayli Polska budzi zastrzeżenia, co do właściwego rozgraniczenia w czasie dostaw oraz stanów na datę przeprowadzenia spisu towarów dokonywanego w poszczególnych placówkach w różnych terminach, w tym dokonywanych faktycznie w okresie późniejszym niż data spisu, oraz co do składu osobowego części zespołów spisowych. W ramach procedury weryfikacyjnej przeprowadzono obserwację spisu z natury w wybranych jednostkach. Ze względu na ilość i wartość zapasów towarów przeprowadzenie procedur zastępczych nie było możliwe. Ustalenia poczynione w wyniku przeprowadzonych procedur nie stanowią wystarczającej podstawy dla potwierdzenia istnienia zapasów. Wartość zapasów w spółce zależnej na dzień 31 grudnia 2013 roku stanowi 31,1% aktywów Grupy. Biorąc pod uwagę powyższe, istnieje ryzyko, że rzeczywista wartość zapasów może istotnie odbiegać od wartości pozycji wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Dokonując rozliczenia połączenia będącego efektem transakcji nabycia udziałów w Spółce Dayli Polska Sp. z o.o. ujęto utworzoną przez Spółkę przejmowaną na koniec 2012 roku rezerwę na roszczenia pracowników przejętych na podstawie art. 23 Kodeksu Pracy w związku z wniesionym do spółki aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczące między innymi wypłat za pracę w godzinach nadliczbowych za lata 2011 i Kwota ujętej rezerwy z tego tytułu wynosi tys. zł. Zarząd jednostki zależnej nie przedstawił wiarygodnych szacunków stanowiących podstawę utworzenia rezerwy, w związku z czym nie jest możliwe ustalenie prawidłowej wartości rezerwy ani jej wpływu na ustaloną wartości firmy. Jednostka dominująca nie przedstawiła informacji potwierdzających przeprowadzenie testów na utratę wartości firmy ustalonej w związku z rozliczeniem transakcji połączenia jednostek dokonanych w badanym roku. Wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartości firmy wynosi na dzień bilansowy tys. zł. oraz uwagą objaśniającą o treści: Naszym zdaniem, z wyjątkiem zgłoszonych wyżej zastrzeżeń, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2013 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, ( ) 2.2 Ryzyko realizacji strategii rozwoju Grupy Emitenta Głównym celem strategii Grupy Emitenta jest wzrost wartości Grupy poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Strategia Grupy Emitenta zakłada przede wszystkim rozwój oraz umocnienie pozycji rynkowej w trzech obszarach działalności: produkcja artykułów higienicznych dla dzieci i kobiet oraz artykułów chemii gospodarczej, handel hurtowy artykułami FMCG (głównie produktami higienicznymi i chemii gospodarczej) oraz handel detaliczny realizowany w oparciu o sieć drogerii Dayli. Zamiarem Grupy jest dalsze zwiększanie skali działalności, poprzez główne kierunki rozwoju, które w szczególności obejmują budowę kolejnych i lepsze pozycjonowanie dotychczasowych marek własnych Grupy, intensywny rozwój w segmencie drogeryjnym oraz rozwój i poszerzanie kanałów dystrybucji, w tym kanału e-commerce. Ponadto, w ramach strategii rozwoju planowana jest optymalizacja produkcji marek na zlecenie sieci handlowych, optymalizacja kosztów działalności oraz pozyskanie kolejnego finansowania z Unii Europejskiej. Strategia rozwoju zakłada, że produkty Grupy należą do tzw. średniej półki i plasują się (z uwzględnieniem ceny i jakości produktów) pomiędzy produktami nisko budżetowymi a produktami premium. 25

26 Część II Czynniki Ryzyka Najważniejszym elementem w rozwoju Grupy jest sieć drogerii Dayli, której intensywny rozwój planowany jest w najbliższych latach. Obecnie asortyment drogerii Dayli obejmuje przede wszystkim produkty kosmetyczne i chemiczne, strategia rozwoju zakłada poszerzenie asortymentu o szybkorotujące towary spożywcze oraz usługi. Istnieje ryzyko, że strategia Grupy Emitenta lub jej poszczególne elementy okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. Istnieje również ryzyko wystąpienia czynników zależnych od Grupy Emitenta - błędy zarządcze we wdrażaniu strategii (np. w zakresie marek i produktów, organizacji sprzedaży, logistyki, kanałów dystrybucyjnych, polityki cenowej, dostaw, kierunków ekspansji geograficznej, kontroli jakości). Istnieje ryzyko niepowodzenia strategii Grupy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco obserwuje czynniki, mogące mieć znaczący wpływ na realizację wskazanej powyżej strategii. W przypadku wystąpienia zagrożeń, Emitent dokona modyfikacji strategii, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować główny cel strategiczny Emitenta. 2.3 Ryzyko związane z nasileniem konkurencji Hygienika funkcjonuje na bardzo konkurencyjnym rynku. Wyroby oferowane przez Grupę Emitenta konkurują z markowymi produktami międzynarodowych koncernów (Procter&Gamble, SCA, Henkel, Unilever, Reckitt Benckiser), z produktami największego polskiego producenta artykułów higienicznych, tj. Toruńskich Zakładów Materiałów Opatrunkowych oraz w przypadku produktów sieciowych z własną marką Emitenta artykułami innych dostawców oferowanymi w segmencie marek prywatnych. Należy przy tym zaznaczyć, że wyroby produkowane przez Emitenta są pozycjonowane w segmencie niskim i średnim pod względem oferowanej ceny, co sprawia, że nie konkurują bezpośrednio o tego samego klienta, co produkty markowe oferowane przez największych globalnych uczestników rynku (segment najwyższy cenowo). Nie można wykluczyć, że polityka firm, które obecnie kierują produkt do klientów o wyższych dochodach, ulegnie zmianie i zaczną one silniej zabiegać o klienta, do którego swoją podstawową ofertę kieruje Spółka. Ponadto w odniesieniu do segmentu marek prywatnych, Spółka, aby zostać partnerem największych sieci handlowych, musi konkurować z firmami o międzynarodowym zakresie prowadzonych operacji czy producentami o regionalnym lub lokalnym rodowodzie. W przypadku segmentu drogerii liderem rynku jest firma Rossman, przy czym sieć drogerii Dayli, należąca do Grupy Emitenta bezpośrednio konkuruje z innymi sieciami takimi, jak: sieć drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin czy Kosmeteria. Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia posiadanych przewag względem konkurentów lub zaostrzenia przez inne obecne na rynku podmioty walki konkurencyjnej o klientów, osiągane marże mogą podlegać presji do ich obniżania, a obecna pozycja rynkowa Emitenta może zostać osłabiona, co miałoby negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. 2.4 Ryzyko konkurencji w zakresie produktów markowych Grupy Emitenta Grupa Emitenta prowadzi działalność na szybko rozwijającym się rynku produktów higienicznych oraz produktów chemii gospodarczej, na którym działają również inni polscy producenci oraz koncerny międzynarodowe obecne w Polsce. Konkurenci Grupy Emitenta, w szczególności działające w Polsce koncerny międzynarodowe, ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów markowych (branżowych) w segmentach rynku, na których działa Grupa Emitenta dysponują znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim. Nie można wykluczyć, że w przyszłości konkurenci Grupy Emitenta podejmą intensywne działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziału rynkowego w Polsce, co może mieć wpływ na zmniejszenie pozycji produktów markowych, produkowanych przez Emitenta. W odpowiedzi na te działania Grupa Emitenta może zostać zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania planowanego tempa wzrostu udziału rynkowego. Obok produktów, wytwarzanych przez producentów w Polsce oraz analogicznych produktów oferowanych przez koncerny międzynarodowe, na rynku polskim dostępne są również produkty, których cena oraz w niektórych przypadkach również jakość, z racji niskich kosztów ich produkcji w innych krajach, jest niższa od ceny analogicznych produktów oferowanych przez Grupę Emitenta lub jego konkurentów. Nie można wykluczyć, że w przyszłości udział tych produktów w rynku polskim może ulec zwiększeniu z powodu wzrostu ich konkurencyjności cenowej. Ponadto, silną konkurencję dla produktów markowych stanowią produkty pod markami własnymi sieci handlowych (tzw. private labels). Udział produktów pod markami własnymi w całości rynku rośnie systematycznie od dłuższego czasu. W celu częściowego zabezpieczenia przed tym trendem Grupa Emitenta stosuje strategię polegającą na produkcji wyrobów zarówno pod swoim markami, jak i pod markami własnymi sieci handlowych. Rentowność produkcji wyrobów pod markami własnymi sieci handlowych jest niższa od produkcji wyrobów markowych. Istnieje ryzyko konkurencji w zakresie produktów marek własnych ze strony marek innych firm lub marek własnych sieci handlowych. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. 26

27 Część II Czynniki Ryzyka 2.5 Ryzyko związane z wykorzystaniem przez sieci handlowe silniejszej pozycji rynkowej do prowadzenia negocjacji Coraz większe znaczenie dużych sieci handlowych (hipermarkety, supermarkety, sklepy dyskontowe, sieci typu cash & carry ) w strukturze handlu detalicznego sprawia, że podmioty te mają coraz większą siłę przetargową wobec swoich dostawców. Silna pozycja sieci handlowych jest również charakterystyczna dla relacji handlowych Emitenta z tą grupą odbiorców, zwłaszcza w segmencie marek prywatnych (tzw. private labels). Wybór dostawców produktów wprowadzanych pod marką sieci handlowych odbywa się z reguły raz w roku i następuje w oparciu o najkorzystniejszą ofertę, przy czym parametrami decydującymi o współpracy są cena, warunki dostaw, gwarantowana jakość, poziom mocy produkcyjnych (w przypadku dużych sieci) oraz posiadane doświadczenie w realizacji podobnych zamówień. Ponadto w umowie zapisane są szczegółowe warunki dotyczące możliwości zmiany cen (zarówno podwyżek jak i obniżek) w trakcie trwania umowy. Sposób doboru partnerów oraz układania współpracy w trakcie trwania kontraktu, w połączeniu z działaniami firm konkurujących o zamówienia, stawiają sieci handlowe w pozycji partnera silniejszego, mającego większy wpływ na kształtowanie zasad współpracy. Istnieje ryzyko, że sieci handlowe będące obecnie największymi odbiorcami produktów oferowanych przez Emitenta będą wykorzystywać pozycję konkurencyjną w celu wpłynięcia na obniżenie marż uzyskiwanych przez Spółkę lub będą realizować politykę, która będzie preferowała wybór dostawców konkurencyjnych wobec Emitenta. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent prowadzi intensywne działania, mające na celu dywersyfikację odbiorców produktów marek własnych. Może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. 2.6 Ryzyko związane z możliwością kar umownych W szeregu umów, którymi Emitent jest związany z odbiorcami, zwłaszcza sieciowymi, przewidziano kary umowne. Może to powodować, w przypadku niewywiązywania się przez Emitenta ze zobowiązań umownych, dodatkowe obciążenia finansowe Emitenta. Biorąc pod uwagę, że kary umowne zostały przewidziane w umowach z odbiorcami sieciowymi może to stanowić istotny czynnik ryzyka w działalności Emitenta. 2.7 Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt Artykuły higieniczne i środki chemii gospodarczej wytwarzane przez Grupę Kapitałową mają bezpośredni kontakt z ciałem ludzkim. Wszelkie uchybienia w jakości produktów wytwarzanych przez Grupę Kapitałową mogą powodować wystąpienie z roszczeniami przez poszkodowanych klientów w oparciu o przepisy prawa cywilnego odnoszące się do odpowiedzialności za produkt. Mimo objęcia Emitenta ochroną wynikającą z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej związanej z wprowadzeniem produktu do obrotu oraz wdrożenia wnikliwych procedur kontroli jakości produktów, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia w przyszłości z takimi roszczeniami. Uwzględnienie roszczeń klientów wiązałoby się z poniesieniem przez Grupę Kapitałową kosztów zastępstwa procesowego oraz okołoprocesowych (m.in. koszty biegłych, koszty sądowe), kosztów odszkodowań za wytwarzane przez niego produkty oraz pogorszeniem wizerunku Grupy Kapitałowej. Istnieje ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. 2.8 Ryzyko związane z dostosowaniem struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu działań W związku z rozwojem skali działalności, uruchomieniem produkcji nowych wyrobów, ekspansją na rynki zagraniczne oraz w szczególności rozwojem segmentu sieci drogerii, Grupa Kapitałowa stoi przed koniecznością dostosowania swojej struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu zadań. Umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór odpowiedniej kadry, tj. handlowców i technologów, które będą miały istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Grupy Kapitałowej. W ostatnich latach Emitent dokonał istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki, zakupu surowców, produkcji, kontroli jakości oraz sprzedaży. Zmiany miały na celu usprawnienie działania poszczególnych komórek i dostosowania ich do realiów rynkowych. Istotne znaczenie dla polepszenia organizacji ma wdrożony plan podnoszenia kwalifikacji pracowników poprzez szkolenie wewnętrzne i zewnętrzne. Emitent zamierza wprowadzić program obejmujący system motywacyjny uzależniony od efektów pracy. Istnieje ryzyko, że podejmowane przez Grupę Kapitałową działania będą niewystarczające lub wprowadzane z opóźnieniem, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej. 2.9 Ryzyko związane z personelem Działalność Grupy Kapitałowej i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników. W celu zapobieżenia utraty pracowników Emitent kładzie szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych dla nich, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od uzyskiwanych wyników. Oprócz tego, obowiązuje zasada zastępowalności pracowników w poszczególnych działach oraz archiwizacja procedur i danych niezbędnych do sprawnego funkcjonowania danej jednostki organizacyjnej. Istnieje ryzyko odejścia niektórych pracowników. Ponadto, nie ma także pewności, że Emitent i Grupa Kapitałowa będzie w stanie w przyszłości zatrudnić wystarczającą liczbę pracowników o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach. Może 27

28 Część II Czynniki Ryzyka to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z posiadanym parkiem maszynowym W związku z podpisywaniem nowych kontraktów sprzedażowych Spółka zintensyfikowała eksploatację posiadanych linii produkcyjnych. Szybsze zużycie maszyn i ich niedoinwestowanie w przeszłości rodzi ryzyko zwiększonej awaryjności oraz konieczność dodatkowych nakładów inwestycyjnych na ich modernizację. Dodatkowo, Emitent w wyniku ewentualnych przestojów w procesie produkcji, może zostać obciążony karami umownymi za niewywiązywanie się z zawartych umów handlowych. Może to skutkować obniżeniem wyników finansowych Emitenta Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego Efektywność działalności Grupy Kapitałowej jest w dużym stopniu uzależniona od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Grupa Kapitałowa systematycznie rozbudowuje i modernizuje infrastrukturę informatyczną wspomagającą proces zarządzania biznesem. Pomimo nowoczesności oraz dotychczasowej sprawności działania, nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości infrastruktura informatyczna będzie działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w tym niezależnych od Grupy Kapitałowej. Jakiekolwiek obniżenie efektywności infrastruktury informatycznej działającej w Grupie Emitenta może mieć negatywny wpływ na sprawność zarządzania biznesem, realizację strategii rozwoju oraz wyniki finansowe Grupy Ryzyko związane z brakiem dokonania wyceny udziałów spółki Dayli Polska sp. z o.o. Zgodnie z aneksem z dnia 25 kwietnia 2014 roku do warunkowej umowy sprzedaży udziałów, zawartej pomiędzy Emitentem a BB Royal Holding SA z siedzibą w Luksemburgu, strony zobowiązały się rozważyć rozliczenie pierwszej transzy ceny za będące przedmiotem umowy udziały w kapitale zakładowym Dayli w ten sposób, iż BB Royal Holding SA dokona objęcia Akcji Serii I o wartości (kalkulowanej wg ich ceny emisyjnej ustalonej przez zarząd Emitenta) nie niższej niż równowartość w złotych polskich pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli, a następnie strony dokonają rozliczenia wierzytelności BB Royal Holding SA o zapłatę pierwszej transzy ceny za te udziały w drodze potrącenia umownego (dokonanego na podstawie art Kodeksu spółek handlowych) z wierzytelnością Emitenta o wniesienie ceny emisyjnej na pokrycie Akcji Serii I objętych przez BB Royal Holding SA. W związku z dopuszczeniem możliwości dokonania powyżej opisanego potrącenia należności Emitent wskazuje, że dla potrzeb zawarcia warunkowej umowy sprzedaży udziałów Dayli nie była dokonana wycena nabywanych udziałów Dayli ani wartości przedsiębiorstwa Dayli. Dla potrzeb nabycia kolejnych (ponad dotychczas posiadane) 50% udziałów w Dayli Emitent dokonał dla własnych potrzeb i we własnym zakresie szacunkowej wyceny wartości nabywanych udziałów w Dayli w oparciu o podstawowe wielkości ekonomiczne oraz doświadczenie Emitenta, w tym w szczególności związane z wcześniejszym posiadaniem przez Emitenta 50% udziałów w Dayli. W momencie przejęcia w 2012 roku przez Emitenta kontroli nad Dayli (wespół z TAP), spółka ta posiadała 158 w pełni wyposażonych, funkcjonujących sklepów, magazyn centralny wyposażony w cały sprzęt niezbędny do obsług i przechowywania artykułów drogeryjnych, zapasy o wartości ok. 40 mln zł oraz roczne przychody ze sprzedaży na poziomie około 150 mln zł, nie posiadając przy tym zadłużenia ani przeterminowanych płatności. Zważywszy na powyższe czynniki oraz możliwe do uzyskania marże z tego rodzaju działalności, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w Dayli i nabyciu kolejnych 50% udziałów w Dayli, w wyniku czego będzie sprawował pełną kontrolę nad Dayli. W ocenie Zarządu powyższa inwestycja wiąże się z bardzo małym ryzykiem utraty zainwestowanych środków. Tym, niemniej brak dokonania wyceny wartości udziałów w Dayli rodzi teoretyczne ryzyko, że przyjęcie dla potrzeb ustalenia ceny za nabywane udziały Dayli niewłaściwych parametrów może być przyczyną poniesienia straty przez Emitenta, a konsekwencji powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne Ryzyko związane z inwestycją Dayli Polska sp. z o.o. Emitent w ramach realizacji strategii rozwoju i rozpoczęcia prowadzenia sieci drogerii w lutym 2013 roku nabył 1000 udziałów w spółce Dayli Polska sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, stanowiących 50 % ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym. Kontynuacją tego procesu było zawarcie w dniu 24 grudnia 2013 roku przez Emitenta ze spółką BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkowej umowy sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Emitenta kolejnych 1000 udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie EUR. Umowę zawarto pod warunkiem zawieszającym w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji, zawierającej zgodę na nabycie powyższych udziałów przez Emitenta. Powyższa decyzja została wydana w dniu 12 lutego 2014 roku. Umowę dwukrotnie aneksowano w dniach 4 kwietnia i 25 kwietnia 2014 roku. Zgodnie z umową w treści obowiązującej 28

29 Część II Czynniki Ryzyka na dzień zatwierdzenia Prospektu, zapłata ceny następować będzie w dwóch równych transzach po EUR każda, przy czym pierwsza transza płatna będzie do dnia 30 czerwca 2014 roku, a zapłata drugiej transzy nastąpi w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku. Tytuł prawny do 500 udziałów w spółce Dayli (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli), przysługujących dotychczas spółce BB Royal Holding S.A., przejdzie na Emitenta w dacie zapłaty pierwszej transzy ceny, a do pozostałych 500 udziałów (stanowiących pozostałe 25% udziałów w kapitale zakładowym) w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. W razie przekraczającej 21 dni zwłoki Emitenta w zapłacie pierwszej transzy ceny spółka BB Royal Holding SA uprawniona będzie do odstąpienia od umowy w całości i żądania od Emitenta zapłaty kary umownej. Podobnie, w razie przekraczającej 21 dni zwłoki Emitenta w zapłacie drugiej transzy ceny, spółka BB Royal Holding SA uprawniona będzie do odstąpienia od umowy, lecz jedynie w części dotyczącej pozostałych udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, których własność zgodnie z umową warunkową ma przejść na Emitenta wskutek zapłaty drugiej transzy ceny) i żądania od Emitenta kary umownej. W każdym z powyższych przypadków kara umowna należna od Emitenta na rzecz spółki BB Royal Holding SA wynosić będzie EUR, przy czym w razie, gdyby kara umowna nie pokrywała całej szkody poniesionej przez spółkę BB Royal Holding SA wskutek odstąpienia od umowy, jest ona uprawniona jest do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej. Dodatkowym ryzykiem związanym z inwestycją w Dayli jest ryzyko zmiany zachowań konsumentów. Grupa Emitenta w ramach strategii rozwoju zakłada rozwój sieci drogerii, w których obok produktów kosmetycznych oferowane są produkty spożywcze oraz usługi (lotto, paczkomaty). Powyższe wynika z założenia, że tzw. sklepy conveniece będą stanowić placówki handlowe pierwszej potrzeby i klienci chętnie będą z nich korzystać. Wybór przez konsumentów innych kanałów sprzedaży może spowodować niespełnienie założeń co do modelu biznesowego sieci drogerii i uzyskiwanie niższych od planowanych przychodów. Zarząd Emitenta na bieżąco obserwuje czynniki, mogące mieć znaczący wpływ na realizację wskazanej powyżej strategii rozwoju sieci drogerii. W przypadku wystąpienia zagrożeń, Emitent dokona modyfikacji strategii, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować główny cel strategiczny Emitenta Ryzyko związane z możliwością nie pozyskania środków finansowych wystarczających na realizację celów emisji Istnieje ryzyko, że Emitent nie pozyska wystarczających środków finansowych na realizację celu emisji, tj. nabycia kolejnych udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W przypadku, gdy środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii I okażą się niewystarczające, Emitent zamierza renegocjować umowę ze spółką BB Royal Holding SA, a konieczne środki pozyskać z kredytu bankowego. Istnieje ryzyko, że podejmowane przez Grupę Kapitałową działania będą niewystarczające lub wprowadzane z opóźnieniem, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej. 3. Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi 3.1 Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii I do skutku Emisja Akcji Serii I może nie dojść do skutku, w przypadku, gdy: co najmniej jedna Akcja Serii I nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona (art KSH), Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu (art KSH), Zarząd w terminie jednego miesiąca od daty przydziału Akcji Serii I nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii I, przy czym wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały nr 7/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 listopada 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości (431 4), lub sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii I. 3.2 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie lub stwierdzeniem nieważności uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. 29

30 Część II Czynniki Ryzyka Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Uchwała została podjęta jednomyślnie, bez zgłoszonych sprzeciwów, a zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do dnia zatwierdzenia Prospektu nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Ponadto, zgodnie z art. 425 KSH, możliwe jest zaskarżenie przez osoby, o których mowa powyżej, uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 56 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez KDPW właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zostały objęte redukcją, o której mowa powyżej. Udział poszczególnych akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji (art. 56 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). 3.3 Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Emitent zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub odwołania Publicznej Oferty po jej rozpoczęciu (tj. po publikacji Prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF) bez podawania przyczyn swojej decyzji. W wypadku zawieszenia Publicznej Oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu, w trybie art. 52 ust.2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku podjęcia decyzji o odwołaniu Oferty, stosowna informacja zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej podjęciu w sposób w jaki został udostępniony Prospekt, tj. w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Po rozpoczęciu zapisów do czasu przydziału Akcji Oferowanych zawieszenie lub odstąpienie od jej realizacji może nastąpić jedynie z ważnego powodu. Zarząd może podjąć wówczas uchwałę o odstąpieniu od Publicznej Oferty i nieprzydzieleniu Akcji, jeżeli przeprowadzenie Publicznej Oferty byłoby zagrożeniem dla interesu Emitenta lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Emitenta, (ii) a także wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) lub wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej Oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Emitenta. W takim wypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, tj. w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. 3.4 Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją dokonywanymi na tej podstawie, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub 30

31 Część II Czynniki Ryzyka w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta (art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej) albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić (art. 17 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu (w przypadku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej) lub wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym (w przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia (w przypadku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym (w przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej) lub opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją (w przypadku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej) albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym (w przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją (art. 16 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej) albo w związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym (art. 17 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej) Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punktach opisanych powyżej. Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji Serii I. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może zastosować ww. środki również w przypadku, gdy: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Na mocy art. 53 ust. 14 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku powiadomienia KNF przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z działaniami promocyjnymi przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, KNF może: wezwać emitenta lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa lub zastosować środki określone w ust. 10 lub 12 Ustawy o Ofercie Publicznej. 3.5 Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto na żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów. 3.6 Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja Nadzoru Finansowego może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, w przypadku, gdyby nie odpowiadał on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do Prospektu, KNF na zasadzie art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej zastosowałby odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o Ofercie Publicznej. 31

32 Część II Czynniki Ryzyka 3.7 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Serii I W przypadku nabywania Akcji Serii I, należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje jest nieporównywalnie większe, niż ryzyko towarzyszące inwestycjom w instrumenty bezpieczne takie jak bony skarbowe czy obligacje Skarbu Państwa. Ceny instrumentów notowanych na GPW mogą podlegać znacznym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji popytu i podaży. Wpływ na tę relację ma m.in. sytuacja ekonomiczno finansowa Emitenta, panująca koniunktura na rynku kapitałowym, wysokość stóp procentowych. Istnieje ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży instrumentów finansowych Emitenta po cenie niższej niż wynosiła cena ich nabycia. 3.8 Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Zgodnie z 11 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych akcji. 3.9 Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Zgodnie z 30 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót Akcjami na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ( 30 ust. 2 Regulaminu GPW) Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, 1) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 2) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 3) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt 1 (o którym mowa powyżej) warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW Kursy na GPW są wypadkową popytu i podaży i podlegają wahaniom. Istnieje ryzyko zmian kursów akcji, które nie zawsze odzwierciedlają sytuację ekonomiczno-finansową spółek. Ryzyko to dotyczy każdego inwestora uczestniczącego w obrocie papierami wartościowymi. Zbywanie akcji Spółki przez dotychczasowych znaczących akcjonariuszy może mieć wpływ na kurs akcji na GPW Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja, zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, może nałożyć na podmiot, 32

33 Część II Czynniki Ryzyka który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł lub wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta Zgodnie z art. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez KNF oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I Emitenta do obrotu na rynku regulowanym wiąże się z koniecznością spełnienia wymogów określonych w Regulaminie GPW. Zgodnie z 19 ust. 1 Regulaminu GPW, akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego, jeżeli: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane, 2) ich zbywalność jest nieograniczona, 3) zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w 35 Regulaminu GPW. Na zasadzie 19 ust. 2 Regulaminu GPW akcje, o których mowa w 19 ust. 1 Regulaminu GPW, są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym jeżeli, poza warunkami określonymi w 19 ust. 1 Regulaminu GPW, spełniają warunki dopuszczenia określone w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. Nr 84, poz. 547). Na podstawie 2 ust. 1 ww. rozporządzenia Spółka prowadząca rynek oficjalnych notowań giełdowych zapewnia, aby do obrotu na tym rynku dopuszczone były wyłącznie akcje spełniające łącznie następujące warunki: 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań; 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe - kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych euro; 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Na zasadzie 2 ust. 2 ww. rozporządzenia rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: 1) co najmniej 25 % akcji spółki objętych wnioskiem lub 2) co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej. Jednakże na mocy 2 ust. 4 ww. rozporządzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań mogą być dopuszczone akcje, mimo niespełnienia warunku, o którym mowa w: 1) ust. 1 pkt 3 ww. rozporządzenia - jeżeli z przepisu ustawy lub innych ustaw wynika, że akcje, które nie są objęte wnioskiem, nie mogą być przedmiotem obrotu, a informacja o tym została, wraz z odpowiednim wyjaśnieniem, podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w odrębnych przepisach; 2) ust. 1 pkt 4 ww. rozporządzenia - jeżeli przedmiotem wniosku są akcje emitenta, tego samego rodzaju co akcje już dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań; 3) ust. 1 pkt 5 ww. rozporządzenia, jeżeli: a) co najmniej 25 % akcji tego samego emitenta, objętych wnioskiem, i akcji będących przedmiotem obrotu na tym rynku znajduje się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, lub b) liczba akcji objętych wnioskiem oraz akcji będących przedmiotem obrotu, a także sposób przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży pozwala uznać, że obrót tymi akcjami na rynku oficjalnych notowań uzyska wielkość zapewniającą płynność, lub 33

34 Część II Czynniki Ryzyka c) rozproszenie akcji, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 ww. rozporządzenia, zostało osiągnięte w jednym lub większej liczbie państw członkowskich, w których akcje te są już notowane na rynku oficjalnych notowań. Zgodnie z 3 ww. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. Nr 84, poz. 547) dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli: 1) spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku lub 2) przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem. Zgodnie z 19 ust. 3 Regulaminu GPW w przypadku stwierdzenia, że akcje, o których mowa w 19 ust. 1 Regulaminu GPW, nie spełniają warunków określonych w 19 ust. 1 lub ust. 1 i 2 Regulaminu GPW, o których mowa powyżej, Zarząd Giełdy podejmuje uchwałę o odmowie dopuszczenia ich do obrotu giełdowego Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji Serii I do obrotu giełdowego Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Serii I do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. Mając jednak na względzie stanowisko KDPW uzyskane w toku przygotowania Prospektu, iż wobec treści uchwały nr 7/2013 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2013 roku niemożliwym będzie zarejestrowanie Akcji Serii I pod kodem ISIN, którym oznaczone są dotychczasowe Akcje Emitenta, Emitent wskazuje na możliwość opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzeniu Akcji Serii I do obrotu giełdowego. W ocenie KDPW przewidziane w treści ww. uchwały uzależnienie udziału w dywidendzie od dnia objęcia akcji (który nie jest tożsamy z dniem zarejestrowania akcji w KDPW, a w konsekwencji na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych), rodzi ryzyko, że pod jednym kodem ISIN zarejestrowane mogłyby być akcje nietożsame w prawie do dywidendy. W ocenie Spółki zidentyfikowany przez KDPW problem ma wyłącznie teoretyczny charakter, gdyż zgodnie z treścią uchwały nr 7/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 7 listopada 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, zamiarem Emitenta jest wydanie Akcji Serii I w formi e akcji zdematerializowanych. Wskazany w uchwale moment wydania akcji jest tożsamy z momentem zapisania akcji po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, z którym to momentem powstaną również prawa z papierów wartościowych. W rezultacie powstanie prawa do dywidendy z Akcji Serii I jest uwarunkowane wydaniem tych akcji zapisaniem ich na rachunkach papierów wartościowych subskrybentów. Odmienna interpretacja uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki prowadziłaby do stanu, w którym Akcje Serii I objęte (przydzielone) na dany dzień dywidendy, lecz jeszcze w tym dniu nie wydane (nie zarejestrowane) mogłyby uczestniczyć w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, co byłoby sprzeczne z dyspozycją art. 7 Ustawy o Obrocie. Zgodnie z treścią ww. uchwały, niezależnie od daty objęcia, Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały wydane (zapisane na rachunku papierów wartościowych) i ta okoliczność nie różnicuje praw z Akcji Serii I z prawami z Akcji Istniejących. Równocześnie, zgodnie z treścią przedmiotowej uchwały, w przypadku kiedy Akcje Serii I zostaną wydane najpóźniej w dniu dywidendy, będą one uczestniczyć w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy (ponieważ siłą rzeczy akcje te musiały zostać także objęte przed dniem dywidendy). Tym samym nie może zaistnieć sytuacja, w której Akcje Serii I (po ich rejestracji na rachunkach papierów wartościowych) mogłyby nie być tożsame w prawach wynikających z akcji w stosunku do Akcji Istniejących. Niezależnie od powyższego w sytuacji, gdyby z jakichkolwiek przyczyn zaistniało ryzyko rejestracji Akcji Serii I w KDPW pod dotychczasowym kodem ISIN Akcji Istniejących, Spółka zwróci się do KDPW z wnioskiem o rejestrację Akcji Serii I nie wcześniej, niż w dniu faktycznego ujednolicenia statusu w obrocie wszystkich Akcji Serii I ze statusem Akcji Istniejących, w szczególności po odbyciu ZWZ Emitenta (planowanego do 15 czerwca 2014 r.), kiedy to kwestia ewentualnej wypłaty dywidendy za rok 2013 będzie ostatecznie wyjaśniona. Ewentualne opóźnienie wprowadzenia Akcji Serii I do notowań ograniczy swobodę w zbywaniu tych akcji przez ich właścicieli. 34

35 CZĘŚĆ III CZĘŚĆ REJESTRACYJNA 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności 1.1 Emitent Nazwa (firma) Kraj: Siedziba: Adres: Hygienika Spółka Akcyjna Polska Lubliniec Telefon: (+48) Fax: (+48) Strona www: ul. Powstańców Śląskich 54, Lubliniec info@hygienika.pl REGON: NIP: Sąd Rejestrowy: Numer KRS: Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Osobami działającymi w imieniu Emitenta są: Kamil Kliniewski Prezes Zarządu, Łucja Latos Członek Zarządu. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta: Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Prospektu Emisyjnego. Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w treści Prospektu Emisyjnego są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto w jego treści niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Kamil Kliniewski Prezes Zarządu Łucja Latos Członek Zarządu 35

36 1.2 Oferujący Nazwa (firma): Adres siedziby: Trigon Dom Maklerski S.A. ul. Mogilska 65, Kraków Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Oznaczenie Sądu: Nr KRS: Sąd Rejonowy dla Krakowa- Kraków Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS Osobami działającymi w imieniu w imieniu Trigon Dom Maklerski z siedzibą w Krakowie są: Wojciech Pątkiewicz Prezes Zarządu, Ryszard Czerwiński Wiceprezes Zarządu. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Trigon Dom Maklerski S.A. jest odpowiedzialny (brał udział w ich sporządzeniu), tj.: w Części I Prospektu punkty: A.1, A.2, B.3, B.4a, B.7, B.8, B.9, B.10, B.11, C.1, C.2,C.6, D.1, D.3, E.1, E.2a, E.3, E.4, E.5, E.6, E.7, w Części II Prospektu punkty: 1, 2, w Części III Prospektu punkt: 2, 3, 4, , 6, 9, 10, 12, 13, 15, 17.1, 17.2, , 20.8, 23, w Części IV Prospektu - punkty: 3.1, 3.2, 5, 7.1, 7.2, 8, 9, 10.1 są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Wojciech Pątkiewicz Prezes Zarządu Ryszard Czerwiński Wiceprezes Zarządu 36

37 1.3 Doradca Prawny Nazwa (firma): Kancelaria Adwokacka Tomasz Kapliński Adres siedziby: ul. Czackiego 19/6, Warszawa Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Oznaczenie Sądu: - Nr KRS: - Osobami działającymi w imieniu Kancelarii na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Adwokata Tomasza Kaplińskiego są: Radca Prawny Wojciech Jaczewski, Adwokat Piotr Wójcik. Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego: Kancelaria Adwokacka Tomasz Kapliński niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Doradca Prawny jest odpowiedzialny (brał udział w ich sporządzeniu), tj. w Części I Prospektu punkty: B.1, B.2, B.5, B.6, C.3, C.4, C.5, C.7, w Części II Prospektu punkt: 3, w Części III Prospektu punkty: 1, 4., , 6.4, 7, 8, 9.2.3, 11, 14, 16, 17.3, 18, 19, 20.6, 20.7, 21, 22, 24, 25, w Części IV Prospektu - punkty: 1, 2, 3.3, 4, 6, 7.3, 10.1 są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nich niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Wojciech Jaczewski Radca Prawny Piotr Wójcik Adwokat 37

38 2. Biegli rewidenci 2.1 Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, sporządzonego zgodnie z MSR oraz MSSR, przeprowadziła Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, ul. Floriana 15, podmiot wpisany pod numerem 1695 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w imieniu której badanie przeprowadził Wojciech Berek, biegły rewident wpisany pod numerem na listę biegłych rewidentów, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, sporządzonego zgodnie z MSR oraz MSSR, przeprowadziła Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, ul. Floriana 15, podmiot wpisany pod numerem 1695 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w imieniu której badanie przeprowadził Krystian Kubanek, biegły rewident wpisany pod numerem 9529 na listę biegłych rewidentów, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2013 roku do 30 czerwca 2013 roku, sporządzonego zgodnie z MSR oraz MSSR, przeprowadziła Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, ul. Floriana 15, podmiot wpisany pod numerem 1695 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w imieniu której przegląd przeprowadził Wojciech Berek, biegły rewident wpisany pod numerem na listę biegłych rewidentów, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. 2.2 Zmiany biegłych rewidentów w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie nastąpiła zmiana biegłego rewidenta. 3. Wybrane dane finansowe Przedstawione poniżej wybrane dane finansowe Emitenta zostały przygotowane w oparciu o dane finansowe zawarte w: jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku sporządzonym zgodnie z MSR oraz MSSR, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, sporządzonym zgodnie z MSR oraz MSSR, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, sporządzonym zgodnie z MSR oraz MSSR, zbadanym przez biegłego rewidenta W związku z powstaniem w IV kwartale 2012 roku Grupy Kapitałowej, począwszy od IV kwartału 2012 roku sporządzane są skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej. Tabela: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat za lata (tys. zł) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk/strata brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) Przychody finansowe

39 Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek Zysk (strata) netto Źródło: Historyczne i śródroczne informacje finansowe Tabela: Wybrane dane bilansowe za lata (tys. zł) Wyszczególnienie Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw, robót i usług Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem Źródło: Historyczne i śródroczne informacje finansowe Tabela: Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych za lata (tys. zł) Wyszczególnienie Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (6 335) (8 617) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (17 041) (1 885) (272) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (1 016) Przepływy pieniężne netto razem (3 371) (24) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu Źródło: Historyczne i śródroczne informacje finansowe 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka, które są specyficzne dla Emitenta lub dla jego branży zostały zamieszczone w Części II niniejszego Prospektu. 39

40 5. Informacje o Emitencie 5.1 Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu / Hygienika S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 2 września 2002 roku Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Euro Cristal Spółka Akcyjna. Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została utworzona na mocy umowy spółki zawartej w akcie notarialnym z dnia 9 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie z dnia 17 lipca 1991 roku Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do Rejestru Handlowego pod numerem RHB Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 grudnia 1995 roku (Rep. A Nr 8548/95), Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uległa przekształceniu w Euro Cristal Spółka Akcyjna. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie z dnia 7 grudnia 1995 roku Euro Cristal Spółka Akcyjna została wpisana do Rejestru Handlowego pod numerem RHB Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 4 grudnia 2002 roku zmieniło firmę Emitenta na Hygienika Euro Cristal Spółka Akcyjna. Zmiana została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 stycznia 2003 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 10 września 2003 roku zmieniło firmę Emitenta na Hygienika Spółka Akcyjna. Zmiana została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 października 2003 roku. Zgodnie z 2 ust. 4 Statutu Emitenta, czas trwania spółki jest nieograniczony Siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba) Hygienika Spółka Akcyjna ma siedzibę w Lublińcu (Polska) (kod pocztowy: ) przy ul. Powstańców Śląskich 54 (telefon: (34) ). Spółka działa na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Ofercie Publicznej oraz innych przepisów prawa dotyczących spółek handlowych. W zakresie regulacji korporacyjnych podstawową regulacją określającą organizację i sposób działania Spółki jest statut Spółki. Lata Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta W dniu 9 lipca 1991 roku zawiązana została, zgodnie z treścią Zezwolenia z dnia 28 czerwca 1991 roku, wydanego przez Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą EURO CRISTAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie z dnia 17 lipca 1991 roku Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do Rejestru Handlowego pod numerem RHB Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 grudnia 1995 roku Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uległa przekształceniu w Euro Cristal Spółka Akcyjna. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie z dnia 7 grudnia 1995 roku Euro Cristal Spółka Akcyjna została wpisana do Rejestru Handlowego pod numerem RHB W 1995 roku Emitent rozpoczął działalność produkcyjną w zakresie pieluch jednorazowych. Lata

41 W kolejnych latach Emitent pozyskuje na podstawie umowy leasingu linię produkcyjną do produkcji pieluch oraz dokonuje zakupu: drugiej linii produkcyjnej do produkcji pieluch i linii produkcyjnej do produkcji podpasek higienicznych oraz linii produkcyjnej do produkcji podpasek ultracienkich. W 2003 roku Emitent zgłosił do Urzędu Patentowego 3 znaki towarowe na swoje produkty. W dniu 4 grudnia 2002 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki na Hygienika Euro Cristal Spółka Akcyjna. Zmiana nazwy Spółki została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 stycznia 2003 roku. W dniu 10 września 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałą w sprawie zmiany nazwy Spółki na Hygienika Spółka Akcyjna. Zmiana została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 października 2003 roku. W dniu 24 października 2003 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie art oraz art w związku z art Kodeksu spółek handlowych, 6 Statutu Spółki, w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2003 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy objęcia nowych akcji Spółki, Zarząd Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B w granicach kapitału docelowego oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B. Na podstawie powyższej uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę ,00 zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 26 kwietnia 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na wprowadzenie akcji serii A1 i B Emitenta do publicznego obrotu. Zarząd Giełdy uchwałą z dnia 1 lipca 2004 roku, wprowadził w trybie zwykłym akcji zwykłych na okaziciela serii A 1 oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. W tym okresie nastąpiła rozbudowa majątku produkcyjnego oraz przeniesienie Spółki z dotychczas zajmowanego budynku w Wesołej do nowej siedziby w Markach pod Warszawą. W IV kwartale 2005 roku nastąpiło wdrożenie normy ISO 9001:2000 (system zarządzania jakością) w zakresie projektowania i produkcji pieluch, podpasek i wkładek higienicznych oraz pozostałych artykułów higieny osobistej rok Dnia 25 kwietnia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 9 sierpnia 2006 roku dokonano w rejestrze przedsiębiorców wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł tj. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł w drodze emisji akcji serii C. W dniu 30 października 2006 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii C Emitenta. Zarząd Giełdy uchwałą z dnia 16 listopada 2006 roku wprowadził z dniem 23 listopada 2006 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii C. W dniu 29 listopada 2006 roku Spółka zawarła ostateczną umowę sprzedaży posiadanej nieruchomości w Wesołej rok Dnia 24 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 listopada 2007 roku dokonano w rejestrze przedsiębiorców wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł kwoty ,00 zł. do kwoty ,00, zł w drodze emisji akcji serii D. W dniu 13 września 2007 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii D Emitenta. Zarząd Giełdy uchwałą z dnia 29 listopada 2007 roku wprowadził z dniem 4 grudnia 2007 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii D. W dniu 9 lipca 2007 roku Spółka podpisała kontrakt z Cellulose Converting Equipments Srl z Włoch dotyczący zakupu modułu do formowania wkładu do linii pieluszkowej. W wyniku podpisanego kontraktu moce produkcyjne Spółki począwszy od października 2007 roku zwiększyły się o 4,5 mln sztuk pieluszek miesięcznie tj. o ponad 50%. 41

42 W drugiej połowie 2007 roku Spółka nawiązania współprace z dużymi sieciami handlowymi Tesco, Kaufland oraz Plus Discount w zakresie dostaw pieluszek jednorazowych, sprzedawanych jako sieciowe marki własne (private label) na rynek Polski oraz innych krajów Europy rok W dniu 12 marca 2008 roku Spółka podpisała umowę ze spółką Zakłady Lentex S.A. z siedzibą w Lublińcu na dzierżawę hali na docelowe przeniesienie produkcji z dotychczasowego zakładu w Markach. Podpisanie umowy było elementem strategii firmy zmierzającej do generalnego obniżenia kosztów pracy i kosztów stałych, jak również wykorzystywania produktów spółki Zakłady Lentex na bazę surowcową Spółki. Dnia 10 czerwca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z wyłączeniem prawo pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje serii E zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez Zakłady Lentex S.A. z siedzibą w Lublińcu. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 14 sierpnia 2008 roku dokonano w rejestrze przedsiębiorców wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł kwoty ,00 zł. do kwoty ,00 zł w drodze emisji akcji serii E. Zarząd Giełdy uchwałą z dnia 11 września 2008 roku wprowadził z dniem 16 września 2008 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii E. W dniu 30 czerwca 2008 roku Spółka zawarła z Zakładami Lentex S.A. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła udziały w prawie wieczystego użytkowania gruntu, w prawie własności budynków i budowli oraz nabyła środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej i eksploatacji powyższych budynków i budowli. Nieruchomość położona jest w Lublińcu, gmina Lubliniec. Zapłata ceny nastąpiła częściowo poprzez potrącenie z wierzytelności Emitenta wobec Zakładów Lentex S.A. z tytułu wpłaty na akcje serii E rok W 2009 roku Spółka przeprowadziła szereg skutecznych działań mających na celu stałą poprawę jakości zarówno samych produktów wytwarzanych przez Spółkę jak również procesu całej produkcji, począwszy od zaopatrzenia, poprzez sposób magazynowania i logistykę. Wprowadzono przejrzyste procedury jakościowe, które budują fundamenty standardów europejskich. W efekcie Spółka uzyskała certyfikaty Państwowego Zakładu Higieny rok W dniu 4 stycznia 2010 roku Spółka otrzymała podpisany aneks do umowy zawartej ze spółką Tesco Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, której przedmiotem jest sprzedaż przez Spółkę towarów wytwarzanych i sprzedawanych przez Spółkę do Tesco Polska Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowego aneksu strony umowy rozszerzyły współpracę w zakresie obrotu towarami Emitenta o dodatkowe grupy produktów znajdujących się w ofercie Emitenta. W dniu 16 marca 2010 roku została podpisana umowa dystrybucyjna z Mr. House. Przedmiotem umowy jest współpraca pomiędzy Spółką oraz Mr. House w zakresie dystrybucji produktów z oferty Spółki przez Mr. House. Równolegle w dniu 16 marca 2010 roku została roku została podpisana umowa dystrybucyjna w zakresie dystrybucji produktów z oferty Mr. House przez Emitenta. Spółka Mr. House specjalizuje się w produkcji i sprzedaży środków czystości oraz chemii gospodarczej. W dniu 5 maja 2010 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Spółki panią Łucję Latos obecnego Członka Zarządu. W dniu 9 lipca 2010 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Spółki pana Kamila Kliniewskiego obecnego Prezesa Zarządu rok W marcu 2011 roku Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości strategię rozwoju Hygienika S.A. na 2011 rok. Zarząd oparł strategię głównie na rozwoju organicznym Spółki, który miał być realizowany poprzez: zwiększenie poziomu sprzedaży poprzez zwiększenie obrotów wśród istniejących klientów oraz podpisanie umów handlowych z nowymi klientami, zwiększenie udziału w sprzedaży produktów marki Bambino oraz Linell, wprowadzenie nowej marki dla produktów związanych z produktami higieny dziecięcej ze średniej półki, systematyczne obniżenie kosztów operacyjnych Spółki. Dnia 16 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego na lata dla kadry menedżerskiej w Spółce oraz emisji Warrantów Serii A, uprawniających do objęcia Akcji F po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji F, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z wyłączeniem 42

43 prawo pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 15 grudnia 2011 roku dokonano w rejestrze przedsiębiorców wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł. Z uwagi na brak spełnienia przesłanek do przeprowadzenia emisji Warrantów Serii A w latach , w ramach powyższego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zostały wyemitowane żadne Akcje F. W dniu 12 sierpnia 2011 roku Spółka przeprowadziła emisję dwuletnich obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda, w wyniku której pozyskała zł. Emisja została przeprowadzona w trybie oferty prywatnej, dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 31 lipca 2013 roku. W dniu 28 grudnia 2011 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii A Emitenta Notowania obligacji rozpoczęto 20 stycznia 2012 roku. W dniu 12 lipca 2013 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie opublikował komunikat, na mocy którego 19 lipca 2013 roku miała miejsce ostatnia sesja notowań dla obligacji na okaziciela serii A. W dniu 31 lipca 2013 roku nastąpił całkowity, terminowy wykup obligacji serii A Emitenta S.A. oraz wypłata odsetek z przedmiotowych obligacji. Tym samym Emitent dopełnił wszelkich formalności wobec obligatariuszy, którzy objęli obligacje serii A. W dniu 14 października 2011 roku została podpisana umowa na czas nieoznaczony, określająca ogólne warunki współpracy z firmą TEDI Gmbh & CO z siedzibą w Dortmundzie. W umowie określono warunki współpracy pomiędzy Spółką a firmą TEDI Gmbh & CO w zakresie dystrybucji produktów z całego asortymentu oferty Hygienika S.A. W dniu 30 grudnia 2011 roku została podpisana przez Spółkę umowa ze Śląskim Centrum Przedsiębiorczości Województwa Śląskiego w Chorzowie o dofinansowanie projektu inwestycyjnego pod nazwą "Rozszerzenie asortymentu produkcji nowoczesnych podpasek w oparciu o wyniki badań rozwojowych Hygienika S.A. w Lublińcu", realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata Poddziałanie Małe i Średnie Przedsiębiorstwa. Umowa określała zasady, tryb i warunki przekazywania i wykorzystywania dofinansowania w formie refundacji części wydatków kwalifikowanych jakie miały być poniesione przez Spółkę na realizacje ww. projektu. Projekt realizowany był w okresie od do roku. Całkowity koszt projektu wyniósł ,06 zł, z czego Spółka wydała ze środków własnych kwotę ,62 zł. Pozostała kwota to dofinansowanie, które wyniosło ,44 zł i stanowiło 40,6% kwoty całkowitych wydatków na realizację projektu rok W dniu 31 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Zgodnie z treścią uchwały przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte, w liczbie nie większej niż sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,00 zł. Akcje własne Spółki mogą być nabywane za pośrednictwem domu maklerskiego, w transakcjach giełdowych i pozagiełdowych. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne powinna być nie większa niż ,00 zł, a kwota winna obejmować cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia. Cena, za która Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być niższa niż 0,80 zł za jedna akcje i nie wyższa niż 3,00 zł za jedną akcje. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie od dnia 31 stycznia 2012 r. do dnia 31 stycznia 2014 r. i nie dłużej niżdo chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w wysokości nie większej niż zł na nabycie akcji własnych. W dniu 23 marca 2012 roku została podpisana przez Spółkę umowa dostawy z Firmą KIMBERLY CLARK s.r.o. z siedzibą w Pradze. Umowa określa zasady, tryb i warunki produkowania i dostarczania przez KIMBERLY CLARK s.r.o na rzecz Hygienika S.A. wyrobów do higieny osobistej dla dzieci. Umowa została zawarta na czas określony 24 miesięcy z możliwością jej przedłużenia na kolejny okres. W dniu 28 czerwca 2012 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów Spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła zł. W wyniku powyższej transakcji Emitent posiada łącznie 100% kapitału zakładowego Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych Spółki. Nabycie udziałów 43

44 w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej została dokonane w celu rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. Dnia 7 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie nieodpłatnej emisji nie więcej niż Warrantów Serii B, uprawniających do objęcia Akcji G. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji do Akcji G, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z wyłączeniem prawo pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Warranty Serii B zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki z kolei cena emisyjna Akcji G obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantów Serii B została ustalona w dniu 24 sierpnia 2012 roku przez Zarząd Spółki na 1,01 zł. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 września 2012 roku dokonano wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ,00 zł. W związku z powyższym dotychczasowa wpisana do rejestru kwota nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosząca ,00 zł została podwyższona do kwoty ,00 zł. W dniu 2 listopada 2012 roku została zakończona i doszła do skutku emisja Warrantów Serii B z prawem do objęcia Akcji G. Z kolei, w dniu 9 listopada 2012 roku została zakończona prywatna oferta, dotycząca objęcia Akcji G w ramach realizacji praw z tytułu posiadania Warrantów Serii B. W dniu 26 listopada 2013 roku nastąpiło zapisanie Akcji G na rachunkach poszczególnych inwestorów, w wyniku czego nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (wynoszącego dotychczas ,00 zł) o łączną wartość nominalną Akcji G, tj. o kwotę ,00 zł. Wobec powyższego, kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 zł i dzielił się na akcje, o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: akcji serii A1, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D, akcji serii E, Akcji G. W dniu 17 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 14 stycznia 2013 roku, na mocy którego nastąpiło wpisanie do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, ustalonego w dniu zapisania Akcji G na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, którzy objęli Akcje G. W dniu 22 listopada 2012 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę, zgodnie z którą Zarząd GPW postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcji G Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł. W dniu 8 sierpnia 2012 roku została zakończona i doszła do skutku emisja sztuk trzyletnich obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. W wyniku emisji Spółka pozyskała zł, data wykupu obligacji została wyznaczona na dzień 30 lipca 2015 roku, obligacje zostały zabezpieczone zastawem na linii technologicznej D41 do produkcji pieluch jednorazowych z automatycznym pakowanie, stanowiący własność Spółki. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, a stopa procentowa została określona jako suma wysokości stawki WIBOR3M dla depozytów trzymiesięcznych w PLN powiększona o marżę w wysokości 4,70 %. W dniu 1 października 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wcześniejszego wykupu przez Spółkę w całości obligacji serii C celem ich umorzenia. Wcześniejszym wykupem zostały objęte wszystkie wyemitowane obligacje serii C w ilości sztuk o wartości nominalnej 850,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (wartość nominalna obligacji uległa obniżeniu z zł do 850 zł w wyniku dokonanych spłat rat). Wcześniejszy wykup obligacji serii C nastąpił w dniu 8 listopada 2013r. Wykup obligacji został sfinansowany z kredytu zaciągniętego na ten cel przez Spółkę. W dniu 20 września 2012 roku Emitent oraz TAP zawarły umowę uczestnictwa", w ramach której Emitent i TAP postanowiły, iż: (i ) TAP i Emitent zawrą warunkową umowę nabycia udziałów w spółce Dayli (Polen) sp. z o.o. (obecnie Dayli Polska Sp. o.o.), na podstawie, której Emitent nabędzie 50 % udziałów w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o., przy czym warunkami skuteczności warunkowej umowy sprzedaży udziałów będą zarejestrowanie w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Dayli (Polen) Sp. z o.o. poprzez wniesienie do Dayli (Polen) sp. z o.o. Oddziału Anton Schlecker oraz wyrażenie zgody na nabycie udziałów Dayli (Polen) sp. z o.o. przez Emitenta przez Prezesa UOKiK; (ii) TAP wniesie do Dayli (Polen) sp. z o.o. w formie wkładu niepieniężnego i w ramach podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki przedsiębiorstwo w postaci samobilansującego oddziału zagranicznego przedsiębiorcy wpisanego do KRS pod numerem pod nazwą Anton Schlecker Sp. z o.o. Oddział w Polsce, prowadzące działalność w oparciu o sieć sklepów pod marką Schlecker. W związku z zawarciem umowy uczestnictwa w dniu 7 listopada 2012 roku zostało złożone do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wspólne zgłoszenie przez Spółkę i TAP zamiaru dokonania koncentracji. W dniu 29 stycznia 2013 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Emitenta i TAP wspólnego przedsiębiorcy pod firmą Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 8 listopada 2012 roku w wykonaniu ww. umowy uczestnictwa Emitent zawarł z TAP warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której było zobowiązanie Emitenta do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących łącznie 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach za łączną cenę w kwocie

45 EUR, przy czym część ceny sprzedaży w kwocie EUR została zapłacona przelewem 5 października 2012 roku na wskazany przez TAP rachunek powierniczy, zaś pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EUR była płatna najpóźniej w dniu zawarcia bezwarunkowej umowy przeniesienia udziałów. Umowę warunkową zawarto pod następującymi warunkami zawieszającymi: wniesienie do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker i prawomocne zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Dayli (Polen) sp. z o.o. dokonanego w związku z wniesieniem do Dayli (Polen) sp. z o.o. Oddziału Anton Schlecker oraz udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów skutecznej zgody na dokonanie koncentracji, polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę udziałów. W terminie do 7 dni po łącznym spełnieniu się ww. warunków, dla przeniesienia na Spółkę udziałów wraz z wszystkimi związanymi z nimi prawami i obowiązkami strony zobowiązane są zawrzeć bezwarunkową umowę przeniesienia udziałów Dayli (Polen) sp. z o.o. W dniu 18 lutego 2013 roku Emitent otrzymał opatrzone klauzulą prawomocności postanowienie Sądu Rejonowego Katowice- Wschód w Katowicach w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dayli (dawniej Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) w związku z wniesieniem do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker. W związku z powyższym spełnił się drugi i ostatni warunek zawieszający, zawarty w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Emitentem a TAP, dotyczącej zobowiązania Emitenta do nabycia udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła z XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania umowę kupna akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej 500 zł każda akcja, spółki Mr. House za łączną cenę nabycia zł. Tytuł prawny do nabywanych akcji przeszedł na Emitenta z chwilą zawarcia umowy, a akcje nabyte stanowią 100% kapitału zakładowego Mr. House, w związku z czym Mr. House stała się jednoosobową spółką zależną od Spółki, w której Spółce przysługują wszystkie głosy na walnym zgromadzeniu. Nabycie przez Spółkę akcji Mr. House było elementem budowy Grupy Kapitałowej. W dniu 26 listopada 2012 roku nastąpiła zmiana siedziby spółki Mr. House z Warszawy na Lubliniec. W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła z FXELITE Investments Limited, spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji umowę kupna udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej zł spółki "NUFLO" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną cenę nabycia zł. Tytuł prawny do nabywanych udziałów przeszedł na Emitenta z chwilą zawarcia umowy. Udziały nabyte przez Emitenta stanowią 100% kapitału zakładowego NUFLO sp. z o.o., w związku z czym NUFLO sp. z o.o. stała się jednoosobową spółką zależną od Emitenta, w której Emitentowi przysługują wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników. Nabycie przez Spółkę udziałów NUFLO sp. z o.o. było elementem budowy Grupy Kapitałowej. W dniu 7 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, zgodnie z którym z dniem 7 stycznia 2013 roku Sąd zarejestrował zmianę nazwy oraz siedziby, spółka zależna będzie działać pod nową firmą emarket Sp. z o.o., a jej siedzibą będzie Lubliniec. W dniu 27 listopada 2012 roku została zakończona i doszła do skutku emisja sztuk trzyletnich obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. W wyniku emisji Spółka pozyskała zł, data wykupu obligacji została wyznaczona na dzień 27 listopada 2015 roku, obligacje zostały zabezpieczone zastawem na linii technologicznej CCE Ultra do produkcji podpasek i wkładek oraz linii technologiczną FA-X/P do produkcji pieluch jednorazowych stanowiący własność Spółki. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, a stopa procentowa została określona jako suma wysokości stawki WIBOR3M dla depozytów trzymiesięcznych w PLN powiększona o marżę w wysokości 5,75%. W dniu 4 grudnia 2012 roku została podpisana przez Spółkę umowa ze Śląskim Centrum Przedsiębiorczości Województwa Śląskiego w Chorzowie o dofinansowanie projektu inwestycyjnego pod nazwą "Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych, ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz poprawa efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A w Lublińcu", realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata Poddziałanie Mikro, Małe i Średnie Przedsiębiorstwa. Umowa określała zasady, tryb i warunki przekazywania i wykorzystywania dofinansowania w formie refundacji części wydatków kwalifikowanych jakie poniesione będą przez Spółkę na realizacje w/w projektu. Zgodnie z umową całkowity koszt projektu wyniesie ,00 zł, z czego Spółka wyda ze środków własnych kwotę ,60 zł. Pozostała kwota to dofinansowanie, które przyznane zostanie w wysokości nie przekraczającej ,40 zł i stanowić będzie 34,3% kwoty całkowitych wydatków. Projekt realizowany był w okresie od do roku. W dniu 12 grudnia 2012 roku została zakończona i doszła do skutku emisja sztuk dwuletnich obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 100,00 zł każda. W wyniku emisji Spółka pozyskała zł, data wykupu obligacji została wyznaczona 45

46 na dzień 31 grudnia 2014 roku, obligacje zostały zabezpieczone zastawami na linii technologicznej CCE Ultra do produkcji podpasek i wkładek oraz linii technologiczną FA-X/P do produkcji pieluch jednorazowych stanowiący własność Spółki. Oprocentowanie obligacji jest stałe i zostało określone na 10,50% w skali roku. W dniu 12 kwietnia 2013 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 380/2013 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst sztuk obligacji na okaziciela serii E Emitenta. W dniu 28 stycznia 2014 roku Spółka dokonała całkowitego wykupu obligacji serii E. Wykupem zostały objęte wszystkie wyemitowane obligacje serii E w ilości sztuk o wartości nominalnej 100,00 zł każda. W ramach wykupu obligacji serii E Spółka przekazała obligatariuszom za pośrednictwem KDPW S.A. i domów maklerskich prowadzących rachunki papierów wartościowych obligatariuszy, łącznie kwotę ,80 zł. Wykup obligacji został sfinansowany z kredytu zaciągniętego na ten cel przez Spółkę W dniu 20 grudnia 2012 roku T.C. Capital sp. z o.o., podmiot kontrolowany przez pana Kamila Kliniewskiego Prezesa Zarządu Spółki przekroczył 20% udziału w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki rok W dniu 22 stycznia 2013 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, w którym Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., występując w imieniu Pekao Otwartego Funduszu Emerytalnego oraz Dobrowolnego Funduszu Emerytalny Pekao, poinformował, że w dniu 16 stycznia 2013 roku zwiększył się udział obu funduszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do poziomu powyżej 10%. Oba fundusze posiadają łącznie akcji Emitenta, co stanowi 13,60% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. W dniu 13 lutego 2013 roku została zawarta umowa z firmą Eurocash S.A. z siedzibą w Poznaniu, która określa zasady, tryb i warunki dostarczania przez Spółkę produktów wytwarzanych lub nabywanych dla Eurocash S.A. Strony postanowiły, że przez cały okres współpracy Spółka będzie dostarczać produkty oznaczone znakiem NANA, który zostanie zarejestrowany jako znak towarowy a prawa autorskie do niego zostaną przeniesione na Eurocash S.A. Produkty z tym oznaczeniem będą dostarczane wyłącznie do sieci hurtowni Eurocash S.A. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. W dniu 19 lutego 2013 roku w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli, Spółka i TAP zawarły ostateczną umowę przeniesienia powyższych udziałów. Pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EUR zgodnie z ustaleniami stron zawartymi w ostatecznej umowie przeniesienia udziałów została zapłacona 26 lutego 2013 roku. W dniu 28 lutego 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli, w której 50% udziałów w kapitale zakładowym przysługuje Spółce. W toku zgromadzenia podjęto w szczególności uchwałę w przedmiocie powołania pana Kamila Kliniewskiego w skład Zarządu Dayli i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. Zważywszy, że pan Kamil Kliniewski pełni także funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z dniem 28 lutego 2013 roku powstał pomiędzy Spółką a Dayli stosunek zależności w rozumieniu art. 4 pkt 14) ppkt c) Ustawy o Ofercie Publicznej. W dniu 7 marca 2013 roku Spółka wykonując w całości przysługujące jej prawo poboru, dokonała zapisu na szt. akcji imiennych zwykłych serii B spółki zależnej Mr. House o wartości nominalnej 500 zł każda akcja. Wysokość wpłaty na akcje wyniosła ,00 zł. Akcje serii B emitowane zostały na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mr. House z dnia 1 marca 2013 roku, na podstawie której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł, to jest z kwoty ,00 zł do kwoty zł. W dniu 27 marca 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej emarket. Na zwołanym Zgromadzeniu podjęte zostały uchwały, które dotyczyły zmian w składzie Zarządu. Zgodnie z podjętymi uchwałami z dniem 2 kwietnia 2013 roku odwołano panią Annę Bodziony z funkcji Prezesa Zarządu a w jej miejsce z dniem 2 kwietnia 2013 roku powołano pana Kamila Kliniewskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. 46

47 W dniu 27 maja 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwały o powołaniu Zarządu na nową kadencję w składzie: Kamil Kliniewski, Prezes Zarządu oraz Łucja Latos, Członek Zarządu. Dnia 27 maja 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż Akcji H, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z wyłączeniem prawo pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Cena emisyjna Akcji H została ustalona w dniu 6 czerwca 2013 roku przez Zarząd Spółki na 1,80 zł. W dniach czerwca 2013 roku wszystkie Akcje H zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej, wyniku czego Spółka pozyskała ,00 zł. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26 czerwca 2013 roku dokonano w rejestrze przedsiębiorców wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł kwoty ,00 zł. do kwoty ,00 zł w drodze emisji Akcji H. Zarząd Giełdy uchwałą z dnia 19 lipca 2013 roku wprowadził z dniem 23 lipca 2013 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcji H. Wobec powyższego, kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 zł i dzieli się na akcje, o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: akcji serii A1, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D, akcji serii E, Akcji G, Akcji H. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Od sesji w dniu 23 lipca 2013 roku w obrocie giełdowym notowanych jest łącznie akcji Spółki serii A1, B, C, D, E,G i H. W dniu 18 lipca 2013 roku Zarząd Spółki rozpoczął ze spółką TAP, negocjacje i złożył prawnie wiążącą ofertę nabycia kolejnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiących pozostałe 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazał, iż została zaadresowana do administratora majątku ("Masseverwaltner") spółki TAP, jako, że w dniu 17 lipca 2013 roku Zarząd Spółki powziął informację o tym, iż w dniu 4 lipca 2013 roku Sąd Krajowy w Linz (Landesgericht) ogłosił o otwarciu w stosunku do TAP postępowania naprawczego (Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung). Proponowana przez Spółkę cena wynosi ,00 EUR. W dniu 8 sierpnia 2013 roku ukazał się komunikat Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w którym poinformowano, że po sesji w dniu 20 września 2013 roku przeprowadzona zostanie korekta kwartalna list uczestników indeksów WIG20, WIG20TR, mwig40, swig80 i WIG-Plus. W wyniku tej korekty na listę uczestników indeksu swig-80 została wpisana Spółka. Z dniem 18 września 2013 roku Spółka zawarła z Bankiem trzy umowy kredytowe, w ramach których Bank udzielił Spółce odpowiednio: 1. kredytu obrotowego, nieodnawialnego w kwocie ,00 PLN, zaciągniętego na okres 39 miesięcy, tj. do r., 2. kredytu obrotowego, odnawialnego w kwocie ,00 PLN, zaciągniętego na okres 39 miesięcy, tj. do r., 3. kredytu odnawialnego w rachunku bankowym w PLN w kwocie ,00 PLN, na okres 12 miesięcy, udzielanego w ramach umowy wieloproduktowej, Środki z ww. kredytów zostaną przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej w tym spłatę kredytu z tytułu udzielonego limitu wobec PKO BP S.A. oraz na regulację innych istniejących zobowiązań Spółki a także na udzielenie gwarancji i ustanowienie akredytyw. Zabezpieczeniem spłaty wszystkich trzech kredytów stanowią m.in.: zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych będących własnością Spółki w postaci trzech linii technologicznych do produkcji podpasek i wkładek oraz do produkcji pieluszek, zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, produktów gotowych i towarów handlowych znajdujących się w Lublińcu, hipoteka umowna łączna do kwoty ,00 PLN, ustanowiona na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków i urządzeń, cesje praw z polis ubezpieczeniowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 97 Prawa bankowego. W dniu 19 września 2013 roku Spółka przesłała do PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie pismo z propozycją zawarcia porozumienia o rozwiązaniu umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego podpisanej w dniu 21 marca 2012 roku. W przypadku zawarcia porozumienia z PKO BP S.A umowa ta ulegnie rozwiązaniu z dniem 30 września 2013 roku. W przypadku natomiast nie przyjęcia propozycji zawarcia takiego porozumienia, umowa zostaje wypowiedziana przez Spółkę i ulegnie rozwiązaniu z dniem 20 grudnia 2013 roku. Powodem wypowiedzenia w/w umowy było zawarcie przez Spółkę z Bankiem trzech umów kredytowych. Rozwiązanie umowy oznacza, że Spółka zobowiązana jest do spłaty do banku powstałego zadłużenia z tytułu udzielonego limitu wraz z naliczonymi odsetkami. 47

48 W dniu 30 września 2013 roku Spółka podpisała z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę leasingu operacyjnego. Przedmiotem zawartej umowy jest sfinansowanie przez ING Lease (Polska) Sp. z o.o. inwestycji nabycia nowoczesnego sprzętu komputerowego wraz z oprogramowaniem oraz ich odpłatne przekazanie przez Spółkę do używania na rzecz spółek zależnych. Wskazana umowa zawarta została przez Spółkę na rynkowych warunkach na okres 48 miesięcy z opcją zwrotu przez Spółkę przedmiotu umowy po upływie okresu jej obowiązywania. Wartość umowy wynosi ,47 zł. W dniu 16 października 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 21/2013 w sprawie wcześniejszego wykupu przez Spółkę w całości obligacji serii D celem ich umorzenia zgodnie z postanowieniami punktu 9.2 "Szczegółowych Warunków Emisji Obligacji Serii D". Wcześniejszym wykupem zostały objęte wszystkie wyemitowane obligacje serii D w ilości sztuk o wartości nominalnej 1000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Wcześniejszy wykup obligacji serii D nastąpił w dniu 27 listopada 2013 roku. Wykup obligacji został sfinansowany z kredytu zaciągniętego na ten cel przez Spółkę. W dniu 31 października 2013 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Zarządu T.C. Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny od pana Kamila Kliniewskiego Prezesa Zarządu Spółki), w którym, powiadomił, że w związku ze zbyciem w dniach 23, 24 i 25 października 2013 roku przez T.C. Capital sp. z o.o. w kilku transakcjach w sumie sztuk akcji Emitenta zmniejszył się udział spółki w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 20%. Po dokonaniu wyżej opisanych transakcji T.C. Capital Sp. z o. o. posiada sztuk akcji w/w Spółki, co stanowi 17,75% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 17,75% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 7 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego na lata dla kadry menedżerskiej oraz pracowników w Emitenta oraz w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Dla potrzeb Programu motywacyjnego podjęto uchwałę o emisji Warrantów Serii A, uprawniających do objęcia Akcji F po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej. Osoba uprawniona posiadająca Warranty Serii A będzie mogła obejmować Akcje F począwszy od dnia 1 października 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę 2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji F, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z wyłączeniem prawo pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 4 grudnia 2013 roku dokonano w rejestrze przedsiębiorców wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł. W dniu 13 listopada 2013 roku Spółka zawarła z Innova Investments LLC list intencyjny, którego przedmiotem jest wstępne ustalenie zasad współpracy mającej na celu dokonanie ewentualnych wspólnych inwestycji w spółki z sektora dystrybucji detalicznej. Na podstawie listu intencyjnego Spółka i Innova Investments LLC zobowiązały się do wzajemnej współpracy przy realizacji ewentualnych wspólnych transakcji, w tym w szczególności do współpracy w zakresie prowadzonych procesów due dilligence. W ramach planowanej współpracy Spółka i Innova Investments LLC zamierzają założyć spółkę typu joint venture, której celem będzie realizacja planowanych inwestycji, przy czym intencją stron jest, aby kontrybucją Spółki do nowotworzonej spółki joint venture były przysługujące Spółce udziały w Dayli, na zasadach i warunkach uzgodnionych przez strony oraz po uzyskaniu ewentualnych wymaganych zgód (w szczególności Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów). Ponadto, w liście intencyjnym zostały określone ramowe ustalenia dotyczące ładu korporacyjnego (w szczególności zasad powoływania i odwoływania organów oraz ramowych kompetencji tychże organów) spółek, które zostaną ewentualnie utworzone przez strony celem realizacji wspólnych inwestycji, jak również ładu korporacyjnego spółek, które będą ewentualnym przedmiotem tych inwestycji. W ramach listu intencyjnego strony udzieliły sobie wzajemnej wyłączności, na okres 24 miesięcy, w zakresie współpracy przy realizacji transakcji dotyczących zidentyfikowanych przez strony celów inwestycyjnych. W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej euro każdy, o łącznej wartości nominalnej EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys (uprawniających do 100% głosów), wpisanej do rejestru handlowego B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB Udziały zostały nabyte za cenę w kwocie EUR, płatną w terminie 30 dni od daty podpisania umowy. Przedmiotem działalności Poopeys jest dystrybucja produktów higieny dziecięcej na terenie Niemiec i krajów niemieckojęzycznych oraz sprzedaż internetowa. Nabycie udziałów Poopeys pozwoli na dalszy rozwój działalności Spółki w zakresie handlu towarami z branży drogeryjnej i higienicznej. Prezesem zarządu Poopeys została pani Anna Wierzbicka. 48

49 W dniu 10 grudnia 2013 roku spółka zależna Dayli zawarła z Bankiem aneks do w dniu 19 czerwca 2013 roku umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym, mocą którego bank udzielił Spółce zależnej kredytu do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia tj. do kwoty ,00 PLN. Kredyt został udzielony od dnia jego udostępnienia tj. od dnia 10 grudnia 2013 roku do dnia 18 czerwca 2014 roku, w celu zapewnienia finansowania bieżącej działalności gospodarczej Dayli. W dniu 23 grudnia 2013 roku Zarząd Spółki otrzymał informację, iż Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w umowie spółki Dayli podmiotu zależnego od Spółki. Zmiana treści umowy spółki Dayli polega na wprowadzeniu zapisów powodujących uzyskanie przez BB Royal Holding S.A., spółkę prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu (podmiot, który nabył od TAP ) udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów Dayli uprawnień osobistych wynikających z umowy spółki Dayli, analogicznych do tych, jakie dotychczas posiadał TAP (w szczególności w zakresie powoływania i odwoływania dwóch członków rady nadzorczej Dayli, w tym przewodniczącego rady nadzorczej). W dniu 24 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Spółkę kolejnych 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących kolejne 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie EUR. Po nabyciu przez Spółkę przedmiotowych udziałów będzie ona w posiadaniu wszystkich udziałów Dayli, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Umowę warunkową zawarto pod warunkiem zawieszającym w postaci wyrażenia przez Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów zgody na nabycie Udziałów przez Spółkę. Umowę dwukrotnie aneksowano w dniach 4 kwietnia i 25 kwietnia 2014 roku. Zgodnie z umową w treści obowiązującej na dzień zatwierdzenia Prospektu, zapłata ceny następować będzie w dwóch równych transzach po EUR każda, przy czym pierwsza transza płatna będzie do dnia 30 czerwca 2014 roku, a zapłata drugiej transzy nastąpi w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku. Tytuł prawny do 50% udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli) przejdzie na Spółkę w dacie zapłaty pierwszej transzy ceny, a do pozostałych 50% Udziałów (stanowiących pozostałe 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli) w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. W razie przekraczającej 21 dni zwłoki Spółki w zapłacie pierwszej transzy ceny za udziały, spółka BB Royal Holding SA będzie uprawniona do odstąpienia od umowy w całości i żądania od Spółki zapłaty kary umownej. Podobnie, w razie przekraczającej 21 dni zwłoki Spółki w zapłacie drugiej transzy ceny za udziały, spółka BB Royal Holding SA uprawniona będzie do odstąpienia od umowy, lecz jedynie w części dotyczącej pozostałych 50% udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli, których własność zgodnie z umową warunkową ma przejść na Spółkę wskutek zapłaty drugiej transzy ceny za udziały) i żądania od Spółki kary umownej. W każdym z powyższych przypadków kara umowna należna od Spółki na rzecz BB Royal Holding SA będzie wynosić EUR, przy czym w razie, gdyby kara umowna nie pokrywała całej szkody poniesionej przez BB Royal Holding SA wskutek odstąpienia od umowy, BB Royal Holding SA jest uprawnione do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej. W dniu 30 grudnia 2013 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, w którym, Zarząd T.C. Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny od pana Kamila Kliniewskiego Prezesa Zarządu Spółki) powiadomił, że w związku ze zbyciem w dniu 18 grudnia 2013 roku przez T.C. Capital Sp. z o.o akcji Emitenta zmniejszył się udział tej spółki w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 15%. Po dokonaniu wyżej opisanej transakcji T.C. Capital Sp. z o. o. posiada obecnie sztuk akcji w/w Spółki, co stanowi 13,13% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 13,13% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki rok W dniu 8 stycznia 2014 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wcześniejszego wykupu przez Spółkę w całości obligacji serii E celem ich umorzenia. Wcześniejszym wykupem zostały objęte wszystkie wyemitowane obligacje serii E w ilości sztuk o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Wcześniejszy wykup obligacji serii E nastąpił w dniu 28 stycznia 2014 roku. Wykup obligacji został sfinansowany z kredytu zaciągniętego na ten cel przez Spółkę. W dniu 8 stycznia 2014 roku wpłynęło do Spółki, zawiadomienie, w którym Zarząd Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., występując w imieniu Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty, poinformował, że w wyniku nabycia w dniu 3 stycznia 2014 roku akcji Emitenta zwiększył się udział tego Funduszu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta powyżej 5%. Po dokonaniu wyżej opisanej transakcji Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty posiada obecnie sztuk akcji, co stanowi 5,34% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz 5,34% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 49

50 W dniu 16 stycznia 2014 roku Spółka zawarła z panem Kamilem Kliniewskim Prezesem Zarządu Spółki i jednocześnie akcjonariuszem Spółki, umowę pożyczki, przedmiotem której jest udzielnie Spółce pożyczki w kwocie ,00 zł. Kwota pożyczki została przekazana Emitentowi w dniu 16 stycznia 2014 roku. Spółka jest zobowiązana do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Środki finansowe pozyskane z pożyczki przeznaczone zostaną na cele związane z działalnością gospodarczą Emitenta. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż już wcześniej tj. w dniu 14 stycznia 2014 roku Emitent zawarł z panem Kamilem Kliniewskim umowę pożyczki na kwotę ,00 z oprocentowaniem w wysokości 8% w skali roku. Spółka jest zobowiązana do zwrotu tej pożyczki do dnia 28 lutego 2014 roku. Łączna wartość umów zawartych z panem Kamilem Kliniewskim to ,00 zł. W dniu 16 stycznia 2014 roku Spółka podpisała umowę pożyczki ze spółką Dayli, na mocy której Spółka udzieliła pożyczki Dayli w kwocie ,00 zł. Dayli jest zobowiązana do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Kwota pożyczki zostanie przeznaczona na cele związane z działalnością gospodarczą Dayli. W dniu 20 stycznia 2014 roku Spółka otrzymała od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zawiadomienie, iż z dniem 3 stycznia 2014 roku na wniosek Spółki zostało wszczęte postepowanie antymonopolowe w sprawie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Dayli. Postępowanie jest konsekwencją zawarcia z BB Royal Holding S.A. warunkowej umowy dotyczącej nabycia przez Spółkę kolejnych 1000 udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie EUR, przy czym warunkiem zawieszającym skuteczne nabycie przez Spółkę udziałów jest udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji, polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę udziałów Dayli. W dniu 12 lutego 2014 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w wyniku przeprowadzenia postępowania antymonopolowego, wydał decyzję na mocy której została udzielona zgoda na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Dayli. W dniu 10 lutego 2014 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie utworzenia oddziału Spółki w Warszawie. Oddział będzie działał pod firmą Hygienika Spółka Akcyjna oddział w Warszawie i adresem Warszawa ul. Prosta 51, Warszawa. Utworzenie oddziału jest kolejnym etapem realizacji rozwoju Grupy Kapitałowej. Powstanie oddziału ma na celu usprawnienie i uproszczenie wewnętrznej struktury organizacyjnej oraz powinno się przyczynić się do podniesienia efektywności działania Grupy Kapitałowej. Dnia 17 lutego 2014 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 4/2014, mocą której wystąpił do Rady Nadzorczej Emitenta o wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania finansowego do maksymalnej wysokości nie większej niż zł, związanego z emisją przez Emitenta Obligacji F, w celu sfinansowania wykupu obligacji tej serii o łącznej wartości nominalnej do kwoty zł, wypłaty należnych obligatariuszom odsetek, zawarcia umowy zastawu rejestrowego na prawach do znaku towarowego Bambino Baby Love i poniesienia pozostałych kosztów emisji. Rada Nadzorcza uchwałą nr 4/2014 z dnia 19 lutego 2014 r. wyraziła zgodę na zaciągnięcie ww. zobowiązania oraz upoważniła Zarząd Emitenta do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji F. W związku z powyższym dnia 19 lutego 2014 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 5/2014 w sprawie emisji obligacji serii F i o ustanowieniu zabezpieczenia. Na tej podstawie Emitent dokona, nie później niż do dnia 6 marca 2014 roku, emisji do sztuk Obligacji F o łącznej wartości nominalnej do kwoty ,00 zł. Obligacje F będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela o wartości nominalnej jednej Obligacji F w wysokości 100,00 zł. Obligacje F będą emitowane w trybie oferty niepublicznej, na podstawie art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, tj. poprzez skierowanie Propozycji Nabycia Obligacji F do potencjalnych nabywców w liczbie nie większej niż 149 osób. Cena Emisyjna jednej Obligacji F będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 100, 00 zł. Emisja Obligacji F dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostaną Obligacje F w ilości sztuk o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej ,00 zł. Obligacje F będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 8,00% w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Okres odsetkowy wynosić będzie 3 miesiące. Termin wykupu Obligacji F ustalony został na dzień 31 marca 2016 roku, z możliwością wcześniejszego wykupu. W dacie wykupu Obligatariusz otrzyma wartość nominalną posiadanych Obligacji F. Obligacje F będą zabezpieczone w formie zastawu lub zastawów rejestrowych na prawach do znaku towarowego Bambino Baby Love będącego własnością spółki zależnej od Emitenta - Mr. House do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż ,06 zł. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji F do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie 50

51 Catalyst zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Celem emisji Obligacji F jest rozwój biznesu dystrybucyjnego Emitenta. W dniu 28 lutego 2014 roku Emitent, jako pożyczkobiorca oraz Pan Kamil Kliniewski Prezes Hygienika S.A. i jednocześnie Akcjonariusz Spółki jako pożyczkodawca zawarli aneks nr 1 do umowy pożyczki z dnia 14 stycznia 2014 r. oraz z dnia 16 stycznia 2014 r. Na mocy zawartego aneksu strony postanowiły o przedłużeniu terminu spłaty pożyczki z dotychczasowego 28 lutego 2014 r. na dzień 31 marca 2014 r. Pozostałe postanowienia umowy pożyczki nie uległy zmianie. W dniu 31 marca 2014 roku nastąpiła całkowita spłata pożyczki. W dniu 28 lutego 2014 roku Emitent, jako pożyczkodawca oraz spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o. jako pożyczkobiorca zawarły aneks nr 1 do umowy pożyczki z dnia 16 stycznia 2014 r. Na mocy zawartego tego aneksu strony postanowiły o przedłużeniu terminu spłaty pożyczki z dotychczasowego 28 lutego 2014 r. na dzień 31 marca 2014 r. Pozostałe postanowienia umowy pożyczki nie uległy zmianie. W dniu 27 marca 2014 roku nastąpiła całkowita spłata pożyczki. W dniu 28 lutego 2014 r odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej spółki zależnej Mr. House, na którym odwołana została z pełnienia funkcji w Zarządzie tejże spółki Prezes Zarządu Pani Anna Wierzbicka. Powodem odwołania jest objęcie przez panią Annę Wierzbicką stanowiska Dyrektora Generalnego w spółce zależnej Dayli, w której również w ramach grupy będzie zajmowała się rozwojem sektora detalicznego Grupy Hygienika. Jednocześnie Rada Nadzorcza Mr. House. podjęła uchwały o powołaniu z dniem 1 marca 2014 r do Zarządu Mr. House pani Łucji Latos, powierzając jej funkcję Prezesa Zarządu oraz pana Rafała Dziobko do pełnienia funkcji Członka Zarządu. W dniu 3 marca 2014 r. w Wolfsburgu w Niemczech odbyło się Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys, na którym pan Kamil Kliniewski Prezes Zarządu Emitenta podpisał akt notarialny potwierdzający podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki, do którego doszło w spółce dniu 10 grudnia 2013 roku w formie spisanego odręcznie i podpisanego dokumentu. W wyniku tego potwierdzenia notarialnego kapitał zakładowy Spółki Poopeys został podwyższony o kwotę euro do kwoty euro a nowe udziały zostały objęte przez Emitenta. Opłacenie udziałów zostało dokonane przez potrącenie wierzytelności Poopeys wobec Emitenta o wniesienie wkładu na pokrycie obejmowanych udziałów z wierzytelnościami Emitenta z tytułu nieuregulowanych przez Poopeys zobowiązań handlowych. Po podwyższeniu kapitału Emitent będzie posiadać 28 udziałów o wartości nominalnej euro każdy, o łącznej wartości nominalnej euro, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Poopeys. Dokonane zmiany zostały zgłoszone do właściwego sądu rejestrowego. W dniu 6 marca 2014 roku została zakończona i doszła do skutku emisja dwuletnich obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 100,00 zł każda. W wyniku złożonych propozycji nabycia wyżej wymienionych obligacji, Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2014 roku podjął uchwałę nr 9/2014, mocą, której dokonał przydziału sztuk obligacji na okaziciela serii F. Przydzielone obligacje na okaziciela serii F zostaną zapisane w ewidencji, o której mowa w art. 5a Ustawy o obligacjach, prowadzonej przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, po ustanowieniu zabezpieczenia, o której mowa w uchwale emisyjnej, tj. po dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów przez właściwy sąd. Zarząd Spółki podejmie też wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do zawarcia przez Spółkę umowy z KDPW, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie obligacji serii F (dematerializacja). Ponadto, zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F, Emitent zawarł z Kancelarią Radcy Prawnego Daniel Brodowski z siedzibą w Warszawie umowę o pełnienie funkcji Administratora zastawu i złożył wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego zabezpieczającego roszczenia obligatariuszy wobec Spółki z tytułu obligacji serii F na prawach do znaku towarowego Bambino Baby Love będącego własnością spółki Mr.House do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż ,06 zł. W dniu 6 marca 2014 r został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Emitenta, sporządzonego w związku z publiczną ofertą nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii I Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie więcej niż Akcji Serii I. Podstawą emisji Akcji Serii I jest uchwała nr 7/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 listopada 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym 73/2013 z dnia 7 listopada 2013 roku. Na mocy wskazanej uchwały, na podstawie art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, do ustalenia ceny emisyjnej Akcji 51

52 Serii I upoważniono Zarząd Emitenta, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż 3,00 zł. Środki pieniężne z emisji Akcji Serii I Emitent planuje przeznaczyć na zapłatę ceny z tytułu nabycia udziałów stanowiących pozostałe 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta - Dayli. W dniu 7 marca 2014 r. w Lublińcu odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Mega Trade, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki, z kwoty 5 000,00 zł do kwoty ,00 zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł. Wszystkie nowoutworzone udziały objęła Hygienika S.A., jako jedyny wspólnik. Rozliczenie zapłaty za obejmowane udziały nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługującej Mega Trade wobec Hygienika S.A. z tytułu obowiązku wpłaty na poczet objętych udziałów przez Hygienika S.A. z wierzytelnością przysługująca wobec Mega Trade z tytułu obowiązku zapłaty przez Mega Trade należności za nabyte w dniu 17 grudnia 2013 roku prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności budynku pawilonu handlowego w Lublińcu. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane dnia 31 marca 2014 roku. Aktualnie Emitent posiada udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości ,00 zł, uprawniających do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Mega Trade. W dniu 22 marca 2014 roku Emitent zawarł z BB Royal Holding S.A., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, list intencyjny w przedmiocie podjęcia współpracy zmierzającej do nabycia przez Emitenta lub podmioty wskazane przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Meng Drogerie+ Sàrl (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu. Ewentualne nabycie udziałów Meng przez Spółkę poprzedzone będzie badaniem stanu prawnego i finansowego tej spółki (due diligence) i uwarunkowane jest rezultatami tego badania. W ramach zawartego listu intencyjnego Spółka otrzymała wyłączność na negocjacje w przedmiocie nabycia Meng na okres 6 miesięcy od dnia zawarcia listu. W przypadku naruszenia postanowień o wyłączności przez BB Royal Holding SA Spółce przysługiwać będzie kara umowna w wysokości euro. Strony przewidziały rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie nabycia udziałów w ciągu 7 dni od zawarcia przedmiotowego listu intencyjnego i zakończenie ich w ciągu kolejnych 6 miesięcy. Meng prowadzi sieć drogerii na terenie Luksemburga składającą się 24 sklepów o powierzchni do 400 mkw. Ewentualny zakup udziałów w kapitale zakładowym Meng ma na celu rozwój i poszerzenie działalności w obszarze sprzedaży detalicznej wyrobów higieny osobistej - realizowanej przez grupę kapitałową Hygienika (a w szczególności przez Dayli). W dniu 25 marca 2014 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii G i o ustanowieniu zabezpieczenia. W podjętej uchwale postanowiono, że Spółka dokona, nie później niż do 8 kwietnia 2014 roku, emisji do sztuk obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej do kwoty 3 mln zł. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela o wartości nominalnej jednej obligacji w wysokości 100,00 zł. Obligacje będą emitowane w trybie oferty niepublicznej, na podstawie art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, tj. poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do potencjalnych nabywców w liczbie nie większej niż 149 osób. Cena emisyjna jednej obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 100,00 zł. Emitowane obligacje nie będą mi ały formy dokumentu i będą zdematerializowane zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach. Emisja obligacji dojdzie do skutku, jeżeli zostaną one objęte w ilości sztuk o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 1 mln zł. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 8,00% w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Okres odsetkowy wynosić będzie 3 miesiące. Termin wykupu został ustalony na 30 kwietnia 2016 roku, z możliwością wcześniejszego wykupu. W dacie wykupu obligatariusz otrzyma wartość nominalną posiadanych obligacji. Obligacje serii G będą zabezpieczone w formie zastawu lub zastawów rejestrowych ustanowionych na rzecz obligatariuszy bez imiennego ich wskazywania, na prawach do znaku towarowego Mr House będącego własnością spółki Mr House do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż ,99 zł. Podmiotem udzielającym zabezpieczenia obligacji będzie właściciel znaku spółka Mr House. Celem emisji obligacji jest pozyskanie środków, które przeznaczone zostaną na rozwój biznesu dystrybucyjnego Grupy Emitenta. Szczegółowe warunki emisji obligacji zostały określone w Warunkach Emisji stanowiących załącznik do w/w Uchwały Zarządu nr 11/2014. Do czasu rejestracji obligacji w depozycie papierów wartościowych czynności związane z prowadzeniem ich ewidencji jak również dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji zostaną powierzone Domowi Maklerskiemu Capital Partners z siedzibą w Warszawie. Ponadto, Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia obligacji serii G do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez GPW w systemie Catalyst. W dniu 31 marca 2014 roku Spółka zawarła z Meng umowę o współpracy handlowej. Na mocy zawartej umowy, Meng będzie nabywać od Spółki towary produkowane i dystrybuowane przez Spółkę, przy czym Meng zadeklarowało podjęcie wszelkich starań zmierzających do tego, aby zrealizować wskazane w umowie cele sprzedażowe, tj. aby minimalna łączna wartość nabytych produktów osiągnęła w 2014 roku 5 mln euro, w 2015 roku 6 mln euro, a w latach następnych po 7 mln euro rocznie. Umowę zawarto na czas nieokreślony. Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego 52

53 typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa nie jest zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Zawarcie umowy współpracy handlowej pozwoli na dalszy rozwój działalności Spółki w zakresie handlu towarami z branży drogeryjnej i higienicznej. Dnia 4 kwietnia 2014 roku Emitent zawarł z BB Royal Holding SA z siedzibą w Luksemburgu aneks do warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 24 grudnia 2013 roku, na mocy którego przesunięto termin płatności pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli na dzień 31 maja 2014 roku. Pozostała treść umowy nie uległa zmianie na mocy zawartego aneksu. W dniu 8 kwietnia 2014 roku została zakończona i doszła do skutku emisja dwuletnich obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 100,00 zł każda. W wyniku złożonych propozycji nabycia wyżej wymienionych obligacji, Zarząd Spółki w dniu 8 kwietnia 2014 roku podjął uchwałę nr 12/2014, mocą, której dokonał przydziału sztuk obligacji na okaziciela serii G o łącznej wartości nominalnej zł inwestorom, którzy złożyli Spółce formularz przyjęcia propozycji nabycia. Przydzielone obligacje na okaziciela serii G zostaną zapisane w ewidencji, o której mowa w art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2011, Nr 120, poz ze zm.), prowadzonej przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, po ustanowieni u zabezpieczenia, o którym mowa w uchwale emisyjnej, tj. po dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów przez właściwy sąd. Spółka podejmie też wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do zawarcia przez Spółkę umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie obligacji serii G (dematerializacja). Zgodnie też z warunkami emisji obligacji serii G, Emitent zawarł z Kancelarią Radcy Prawnego Daniel Brodowski z siedzibą w Warszawie umowę o pełnienie funkcji Administratora zastawu, jak również złożono wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego zabezpieczającego roszczenia obligatariuszy wobec Spółki z tytułu obligacji serii G na prawach do znaku towarowego Mr House będącego własnością spółki zależnej Mr. House do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż ,99 zł. W dniu 23 kwietnia 2014 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 15/2014 w sprawie szczegółowych warunków emisji obligacji serii H i o ustanowieniu zabezpieczenia. W podjętej uchwale postanowiono, że Spółka dokona, nie później niż do 6 maja 2014 roku, emisji do sztuk obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do kwoty ,00 zł. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela o wartości nominalnej jednej obligacji w wysokości 100,00 zł. Obligacje będą emitowane w trybie oferty niepublicznej, na podstawie art. 9 pkt 3) ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2011, Nr 120, poz ze zm.), tj. poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji serii H do potencjalnych nabywców w liczbie nie większej niż 149 osób. Cena emisyjna jednej obligacji serii H będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 100,00 zł. Emitowane Obligacje nie będą miał y formy dokumentu i będą zdematerializowane. Emisja obligacji serii H dojdzie do skutku, jeżeli zostaną one objęte w ilości sztuk o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej ,00 zł. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 8,00% w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Okres odsetkowy wynosić będzie 3 miesiące. Termin wykupu obligacji serii H ustalony został na dzień 31 maja 2016 roku, z możliwością wcześniejszego wykupu. W dacie wykupu obligatariusz otrzyma wartość nominalną posiadanych obligacji serii H. Obligacje serii H będą zabezpieczone w formie zastawu lub zastawów rejestrowych ustanowionych na rzecz obligatariuszy bez imiennego ich wskazywania, na prawach do znaku towarowego Hygienic Baby będącego własnością spółki zależnej Mr. House do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż ,59 zł oraz na prawach do znaku towarowego Linell będącego własnością spółki zależnej Mr. House do maksymalnej łącznej wartości ,60 zł. Podmiotem udzielającym zabezpieczenia obligacji serii H będzie właściciel wyżej wymienionych znaków, tj. spółka Mr. House. Celem emisji obligacji serii H jest pozyskanie środków, które przeznaczone zostaną na rozwój biznesu dystrybucyjnego Emitenta. Do czasu rejestracji obligacji serii H w depozycie papierów wartościowych czynności związane z prowadzeniem ich ewidencji jak również dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji zostaną powierzone Domowi Maklerskiemu Capital Partners z siedzibą w Warszawie. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia obligacji serii H do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez GPW w systemie Catalyst zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zarząd Emitenta podejmie także wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do zawarcia przez Spółkę z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie obligacji serii H (dematerializacja). Podejmie także inne czynności niezbędne do wykonania wskazanej wyżej uchwały, w tym m.in. zawarcie umowy z administratorem zastawu. Dnia 25 kwietnia 2014 roku Emitent zawarł z BB Royal Holding SA z siedzibą w Luksemburgu aneks do warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 24 grudnia 2013 roku, na mocy którego przesunięto termin płatności pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli na dzień 30 czerwca 2014 roku. Pozostała treść umowy nie uległa zmianie, jednakże w ramach zawartego aneksu strony zobowiązały się ponadto rozważyć rozliczenie pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli w ten sposób, iż BB Royal Holding SA dokona objęcia Akcji Serii I o wartości (kalkulowanej wg ich ceny emisyjnej ustalonej przez zarząd Emitenta) nie niższej niż równowartość w złotych polskich pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli, a następnie strony dokonają rozliczenia wierzytelności BB Royal Holding SA o zapłatę pierwszej transzy ceny za te udziały w 53

54 drodze potrącenia umownego (dokonanego na podstawie art Kodeksu spółek handlowych) z wierzytelnością Emitenta o wniesienie ceny emisyjnej na pokrycie Akcji Serii I objętych przez BB Royal Holding SA. W związku z wyrażoną przez Radę Nadzorczą zgodą, w dniu 6 maja 2014 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 20/2014 w sprawie zmiany szczegółowych warunków emisji obligacji serii H i o ustanowieniu zabezpieczenia. W podjętej uchwale postanowiono, zmienić termin emisji do sztuk obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do kwoty ,00 PLN, ustalając, że emisja nastąpi do dnia 13 maja 2014 roku. Pozostałe warunki emisji nie uległy zmianie. W dniu 6 maja 2014 roku Emitent zawarł ze spółką T.C. Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę pożyczki, przedmiotem, której jest udzielnie Spółce pożyczki w kwocie ,00 PLN. Emitent jest zobowiązany do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 15 lipca 2014 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Środki finansowe pozyskane z pożyczki przeznaczone zostaną na cele związane z działalnością gospodarczą Emitenta. W dniu 7 maja 2014 roku Spółka podpisała umowę pożyczki z Dayli, na mocy której Emitent udzielił Dayli pożyczki w kwocie zł. Dayli zobowiązana jest do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 15 lipca 2014 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali roku. Należne odsetki zostaną naliczone na dzień zwrotu kwoty pożyczki. 5.2 Inwestycje Opis głównych inwestycji Grupy Emitenta Inwestycje w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. w latach działania inwestycyjne Grupy Kapitałowej skoncentrowane były przede wszystkim na modernizacji zakładu produkcyjnego w Lublińcu. Inwestycje te były kontynuacją działań, wynikających z przeniesienia w 2008 roku działalności Spółki z miejscowości Marki koło Warszawy do Lublińca. W dniu 30 czerwca 2008 Emitent nabył od spółki Zakłady Lentex S.A. udział w wysokości 75% nieruchomości w Lublińcu, w skład której weszły hale produkcyjne, magazyny, budynek biurowy oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów. W 2010 roku dokonano zniesienia współwłasności nieruchomości i obecnie Spółka jest jedynym właścicielem nieruchomości. W latach wydatki na inwestycje łącznie wyniosły zł i były finansowane głównie ze środków własnych Emitenta oraz kredytów bankowych. W 2011 roku ramach projektu inwestycyjnego "Rozszerzenie asortymentu produkcji nowoczesnych podpasek w oparciu o wyniki badań rozwojowych Hygienika S.A. w Lublińcu", realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata Spółka pozyskała dotację o wartości 735 tys. zł., przy wartości brutto projektu wynoszącym tys. zł. W 2012 roku ramach projektu inwestycyjnego "Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych, ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz poprawa efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A w Lublińcu", realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata Spółka pozyska dotację o wartości 729 tys. zł., przy wartości brutto projektu wynoszącym tys. zł. Ponadto, w związku z przejęciem w dniu 19 lutego 2013 roku spółki Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, której przedmiotem działalności jest prowadzenie sieci drogerii pod firmą Dayli Grupa Kapitałowa dokonała inwestycji związanych z rozwojem sieci drogerii. Inwestycje te polegały na zakupie w ramach umowy leasingu operacyjnego sprzętu komputerowego oraz oprogramowania dla sieci sklepów Dayli. W okresie 2013 roku łączna wartość inwestycji wyniosła tys. zł i były finansowane ze środków własnych Emitenta, kredytów bankowych oraz środków pozyskanych z funduszy unijnych. Najważniejsze inwestycje prowadzone przez Grupę Emitenta w latach oraz od 1 stycznia 2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu przedstawiono poniżej. 54

55 Tabela: Nakłady inwestycyjne (nabycie, wytworzenie, leasing) Grupy Hygienika (tys. zł) Wyszczególnienie od do dnia zatwierdzenia Prospektu Wartości niematerialne i prawne Zakup licencji Projekty graficzne znaków użytkowych Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne i prawne w trakcie wytwarzania Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem nakłady inwestycyjne Źródła finansowania inwestycji Środki własne Środki obce, w tym: Kredyty, pożyczki, leasing Dotacje UE Razem źródła finansowania Źródło: Emitent Poniżej przedstawiono najistotniejsze pozycje spośród nakładów inwestycyjnych Grupy w poszczególnych latach. W 2011 roku główne inwestycje obejmowały modernizację budynków, inwestycje w budynki i inwestycje w przyłącze sieci energetycznej oraz inwestycje w znaki użytkowe i obejmowały przede wszystkim: Zakończenie inwestycji przyłącza energetycznego mającego na celu wykonanie bezpośredniego zasilania z Zakładu Energetycznego do Hygienika S.A., gdyż pierwotnie Spółka korzystała z zasilania poprzez Zakłady Lentex S.A., Rozpoczęcie inwestycji (opracowanie projektowe inwestycji) bezpośredniego przyłącza wody oraz odprowadzenia ścieków do miejskiej sieci wodno-kanalizacyjnej. W 2013 w ramach inwestycji realizowanej przez Miasto Lubliniec Spółka została przyłączona do miejskiej sieci kanalizacyjnej, zaprzestając w tym momencie odprowadzania ścieków do oczyszczalni Zakładów Lentex S.A. Kolejnym etapem inwestycji będzie realizacja przyłącza dostaw wody, Zakup licencji oraz rebrending znaków użytkowych. Ponadto, w 2011 roku dokonano zakupu licencji na używanie logo Euro 2012 wykorzystywanego do oznakowania produktów oferowanych przez Grupę Kapitałową. W 2012 roku główne inwestycje obejmowały modernizację budynków, inwestycje w maszyny i urządzenia oraz inwestycje w urządzenia techniczne i obejmowały przede wszystkim: Wykonanie instalacji CO w budynku biurowym, Modernizację linii do produkcji dziecięcych pieluszek jednorazowych o kształcie standardowym tj. linii FAX, poprzez zakup: wykrywacza metalu, siatek formujących wkład oraz wykrojnika do tej linii produkcyjnej, 55

56 Modernizację linii do produkcji podpasek higienicznych, tj. linii FLUFF, poprzez zakup automatycznej pakowaczki, podajnika pulpy oraz urządzenia do przewarzania pulpy w ramach pozyskanego projektu dofinansowania ze środków Unii Europejskiej, wartość otrzymanego dofinansowania 735 tys. zł. W 2013 roku główne inwestycje Grupy Emitenta obejmowały inwestycje w środki trwałe oraz w maszyny i urządzenia i obejmowały przede wszystkim: Budowę pawilonu handlowego pod wynajem dla sieci sklepów Dayli, Realizację I etapu modernizacji linii do produkcji dziecięcych pieluszek jednorazowych o kształcie prostokątnym, tj. linii D- 41, o wartości ok. 560 tys. EUR - w ramach pozyskanego projektu dofinansowania ze środków Unii Europejskiej. Przebudowa i modernizacja linii realizowana jest w dwóch etapach i ma na celu umożliwienie produkcji pieluch jednorazowych o kształcie prostokątnym. W wyniku realizacji projektu nastąpi bardzo istotny wzrost konkurencyjności Hygienika S.A. na rynku pieluch jednorazowego użytku. Dzięki wdrożonej gamie nowych produktów oferta będzie porównywalna z liderami rynku. Pozwoli to na znaczne zwiększenie sprzedaży dzięki sprzedaży produktów w wyższym segmencie rynku, a tym samym generowanie wyższych marż. Inwestycja realizowana jest w ramach projektu UE, wartość dofinansowania 729 tys. zł, które wpłynie w 2014 roku, Realizację II etapu modernizacji linii do produkcji dziecięcych pieluszek jednorazowych o kształcie prostokątnym D-41, o wartości ok. 126,5 tys. EUR. Modernizacja umożliwi zwiększenie produkcji do wysokości 400 szt./min z obecnych max 345 szt./min. Zakup w ramach umowy leasingu operacyjnego sprzętu komputerowego oraz oprogramowania dla sieci sklepów Dayli. W zestawieniu nakładów inwestycyjnych sprzęt komputerowy został ujęty w pozycji maszyny urządzenia. W okresie od 1 stycznia 2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu główne inwestycje obejmowały inwestycje w maszyny i urządzenia i obejmowały przede wszystkim realizację II etapu modernizacji linii do produkcji dziecięcych pieluszek jednorazowych o kształcie prostokątnym D-41 wartość 531 tys. zł. Inwestycje kapitałowe Inwestycje kapitałowe Grupy Emitenta przeprowadzone w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia zatwierdzenia Prospektu dotyczyły nabycia (objęcia) udziałów (akcji) spółek z Grupy Kapitałowej. Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. W dniu 28 czerwca 2012 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów Spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła zł. W wyniku powyższej transakcji Spółka posiada łącznie 100% kapitału zakładowego Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych Emitenta. Nabycie udziałów w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej została dokonane w celu rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu roku spółka zmieniła firmę na Mega Trade Dystrybucja sp. z o.o. W dniu 7 marca 2014 r w Lublińcu odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Mega Trade, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki, z kwoty 5 000,00 zł do kwoty ,00 zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane z dniem 31 marca 2014 roku. Mr. House Europe S.A. W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła z XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania umowę kupna akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej 500 zł każda akcja, spółki Mr. House za łączną cenę nabycia zł. Tytuł prawny do nabywanych akcji przeszedł na Emitenta z chwilą zawarcia umowy, a akcje nabyte stanowią 100% kapitału zakładowego Mr. House, w związku z czym Mr. House stała się jednoosobową spółką zależną od Spółki, w której Spółce przysługują wszystkie głosy na walnym zgromadzeniu. W dniu 26 listopada 2012 roku nastąpiła zmiana siedziby spółki Mr. House z Warszawy na Lubliniec. W dniu 7 marca 2013 roku Spółka wykonując w całości przysługujące jej prawo poboru, dokonała zapisu na szt. akcji imiennych zwykłych serii B spółki zależnej Mr. House o wartości nominalnej 500 zł każda akcja. Wysokość wpłaty na akcje wyniosła ,00 zł. Akcje serii B emitowane zostały na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mr. House z dnia 1 marca 2013 roku, na podstawie której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę ,00 zł, to jest z kwoty ,00 zł do kwoty zł. 56

57 emarket Sp. z o.o. W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła z FXELITE Investments Limited, spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji umowę kupna udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej zł spółki "NUFLO" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną cenę nabycia zł. Tytuł prawny do nabywanych udziałów przeszedł na Emitenta z chwilą zawarcia umowy. Udziały nabyte przez Emitenta stanowią 100% kapitału zakładowego NUFLO sp. z o.o., w związku z czym NUFLO sp. z o.o. stała się jednoosobową spółką zależną od Emitenta, w której Emitentowi przysługują wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników. W dniu 7 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, zgodnie z którym z dniem 7 stycznia 2013 roku Sąd zarejestrował zmianę nazwy oraz siedziby, spółka zależna będzie działać pod nową firmą emarket Sp. z o.o., a jej siedzibą będzie Lubliniec. Dayli Polska Sp. z o.o. W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła ze spółką TAP warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest zobowiązanie Spółki do nabycia udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących łącznie 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach za łączną cenę w kwocie EUR, przy czym część ceny sprzedaży w kwocie EUR została zapłacona przelewem 5 października 2012 roku na wskazany przez TAP rachunek powierniczy, zaś pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EUR jest płatna najpóźniej w dniu zawarcia bezwarunkowej umowy przeniesienia udziałów. Umowę warunkową zawarto pod następującymi warunkami zawieszającymi: wniesienie do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker i prawomocne zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Dayli (Polen) sp. z o.o. dokonanego w związku z wniesieniem do Dayli (Polen) sp. z o.o. przedmiotowego Oddziału Anton Schlecker oraz udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów skutecznej zgody na dokonanie koncentracji, polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę udziałów. W terminie do 7 dni po łącznym spełnieniu się ww. warunków, dla przeniesienia na Spółkę udziałów wraz z wszystkimi związanymi z nimi prawami i obowiązkami strony zobowiązane są zawrzeć bezwarunkową umowę przeniesienia udziałów Dayli (Polen) sp. z o.o. W związku z powyższym w dniu 7 listopada 2012 roku zostało złożone do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wspólne zgłoszenie przez Spółkę i TAP zamiaru dokonania koncentracji. W dniu 29 stycznia 2013 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Emitenta i TAP wspólnego przedsiębiorcy pod firmą Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 18 lutego 2013 roku Spółka otrzymała opatrzone klauzulą prawomocności postanowienie Sądu Rejonowego Katowice- Wschód w Katowicach w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dayli (dawniej Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) w związku z wniesieniem do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker. W związku z powyższym spełnił się drugi i ostatni warunek zawieszający, zawarty w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli. W dniu 19 lutego 2013 roku w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli, Spółka i TAP zawarły ostateczną umowę przeniesienia powyższych udziałów. Cena nabycia w kwocie 2,5 mln EUR w przeliczeniu wyniosła tys. zł i została zapłacona w lutym 2013 roku. W dniu 28 lutego 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli, w której 50% udziałów w kapitale zakładowym przysługuje Emitentowi. W toku zgromadzenia podjęto w szczególności uchwałę w przedmiocie powołania pana Kamila Kliniewskiego w skład Zarządu Dayli i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. Zważywszy, że pan Kamil Kliniewski pełni także funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z dniem 28 lutego 2013 roku powstał pomiędzy Spółką a Dayli stosunek zależności w rozumieniu art. 4 pkt 14) ppkt c) Ustawy o Ofercie Publicznej. Poopeys Deutschland GmbH W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej euro każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00 EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys (uprawniających do 100% głosów), wpisanej do rejestru handlowego B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB Udziały zostały nabyte za cenę w kwocie EUR, która została zapłacona w dniu roku. Cena nabycia w przeliczeniu wyniosła ,00 zł. W dniu 10 grudnia 2013 roku podjęto uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Poopeys z kwoty ,00 euro do kwoty ,00 euro. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez Emitenta i opłacone w drodze potrącenia, opisanego w punkcie 19 Części III niniejszego Prospektu. 57

58 5.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Grupy Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta prowadzi inwestycje, wynikającą z podpisania warunkowej nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska sp. z o.o. W dniu 24 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Spółkę kolejnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących kolejne 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie EUR. Po nabyciu przez Spółkę przedmiotowych udziałów będzie ona w posiadaniu wszystkich udziałów Dayli, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Umowę warunkową zawarto pod warunkiem zawieszającym w postaci wyrażenia przez Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów zgody na nabycie Udziałów przez Spółkę. Umowę dwukrotnie aneksowano w dniach 4 kwietnia i 25 kwietnia 2014 roku. Zgodnie z umową w treści obowiązującej na dzień zatwierdzenia Prospektu, zapłata ceny następować będzie w dwóch równych transzach po EUR każda, przy czym pierwsza transza płatna będzie do dnia 30 czerwca 2014 roku, a zapłata drugiej transzy nastąpi w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku.tytuł prawny do 50% udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli) przejdzie na Spółkę w dacie zapłaty pierwszej transzy ceny, a do pozostałych 50% Udziałów (stanowiących pozostałe 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli) w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. W razie przekraczającej 21 dni zwłoki Spółki w zapłacie pierwszej transzy ceny za udziały, spółka BB Royal Holding SA będzie uprawniona do odstąpienia od umowy w całości i żądania od Spółki zapłaty kary umownej. Podobnie, w razie przekraczającej 21 dni zwłoki Spółki w zapłacie drugiej transzy ceny za udziały, spółka BB Royal Holding SA uprawniona będzie do odstąpienia od umowy, lecz jedynie w części dotyczącej pozostałych 50% udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli, których własność zgodnie z umową warunkową ma przejść na Spółkę wskutek zapłaty drugiej transzy ceny za udziały) i żądania od Spółki kary umownej. W każdym z powyższych przypadków kara umowna należna od Spółki na rzecz BB Royal Holding SA będzie wynosić EUR, przy czym w razie, gdyby kara umowna nie pokrywała całej szkody poniesionej przez BB Royal Holding SA wskutek odstąpienia od umowy, BB Royal Holding SA jest uprawnione do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej. Środki z planowanej emisji Akcji Serii I zostaną w większości przeznaczone na zrealizowanie powyższej inwestycji. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta kontynuuje inwestycję w ramach realizacji II etapu modernizacji linii D-41, w wyniku której Grupa uzyska możliwość produkcji pieluch jednorazowych o kształcie prostokątnym. Ponadto, obecnie Grupa Emitenta prowadzi inwestycje dotyczące rozbudowy oraz modernizacji w obrębie sieci drogerii Dayli. Inwestycje obejmują głównie 100 sklepów. Nakłady związane są przede wszystkim z ich remontem, przebudową i modernizacją. Zakończenie inwestycji przewidywane jest na 3 kwartał 2014 r., zaś planowany koszt to 2,5 mln zł. Inwestycje finansowane będą ze środków własnych Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Emitenta w przyszłości Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta podjęła wiążące zobowiązania co do przyszłych inwestycji w postaci podpisanych umów najmu na 4 lokalizacji sklepów drogerii. Inwestycje będą obejmowały dostosowanie pomieszczeń do prowadzenia drogerii, w tym projekty budowlane, prace budowlane realizowane w wynajmowanych lokalach, montaż niezbędnych instalacji (elektrycznych, klimatyzacyjnych, przeciwpożarowych), wyposażenie lokali w meble sklepowe, witryny, logo, zestawy audio, oraz urządzenia typu kasy fiskalne i czytniki itp.). Planowane działania rozwojowe Grupy Emitenta na cały 2014 rok zakładają uruchomienie ok. 16 drogerii Dayli o łącznej powierzchni ok. 4 tys. m2. Nowe sklepy lokowane będą przede wszystkim w mniejszych miejscowościach liczących tys. mieszkańców, przy głównych ciągach komunikacji pieszej oraz w obrębie dużych skupisk mieszkańców (osiedli mieszkaniowych). Grupa Emitenta planuje każdego roku także nakłady odtworzeniowe na utrzymanie odpowiedniego standardu istniejących sklepów. 6. Zarys ogólny działalności 6.1 Działalność podstawowa Emitent jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2003 roku. Spółka przez lata poszukiwała skutecznej strategii, w latach w latach pomimo działania na atrakcyjnym i rosnącym rynku trudno jej było osiągać pozytywne wyniki finansowe. Z roku na rok przy braku rosnących przychodów ze sprzedaży Spółka odnotowywała ujemny wynik finansowy. Dopiero, począwszy od roku 2011 wraz z nowymi planami rozwoju, nastąpiła poprawa zyskowności a działalność Spółki zaczęła być rentowana. Do 2011 roku podstawową działalnością Emitenta była produkcja i dystrybucja artykułów higienicznych, którego portfolio wyrobów stanowiła higiena dziecięca oferowana pod markami Bambino, Hygienic Baby oraz higiena dla dorosłych oferowana pod markami Linell oraz Crystaline. Od 2011 roku nastąpiła zmiana w działalności Emitenta i zwiększenie dystrybucji produktów innych producentów do 40% wartości przychodów, co pozytywnie wpłynęło na wyniki firmy. Skupienie się jedynie na produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych nie zapewniało Spółce szans na prowadzenie rentownej działalności. Dzięki 58

59 wykorzystaniu dotychczasowej sieci dystrybucji oraz istniejących kontaktów handlowych Spółka sukcesywnie zwiększa przychody ze sprzedaży asortymentu komplementarnego do produkowanych przez siebie wyrobów oraz poprawiła rentowność, wykazując zyski za lata 2011 i W 2012 roku Emitent przeprowadził duże zmiany w działalności i wprowadził szerszą ofertę produktową, której towarzyszyło odświeżenie dotychczasowych linii produktowych, rebranding oraz nowe wzornictwo opakowań. Zmiany objęły również przegląd kontraktów z odbiorcami, ich renegocjację, w części również rezygnację, celem poprawy rentowności miksu produktowego. Dodatkowo, przeprowadzono restrukturyzację kosztową, mającą na celu obniżenie kosztu wytworzenia wyrobów, która między innymi polegała na optymalizacji wykorzystania linii produkcyjnych oraz optymalizacji zamówień surowców. Jednocześnie 2012 rok był okresem intensyfikacji przez Spółkę działań na polu akwizycyjnym, w następstwie czego w IV kwartale 2012 roku powstała Grupa Kapitałowa, w skład której oprócz Spółki weszły spółka Mr. House (produkcja, konfekcjonowanie oraz hurtowa dystrybucja chemii gospodarczej głównie w kanale tradycyjnym), spółka emarket (hurtowa dystrybucja chemii gospodarczej w kanale internetowym) oraz spółka Dayli (sieć drogerii Dayli). Szczególnie sieć drogerii Dayli na terenie Polski, której Grupa jest współwłaścicielem ma znaczący wpływ na obecny kształt Grupy oraz przyszłe wyniki finansowe. W IV kwartale 2013 Grupa przejęła spółkę Poopeys, której przedmiotem działalności jest dystrybucja produktów higieny dziecięcej pod marką Poopeys na terenie Niemiec i krajów niemieckojęzycznych oraz sprzedaż internetowa. Obecnie głównymi obszarami działalności Grupy są: produkcja artykułów higieny dziecięcej, artykułów higieny dla kobiet oraz artykułów chemii gospodarczej, produkcja oraz handel hurtowy artykułami FMCG (głównie produktami higienicznymi i chemii gospodarczej), handel detaliczny realizowany w oparciu o sieć drogerii Dayli. Produkcja artykułów higieny kobiecej oraz artykułów higieny dziecięcej odbywa się w zakładzie w Lublińcu, należącym do Emitenta, z kolei produkcja artykułów chemii gospodarczej zlecana jest przez spółkę Mr. House na zewnątrz. Handel hurtowy produktami FMCG, głównie produktami higienicznymi (w tym przede wszystkim wyrobami produkowanymi przez Emitenta) oraz chemii gospodarczej realizowany jest poprzez spółki Hygienika S.A., Poopeys oraz Mr. House. Handel detaliczny prowadzony jest poprzez sieć sklepów detalicznych (drogerii) Dayli, w których obok artykułów kosmetycznych sprzedawane są artykuły spożywcze. Działalność Grupy nie jest narażona na sezonowość i cykliczność. Artykuły higieny dziecięcej oraz higieny kobiecej Od początku działalności Grupa jest obecna w segmencie artykułów higieny dla dorosłych oraz higieny dziecięcej. W zakładzie w Lublińcu produkowane są pieluchy dla dzieci oraz wkładki higieniczne i podpaski dla kobiet. W portfolio Grupy znajdują się: pieluszki dziecięce pod marką Bambino oraz Poopeys, jako produkty ze średniej półki, chusteczki nawilżane dla dzieci i szampony dla dzieci pod marką Hygienic Baby oraz Poopeys, jako produkty ze średniej półki, artykuły higieny dla kobiet (wkładki, podpaski, tampony) pod marką Linell, jako produkty produkt pierwszocenowe, Produkty Grupy z segmentu higieny dziecięcej oraz higieny kobiecej sprzedawane są w sklepach na terenie całej Polski. Na przestrzeni ostatnich lat wiodący udział w przychodach osiągnęła produkcja na zlecenie sieci handlowych pod markami własnymi tych sieci (przykładowo: Tesco, Auchan czy Polomarket). Produkty Spółki posiadają atest Państwowego Zakładu Higieny. Od 2004 roku firma posiada wdrożony System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2000. Nowoczesne pieluszki dla dzieci pod marką Bambino produkowane według najwyższych standardów jakościowych, dostępne są w trzech rozmiarach. Zewnętrzna powłoka AirMax, pozwala skórze swobodnie oddychać, a praktyczne zapięcia na rzep umożliwiają szybkie zakładanie pieluszki oraz wielokrotne odpinanie i zapinanie. Dzięki swojej chłonności i dopasowaniu, są idealne na dzień i na noc, gdyż wewnętrzny wkład Ultra Dry błyskawicznie wiąże wilgoć i utrzymuje ją z dala od skóry dziecka. Nawilżone chusteczki higieniczne pod marką Hygienic Baby przeznaczone są do ogólnego stosowania dla niemowlaków i dzieci starszych, idealnie oczyszczają skórę, pozostawiając warstwę ochronną. Chusteczki skutecznie oczyszczają i są doskonałe podczas przewijania dzieci. Chusteczki nie zawierają alkoholu ani sztucznych barwników oraz posiadają neutralny dla skóry odczyn ph. Szampon 3w1 marki Hygienic Baby łączy w sobie funkcje trzech produktów: szamponu, płynu do mycia ciała i płynu do kąpieli. Łagodna formuła szamponu i płynu do kąpieli jest wyjątkowo delikatna dla oczu dziecka. Produkt został przebadany dermatologicznie pod kontrolą okulistów. Dodatkowo, szampon posiada neutralny dla skóry odczyn ph, To wszystko powoduje, że szampon może być przeznaczony dla dzieci od trzeciego miesiąca życia. W 2013 roku Spółka została uhonorowana w dziewiątej 59

60 polskiej edycji programu Produkt Roku Wybór Konsumentów w dwóch kategoriach: Chusteczki nawilżane dla dzieci oraz Szampony dla dzieci. W ramach artykułów higieny dla kobiet pod marką Linell produkowane są wkładki, podpaski oraz tampony. Wprowadzenie na rynek nowego asortymentu produktów o wyższej jakości nastąpiło w drugim kwartale 2013 roku, po czym w trzecim kwartale przeprowadzona została kampania komunikacyjna wspierająca pojawienie się nowej marki. Grupa stopniowo zwiększa sprzedaż tych wyrobów i planuje w okresie do końca 2015 roku uzyskać około kilku procentowy udział w rynku. W zakresie peluszek dziecięcych Emitent posiada rosnącą pozycję w segmencie marek prywatnych tzw. private label. Grupa dostarczał lub dostarcza do większości znaczących sieci handlowych w Polsce. Biorąc pod uwagę, że sprzedaż pod marką własną sieci handlowych będzie z roku na rok jest rosnąca, kategoria ta będzie coraz bardziej atrakcyjna dla Emitenta. W segmencie wyrobów markowych Grupa konkuruje następującymi podmiotami: producentami pieluszek dziecięcych: Procter&Gamble (marka Pampers), Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Happy), SCA Hygiene Products (marka Libero), producentami chusteczek higienicznych: Procter&Gamble (marka Pampers), Nivea Polska (marka Nivea), Harper Higienic (marka Cleanic), Jonsons&Jonsons Poland (marka Jonsons Baby), producentami artykułów higieny dla kobiet: Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Bella), Procter&Gamble (marki Always, Naturella), Jonsons&Jonsons Poland (marka o.b.). Obecnie Spółka realizuje program inwestycyjny, na który składają się dwa projekty w zakresie modernizacji i unowocześnienia procesu produkcyjnego w zakładzie w Lublińcu, zakończenie których umożliwi produkcję nowocześniejszych wyrobów o wyższej jakości. Nowe produkty powinny znaleźć się minimum na tzw. średniej półce w super i hipermarketach oraz hurtowniach chemicznych. Ponadto zwiększenie jakości produkowanych wyrobów, ograniczy ilość odpadów i obniży koszty produkcji. Oba projekty otrzymały dofinansowanie ze środków europejskich. Artykuły chemii gospodarczej (domowe środki czystości) W ramach Grupy działalność w zakresie produkcji i dystrybucji artykułów chemii gospodarczej realizowana jest poprzez przejętą pod koniec 2012 roku spółkę Mr. House Europe S.A., która to spółka posiada markę Mr. House. W asortymencie spółki Mr. House Europe S.A. znajdują się artykuły z zakresu chemii gospodarstwa domowego, takie jak: płyny uniwersalne, płyny do szyb, płyny, żele do WC, mleczka do czyszczenia oraz gama produktów do zmywarek. Powyższe produkty pozycjonowane są jako produkty należące do średniej półki. Rynek domowych środków czystości wciąż się rozwija i charakteryzuje się bardzo szeroką ofertą produktów. Obserwowany jest również wzrost udziału sprzedaży marek prywatnych dużych sieci handlowych i firm dystrybucyjnych. W segmencie środków czystości gospodarstwa domowego Spółka konkuruje z następującymi podmiotami: Unilever (marka CIF), Colgate Palmolive Polska (marka Ajax), Henkel Polska (marka Clin), Reckitt Benckiser Polska (marki Cillit Bang, Calgon). Internetowy kanał dystrybucji W ramach Grupy działalność w zakresie konfekcjonowania oraz hurtowej dystrybucji chemii gospodarczej w kanale internetowym realizowana jest poprzez przejętą pod koniec 2012 roku spółkę emarket Sp. z o.o. Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i w ramach domeny megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo. Platforma Megatrade łączy w sobie funkcje sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu zakupów grupowych. Ze względu na innowacyjny charakter działalności bezpośrednie otoczenie konkurencyjne jest dość niewielkie. Platforma skierowana jest do klienta biznesowego, firm, dystrybutorów, hurtowni, ale również sieci handlowych. Polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie. W Polsce ponad 70% internautów deklaruje, że robi zakupy w Internecie. W 2011 roku wartość e-handlu w Polsce wzrosła do ponad 17,5 mld zł, w 2012 roku wyniosła ok. 21 mld zł a w 2013 roku wg raportu badawczego PMR wielkość tego rynku szacowana jest na ok. 24 mld zł. Wg SMB, Kelkoo, Forrester Reserch w 2011 roku wydatki na zakupy online stanowiły 3,1% wartości całego handlu w Polsce, w UK 12% a w Niemczech 9%. Jednocześnie Polska wyróżnia się jako kraj z najwyższym wskaźnikiem wzrostu wartości rynku, przykładowo w okresie sięgnął on aż 33,5%. W 2013 roku udział handlu internetowego w całej sprzedaży detalicznej w Polsce wzrósł do 3,8%, w 2014 przekroczy 4% wartości całkowitej sprzedaży detalicznej. 60

61 Mimo najlepszej dynamiki, Polsce wciąż jednak daleko do wyników finansowych osiąganych z e-handlu w innych krajach europejskich. W Polsce przybywa najwięcej sklepów internetowych, istnieje ich już 11 tys., ponad 50 % sklepów internetowych działa na rynku od dwóch lat, a jedynie co dziesiąty (ok 11%) ma staż przekraczający 5 lat. Sieć sklepów detalicznych (drogerii) Spółka w ramach realizacji strategii rozwoju i rozpoczęcia prowadzenia sieci drogerii w lutym 2013 roku nabyła 50% udziałów w spółce Dayli Polska sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Kontynuacją tego procesu było zawarcie w dniu 24 grudnia 2013 roku prze z Emitenta ze spółką BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkowej umowy sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Emitenta kolejnych udziałów, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli. Grupa w ramach strategii rozwoju zakłada rozwój sieci drogerii, w których obok produktów kosmetycznych oferowane są produkty spożywcze oraz usługi (lotto, paczkomaty). Powyższe wynika z założenia, że tzw. sklepy convenience będą stanowić placówki handlowe pierwszej potrzeby i klienci chętnie będą z nich korzystać. Dayli prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką Dayli. Dotychczasowy profil sklepów czysto drogeryjny stopniowo zostaje poszerzany o artykuły spożywcze. Docelowo artykuły spożywcze osiągnąć mogą poziom około 30% oferty. Ponadto Dayli dąży do zaoferowania w swoich placówkach szeregu usług. W pierwszym półroczu 2013 roku rozpoczęto w tym celu współpracę ze spółką InPost Sp. z o.o. (usługi pocztowe) oraz Euronet Polska Sp. z o. o. (bankomaty). Niewątpliwym liderem branży drogeryjnej w Polsce jest firma Rossmann posiadająca w Polsce sieć około 840 placówek. Do znaczących graczy na tym rynku można zaliczyć także sieć drogerii Natura (około 250 placówek), Drogerie Polskie, Jaśmin, Kosmeteria. Dayli prowadząca na koniec 2013 roku sieć 174 sklepów, znajduje się w dobrej pozycji wyjściowej, aby wziąć udział w konsolidacji rozdrobnionego rynku drogeryjnego w Polsce. Zdaniem Emitenta w okresie do 2016 roku powinien nastąpić dynamiczny rozwój sieci drogerii Dayli w kraju. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach ( tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż. Jednocześnie koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego o szybkorotujące towary spożywcze oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto, ubezpieczenia). Strategia rozwoju Grupy Zamiarem Grupy jest dalsze zwiększanie skali działalności, poprzez główne kierunki rozwoju, które w szczególności obejmują budowę kolejnych i lepsze pozycjonowanie dotychczasowych marek własnych Grupy, intensywny rozwój w segmencie drogeryjnym oraz rozwój i poszerzanie kanałów dystrybucji, w tym kanału e-commerce. Ponadto, w ramach strategii rozwoju planowana jest optymalizacja produkcji marek na zlecenie sieci handlowych, optymalizacja kosztów działalności oraz pozyskanie kolejnego finansowania z Unii Europejskiej. Strategia rozwoju zakłada, że produkty Grupy należą do tzw. średniej półki i plasują się (z uwzględnieniem ceny i jakości produktów) pomiędzy produktami nisko budżetowymi a produktami premium. Najważniejszym elementem w rozwoju Emitenta jest sieć drogerii Dayli, której intensywny rozwój planowany jest w najbliższych latach. Obecnie asortyment drogerii Dayli obejmuje przede wszystkim produkty kosmetyczne i chemiczne, strategia rozwoju zakłada poszerzenie asortymentu o szybkorotujące towary spożywcze oraz usługi. Do kluczowych korzyści wynikających z przejęcia spółki Dayli Polska Sp. z o.o. można zaliczyć: wydłużenie łańcucha wartości, poprzez dostarczanie produktów Hygienika S.A. do sklepów Dayli na rynku polskim (przejęcie marży detalisty, synergie kosztowe), możliwość uczestniczenia w zwiększającej się konsolidacji rynku drogerii w Polsce, zwiększenie w przychodach ze sprzedaży udziału atrakcyjnego i bardziej rentownego segmentu drogerii, zwiększenie skali działalności Grupy w Polsce i zagranicą. W ramach zaopatrywania sieci drogerii Grupa stopniowo zwiększa zakres oraz zasięg swojej działalności i pozyskuje nowe kontrakty dla sieci drogerii na terenie Czech, Niemiec, Luksemburgu oraz Rosji. W zakresie handlu hurtowego Hygienika strategia zakłada dalszy rozwój tej działalności oraz umocnienie swojej pozycji zarówno na rynku polskim jak i zagranicznym. W ramach optymalizacji produkcji marek na zlecenie sieci handlowych Grupa planuje prowadzić produkcję przy spełnianiu określonych poziomów marż. 61

62 6.2 Główne rynki Głównymi obszarami biznesowymi Emitenta jest: produkcja artykułów higieny kobiecej, dziecięcej oraz artykułów chemii gospodarczej, handel hurtowy produktami FMCG (głównie produktami higienicznymi i chemii gospodarczej) oraz handel detaliczny realizowany w oparciu o sieć drogerii Dayli. Dominującym rynkiem geograficznym jest Polska, która w okresie 2013 roku odpowiadała za 96,8% wartości sprzedaży (dla porównania: 84,1% w 2012 roku). Rynek artykułów higieniczno-kosmetycznych dla dzieci w Polsce Pieluszki jednorazowe W ramach artykułów higieniczno-kosmetycznych Emitent oferuje pieluszki jednorazowe (sprzedawane pod marką Bambino), chusteczki mokre i szampony 3w1 dla dzieci (sprzedawane pod marką Hygenic Baby). Od 2011 roku rynek pieluszek dziecięcych w Polsce zaczął podążać w kierunku bardziej zróżnicowanej i szerszej oferty zorientowanej na: funkcjonalność pieluch, wiek czy aktywność dziecka. Pieluszki dziecięce są dobrami pierwszej potrzeby, charakteryzującymi się wysoką jakością oraz dużą wrażliwością cenową, ale również silnym przywiązaniem do marki. Konsumenci niechętnie zmieniają markę, która spełnia ich oczekiwania. Wartość rynku pieluszek jednorazowych dla dzieci w 2012 roku była szacowana na około 960 mln zł po wzroście o 1% w porównaniu do roku poprzedniego. Zdecydowanym liderem rynkowym jest spółka Procter&Gamble (marka Pampers) z około 46% udziałem rynkowym w ujęciu wartościowym, drugim największym producentem w 2012 roku była spółka Kimberly Clark (marka Huggies) z udziałem około 6%. Warto zauważyć, że koncern Kimberly Clark wycofał się między innymi z rynku polskiego, a pierwotnie zajmowane przez niego udziały zostały przejęte przez pozostałych graczy rynkowych. 62

63 Wykres: Udziały wartościowe w Polsce rynek pieluszek jednorazowych, dane za 2012 rok Źródło: Emitent za AC Nielsen Istotnym aspektem rynku pieluszek jednorazowych w Polsce jest rola marek własnych produkowanych na zlecenie podmiotów handlu nowoczesnego (sieci super i hipermarketów oraz sklepów dyskontowych). Udział marek własnych w sprzedaży wartościowej wynosił około 44% w 2012 roku i stopniowo wzrasta i przewiduje się, że ta tendencja będzie utrzymywała się w przyszłości. Chusteczki nawilżane dla dzieci Wartość rynku chusteczek nawilżanych dla dzieci w Polsce w 2012 roku szacowana była na około 255 mln zł i wzrosła o około 15% w stosunku do roku poprzedniego. Do wiodących producentów w 2012 roku należeli producenci: Procter&Gamble marka Pampers (21% udziału w sprzedaży wartościowej), Beiersdorf marka Nivea (11% udziału w sprzedaży wartościowej) oraz Harper Hygenic marka Cleanic (7% udziału w sprzedaży wartościowej). Podobnie jak w przypadku rynku pieluszek dla dzieci największy udział w rynku, tj. 42% sprzedaży wartościowej przypadał na marki własne. Wykres. Wartość rynku chusteczek dla dzieci w Polsce dane za lata (mln zł) Źródło: Emitent za AC Nielsen 63

64 Wykres: Udziały wartościowe w Polsce rynek chusteczek dla dzieci, dane za 2012 rok Źródło: Emitent za AC Nielsen Rynek chusteczek dla dzieci w Polsce to jeden z najszybciej rosnących segmentów rynku artykułów pielęgnacyjnych dla dzieci. Wzrost sprzedaży ilościowej i wartościowej chusteczek dla dzieci widoczny jest we wszystkich kanałach dystrybucji, jednak w ostatnich latach najwyższe tempo wzrostu obserwowane było w kanale drogeryjnym. Kosmetyki dla dzieci Rynek kosmetyków dla dzieci w Polsce w 2013 roku szacowany był na około 126,6 mln zł, po wzroście 2,9% w porównaniu do 2012 roku. Liderami na rynku kosmetyków dziecięcych są dwaj producenci Beiersdorf (marka Nivea) oraz Johnson&Johnson (marka Johnsons Baby), którzy łącznie posiadają 42% udziałów wartościowych. Ugruntowana pozycja obydwu graczy spowodowana jest ich obecnością na polskim rynku od wielu lat i nieustannym wsparciem komunikacyjnym (reklama, marketing). Wykres: Udziały wartościowe poszczególnych marek w Polsce rynek kosmetyków dla dzieci, dane za 2013 rok Źródło: Emitent za AC Nielsen Rynek kosmetyków dla dzieci wykazuje tendencje wzrostowe, spowodowane głównie rosnącą edukacją wśród rodziców i znaczącą liczbą pojawiających się nowych produktów, które przyciągają konsumentów do tej kategorii. Rodzice są coraz bardziej świadomi potrzeb dziecka i coraz częściej sięgają po nowości i specjalistyczne produkty pielęgnacyjne dla dzieci. Drugim czynnikiem wspierającym rynek jest fakt, iż razie niekorzystnej sytuacji ekonomicznej, rodzice nie oszczędzają na niemowlętach, wolą 64

65 ograniczyć własną konsumpcję, niż zrezygnować z zakupów na rzecz dziecka. Kolejnym czynnikiem wspierającym branżę jest rosnący wiek rodziców, coraz więcej Polaków zostaje rodzicami w wieku lat, tym samym dysponują ponad przeciętnymi przychodami, pozwalającymi na zwiększone wydatki na dzieci. Należy spodziewać się, że wraz z rosnącą zamożnością społeczeństwa wydatki na kosmetyki dla dzieci będą również zachowywać tendencję wzrostową. Rynek artykułów higieny kobiecej (podpaski, wkładki i tampony) W zakresie artykułów higieny kobiecej Grupa oferuje podpaski, wkładki i tampony pod marką Linell. Wartość polskiego rynku higieny kobiecej w 2012 roku szacowana była na około 861 mln zł. W 2012 roku rynek artykułów higieny kobiecej zanotował 4% wzrost w ujęciu wartościowym. Liderem rynkowym są Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Bella) z 45% udziałem w 2012 roku, drugi pod względem udziałów wartościowych jest koncern Procter&Gamble (marka Always) a trzeci koncern Johnson&Johnson (marki O.B. i Carefree). Rynek artykułów higieny kobiecej jest dobrze rozwinięty. Oferta produktowa jest bardzo szeroka i zróżnicowana w podziale na funkcjonalność produktu i jego właściwości. Rynek ten ze względu na swój charakter jest antycykliczny i odporny na zmiany czynników makroekonomicznych. Ponadto, rynek charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki. W podziale na segmenty, największą cześć rynku stanowią podpaski, które odpowiadają za około 60% obrotu. Kolejne miejsce przypada wkładkom z udziałem 22%, a ostatnie tamponom z udziałem 15%. Pozostałe 3% rynku należy do innych produktów higieny kobiecej, między innymi: chusteczki nawilżane do higieny intymnej i dezodoranty. Znaczne dysproporcje między sprzedażą podpasek i tamponów są cechą specyficzną dla polskiego rynku. W krajach Europy Zachodniej udział tamponów w sprzedaży artykułów higieny kobiecej jest większy. Rynek Europy Zachodniej jest dojrzalszy, a produkty higieny kobiecej są na nim obecne dłużej. Można więc spodziewać się, że w Polsce, udział tamponów w sprzedaży ogółem będzie się zwiększał podążając za trendami krajów rozwiniętych. Jak wspomniano wyżej, na rynku artykułów higienicznych dla kobiet największe znaczenie pod względem wartości sprzedaży mają podpaski, wyprzedzają je jednak wkładki higieniczne, gdy chodzi o liczbę sprzedanych opakowań. Wzrost całej kategorii spowodowany jest rozwojem sprzedaży w segmencie wkładek i tamponów, głównie w obszarze marek prywatnych. Jeśli chodzi o kanały dystrybucji, wyraźny wzrost sprzedaży kategorii odnotowywany jest w dyskontach i sieciach drogeryjnych. Przewidywane jest utrzymanie powyższych trendów w najbliższych latach. Wykres: Sprzedaż artykułów higieny kobiecej w Polsce lata oraz prognoza do 2015 roku (mln zł) Źródło: Emitent za Mintel 65

66 Wykres: Udziały wartościowe w Polsce rynek artykułów higieny kobiecej, dane za 2012 rok Źródło: Emitent za Mintel Rynek chemii gospodarczej (domowe środki czystości) Emitent w segmencie chemii gospodarczej oferuje swoje produkty: emulsje, płyny do mycia szyb, asortyment do zmywarek i WC, płyny uniwersalne - pod marką Mr. House. Według danych GfK Polonia, wartość rynku produktów FMCG wynosiła w 2012 roku około 120 mld zł, z czego 7,4% stanowił rynek domowych środków czystości, który wzrósł w stosunku do roku 2011 o 5,9%. Liderami rynkowymi w 2012 roku w kategorii domowych środków czystości (dane wyłącznie dla specjalistycznych środków do sprzątania) byli: Unilever Polska z 23,6% udziałem wartościowo, dysponującym marką produktów czyszczących CIF, Henkel Polska z udziałem wartościowo 10,0%, dysponującym marką Clin oraz Reckitt Benckiser z udziałem 9,8%, dysponującym marką Cillit Bang. Wyraźnym kierunkiem zmian w branży jest coraz większe znaczenie marek prywatnych dużych sieci handlowych i firm dystrybucyjnych. Wykres: Udział kanałów dystrybucji w sprzedaży wartościowej produktów chemii gospodarczej w Polsce dane 2012 rok Źródło: Emitent za GfK Polonia Rynek wykazuje dużą tendencje do podążania w kierunku produktów dedykowanych specjalnemu zastosowaniu płynów do rożnych powierzchni. Rynek chemii gospodarczej w Polsce jest silnie zróżnicowany, a oferta producentów staje się coraz bardziej zdywersyfikowana. Ważnym aspektem rynku chemii gospodarczej jest jego stabilność, szczególnie widoczna na tle cyklicznego segmentu podstawowych wyrobów chemicznych. Znaczenie segmentu chemii gospodarczej znacząco wzrasta w okresach załamania koniunktury tak się stało między innymi w latach Według danych GfK Polonia w 2012 roku największy udział, tj. około 47% w rynku chemii gospodarczej miały środki wykorzystywane w praniu (proszki do prania oraz płyny do płukania tkanin). Następnie, z udziałami wynoszącymi odpowiednio 25% i 14%, znalazły się środki do sprzątania (podłóg, mebli i kuchni) oraz środki do mycia naczyń (płyny do mycia naczyń i środki do zmywarek). 66

67 Kategorią produktową, która przeżywa dynamiczny rozwój są środki do zmywarek. Wynika to z szybko rosnącej penetracji rynku zmywarek, które w wielu gospodarstwach domowych dopiero stają się typowym dobrem użytkowym, przestając funkcjonować jako dobro luksusowe. Najważniejszymi kanałami dystrybucji domowych środków czystości są hipermarkety oraz dyskonty, które posiadają łącznie ponad 55% rynku sprzedaży detalicznej i powiększają swoje znaczenie. Ważną tendencją w kanałach dystrybucji jest wzrost znaczenia Internetu procent gospodarstw kupujących produkty do czyszczenia i prania w Internecie wzrósł z 0,2% w 2009 do 1,5% w Wykres: Udziały wartościowe w Polsce rynek chemii gospodarczej (specjalistyczne środki do sprzątania), dane za 2012 rok Źródło: Emitent za Mintel Rynek drogeryjny Grupa prowadzi działalność w segmencie drogeryjnym poprzez spółkę Dayli Polska Sp. z o.o., która prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką Dayli. Sieć Dayli liczyła na koniec 2013 roku 174 lokale. Polski rynek drogeryjny jest bardzo spolaryzowany. Liderem na rynku jest sieć drogerii Rossman, posiadająca ok. 840 drogerii z około działających (drogerie sieciowe i niezależne). Ważnym trendem występującym w Polsce jest konsolidacja rynku, która odbywa się poprzez zwiększenie roli drogerii sieciowych kosztem drogerii niezależnych. Ten trend spowodowany jest korzyściami skali jakimi dysponują drogerie sieciowe, które są w stanie wymusić lepsze warunki handlowe z dostawcami oraz przeprowadzać zintegrowane akcje marketingowe czy wprowadzać programy lojalnościowe. Do głównych podmiotów sieciowych na rynku drogeryjnym można zaliczyć następujące sieci drogerii (dane za 2013 rok, z wyłączeniem sieci partnerskich i franczyzowych): Rossman (840 placówek), Drogerie Natura (250 placówek) oraz Dayli (174 placówki). Kluczowym czynnikiem wzrostu rynku drogerii jest konsekwentny wzrost rynku kosmetycznego wynikający z poprawy sytuacji ekonomicznej oraz zmiany zachowań konsumenckich. Wykres: Udział kluczowych kanałów dystrybucji w rynku kosmetycznym Źródło: Emitent za PMR Research Drogerie sieciowe zyskują większe znaczenie jako kanał dystrybucyjny kosztem handlu tradycyjnego. Według badań PMR Research sklepy drogeryjne odpowiadały za 43% sprzedaży kosmetyków w Polsce w 2012 roku, a szacunkowa sprzedaż kosmetyków w drogeriach osiągnęła poziom 8,6 mld zł w Z kolei według danych AC Nielsen za 2013 rok (okres od VII 2012 do VI 2013) drogerie odpowiadały za 54,7% sprzedaży wartościowej kosmetyków. 67

68 Tak znaczna dominacja drogerii jako kanału sprzedaży kosmetyków wynika z faktu, że w porównaniu do sieci hipermarketów i dyskontów drogerie dysponują szerszą ofertą produktową w zakresie artykułów kosmetycznych oraz wyższej jakości obsługą. Podobnie jak w przypadku pozostałych kluczowych rynków, na których operuje Emitent, na rynku drogeryjnym zwiększa się rola marek własnych. Wzrost sprzedaży kosmetyków oferowanych pod marką własną wyniósł 7,5%, natomiast wzrost dla kosmetyków markowych był niemal dwukrotnie niższy i wyniósł 3,9% (dane AC Nielsen, okres VII 2012 do VI 2013 vs analogiczny okres roku poprzedniego) Wykres: Udział kluczowych kanałów dystrybucji w rynku kosmetycznym dane za okres VII 2012 do VI 2013 Źródło: Emitent za AC Nielsen Wykres: Wartość sprzedaży kosmetyków w drogeriach (mld zł) Źródło: Emitent za PMR Research Według firmy badawczej PMR rynek kosmetyczny w Polsce powinien rosnąć w latach w tempie około 4% w ujęciu rocznym, co również będzie efektem wzrostu sprzedaży artykułów kosmetycznych w drogeriach. 6.3 Czynniki nadzwyczajne W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi czynnikiem nadzwyczajnym mającym wpływ na rynki zbytu Grupy był światowy kryzys finansowy oraz jego konsekwencje w postaci obniżenia zaufania co do kondycji i wypłacalności gospodarek krajów UE. Przedłużający się kryzys na rynkach finansowych powoduje pogorszenie nastrojów konsumentów i w efekcie prowadzi do ograniczenia popytu konsumpcyjnego. W okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu nie miały miejsca inne czynniki o charakterze nadzwyczajnym, które w istotny sposób wpływałyby na działalność Grupy Emitenta lub na rynek, na którym działa Grupa. 68