PROCEDURA SPRZEDAŻY AKCJI I UDZIAŁÓW SPÓŁEK OPERATORA ARP Sp. z o.o.

Transkrypt

1 PROCEDURA SPRZEDAŻY AKCJI I UDZIAŁÓW SPÓŁEK OPERATORA ARP Sp. z o.o. I. Postanowienia ogólne 1. Definicje: 1.1. Procedura procedura zbywania akcji i udziałów spółek OPERATORA ARP Sp. z o.o., w trybie przetargu publicznego, tj. rokowań podjętych na podstawie publicznego zaproszenia lub zaproszenia skierowanego do potencjalnych inwestorów, co jest zgodne z postanowieniem 4 Aktu Założycielskiego Spółki OPERATOR ARP Sp. z o.o Zespół Negocjacyjny - zespół ds. przygotowania i przeprowadzenia procesu sprzedaży akcji i udziałów spółek OPERATORA ARP Sp. z o.o Operator OPERATOR ARP Sp. z o.o., 1.4. Doradca firma/firmy zewnętrzne zajmujące się profesjonalnie świadczeniem usług doradczych lub świadczeniem pomocy prawnej, której Operator zleci wykonanie określonych zadań związanych z prowadzeniem procesu zbycia akcji i udziałów Spółki spółka lub spółki Operatora 1.6. Akcje akcje lub udziały spółek Operatora 1.7. Podmiot Krajowy oznacza: osobę fizyczną posiadającą obywatelstwo polskie; osobę prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej; nieposiadającą osobowości prawnej spółkę osób wymienionych w pkt I lub I powyżej, mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, utworzoną zgodnie z polskim ustawodawstwem; inną jednostkę organizacyjną, która nie jest osobą prawną, a której ustawodawstwo polskie przyznaje zdolność prawną Podmiot Zagraniczny oznacza: osobę fizyczną nieposiadającą obywatelstwa polskiego; osobę prawną mającą siedzibę za granicą; nieposiadającą osobowości prawnej spółkę osób wymienionych w punkcie I lub I mającą siedzibę za granicą, utworzoną zgodnie z ustawodawstwem państw obcych; 1

2 osobę prawną i spółkę handlową nieposiadającą osobowości prawnej mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowaną bezpośrednio lub pośrednio przez osoby lub spółki wymienione w pkt I.1.8.1, I i I Procedurę sprzedaży Akcji uruchamia i prowadzi Zespół Negocjacyjny, powołany każdorazowo uchwałą Zarządu OPERATOR ARP Sp. z o.o., którego powołanie i zmiany w składzie osobowym następują w drodze uchwały Zarządu Operatora. Zespół Negocjacyjny dokonuje także kwalifikacji zgłoszeń do dalszych etapów określonych w pkt. IV. 3. Zespół Negocjacyjny składa się z co najmniej 3 członków i działa na podstawie uchwały o jego powołaniu, wewnętrznych procedur Operatora, polskiego Kodeksu Cywilnego i niniejszej Procedury. 4. Zespół Negocjacyjny zobowiązany jest do traktowania na równych prawach wszystkich podmiotów zgłaszających zamiar nabycia Akcji, kwalifikacji ofert do negocjacji oraz prowadzenia negocjacji w sposób gwarantujący zachowanie uczciwej konkurencji. 5. W skład Zespołu Negocjacyjnego nie mogą wchodzić osoby, które: 5.1.pozostają w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do drugiego stopnia albo są związane z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli z oferentem, jego zastępcą prawnym lub członkiem władz osób prawnych przystępujących do postępowania ofertowego, 5.2.w ciągu ostatnich trzech lat poprzedzających rozpoczęcie postępowania ofertowego pozostawały w stosunku pracy lub zlecenia z oferentem albo były członkami władz osób prawnych przystępujących do postępowania ofertowego, 5.3.pozostają z oferentem w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do ich bezstronności. 6. W przypadku powzięcia przez członka Zespołu Negocjacyjnego informacji, iż zachodzą okoliczności określone w pkt. 5, członek ten ma obowiązek powiadomić o tym niezwłocznie Zespół Negocjacyjny pisemnie. Zespół Negocjacyjny podejmuje decyzję w sprawie wyłączenia takiego członka z dalszych jego prac i wnioskuje do Zarządu OPERATOR ARP Sp. z o.o. o uzupełnienie składu Zespołu Negocjacyjnego. 7. Proces zbywania Akcji realizowany jest zgodnie z Procedurą, z zachowaniem przepisów prawa powszechnego oraz postanowień: - Aktu założycielskiego Operatora; - wewnętrznych regulaminów i zarządzeń Operatora; - umów oraz statutów Spółek, w zakresie ograniczeń w zbywaniu Akcji oraz trybu ich zbycia (prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa nabycia Akcji, zgoda organów Spółki na dokonanie zbycia); 8. Przeprowadzenie procesu zbycia Akcji lub niektóre zadania jak na przykład: wycena Akcji, analiza prawna Spółki, analiza ekonomiczno-finansowa Spółki, wyszukiwanie nabywcy Akcji, pomoc w negocjacjach warunków transakcji, pomoc w wyborze nabywcy Akcji może zostać powierzone Doradcy/Rzeczoznawcy. 2

3 II. Czynności przygotowawcze 1. Proces zbycia Akcji rozpoczyna uchwała Zarządu Operatora w sprawie uruchomienia procesu zbycia Akcji. 2. Zarząd Operatora może wyrazić zgodę w formie uchwały, że procedura sprzedaży będzie toczyła się we współpracy z Doradcą lub Rzeczoznawcą majątkowym, których udział w procedurze ma charakter fakultatywny. 3. Uchwała zarządu powinna zawierać w szczególności: - uzasadnienie dla zatrudnienia i trybu wyboru Doradcy/Rzeczoznawcy (jeśli o wyborze postanowi Zarząd w formie uchwały), - zakres zadań Doradcy/Rzeczoznawcy, - projekt umowy z Doradcą/Rzeczoznawcy, - szacunkowe koszty projektu, - projekt ogłoszenia o przetargu na doradztwo w danym projekcie lub zapytania, kierowanego do firm doradczych. - propozycję składu Zespołu Negocjacyjnego, - projekt ogłoszenia o rozpoczęciu sprzedaży udziałów 2. Do zadań Zespołu Negocjacyjnego należy w szczególności: - dokonanie wyboru Doradcy/Rzeczoznawcy; - dokonanie odbioru prac wykonanych przez Doradcę/Rzeczoznawcy, w szczególności wyceny zbywanych Akcji; - prowadzenie negocjacji z potencjalnymi inwestorami; - ocena ofert złożonych przez potencjalnych inwestorów; - przygotowanie projektów umów zbycia - propozycja dla Zarządu w sprawie wyboru inwestora, inne propozycje III. Wybór i współpraca z Doradcą/Rzeczoznawcą majątkowym 1. W przypadku, gdy Zarząd Operatora wyrazi zgodę na udział w procedurze sprzedaży Doradcy/Rzeczoznawcy, Zespół Negocjacyjny prowadzi bieżący nadzór nad ich pracą. 2. Do zadań Zespołu Negocjacyjnego należy w szczególności: - sporządzenie opinii i uwag dotyczących prac zleconych do przygotowania przez Doradcę/Rzeczoznawcę w szczególności w zakresie wyceny Akcji; - sporządzenie protokołu z odbioru prac wykonanych przez Doradcę/Rzeczoznawcę, który stanowi podstawę przyjęcia lub odrzucenia prac; 3. Czynności związane z wyborem Doradcy/Rzeczoznawcy: a) publikacja ogłoszenia lub skierowanie pisemnego zapytania do wybranej grupy firm doradczych przez Zespół Negocjacyjny; b) przeprowadzenie, przez Zespół Negocjacyjny, postępowania mającego na celu wyłonienie Doradcy/ Rzeczoznawcy; c) sporządzenie, przez Zespół Negocjacyjny, protokołu z wyboru Doradcy/ Rzeczoznawcy, zawierającego rekomendację w sprawie wyboru Doradcy bądź zakończenia postępowania bez wyboru Doradcy/ Rzeczoznawcy; d) przekazanie, przez Zespół Negocjacyjny, protokołu z wyboru Doradcy wraz z wnioskiem do Zarządu Operatora o podjęcie uchwały w sprawie wyboru Doradcy/ Rzeczoznawcy e) zawarcie umowy z Doradcą/ Rzeczoznawcy; IV. Procedura sprzedaży Procedura sprzedaży Akcji składa się z czterech etapów: Etap 1 - wstępny, przygotowujący proces negocjacji, 3

4 Etap 2 - przyjmowanie ofert nabycia Akcji, negocjacje, Etap 3 - wybór nabywcy Akcji, zawarcie umowy przedwstępnej, uzyskanie przez nabywcę wymaganych prawem zezwoleń, zawarcie umowy ostatecznej. Etap 4 - ustalenia końcowe dotyczące zawarcia umowy. 1. Etap 1 - wstępny, przygotowujący proces negocjacji 1.1. Ogólne zasady i warunki uczestnictwa w negocjacjach: Uczestnikiem negocjacji może być Podmiot Krajowy lub Podmiot Zagraniczny, który zgłosił zamiar nabycia Akcji i został zawiadomiony przez Zespół Negocjacyjny o zakwalifikowaniu do negocjacji Jeżeli do negocjacji zostanie dopuszczony podmiot nieposiadający osobowości prawnej w rozumieniu przepisów prawa polskiego (spółka cywilna, spółki handlowe osobowe, konsorcjum, holding lub grupa podmiotów gospodarczych), to za podmiot dopuszczony do negocjacji uważać się będzie osobę upoważnioną do prowadzenia negocjacji, wskazaną stosownymi pełnomocnictwami przez uczestników Zgłoszenie zamiaru nabycia Akcji oraz załączone dokumenty, o ile są wymagane, powinny być sporządzone w języku polskim (tłumaczenia powinny być dokonane przez tłumacza przysięgłego), a dokumenty finansowe potwierdzające wiarygodność powinny zostać sporządzone zgodnie z przepisami prawa polskiego Wszystkie dokumenty powinny być złożone w oryginałach lub poświadczonych kopiach oraz powinny mieć stosowne podpisy osób upoważnionych Składane dokumenty i oświadczenia powinny być właściwe dla osób fizycznych bądź prawnych (uwzględniając formę prawną podmiotu i prowadzoną przez niego działalność) Wszystkie koszty związane z zawarciem umowy sprzedaży Akcji ponosi nabywca Akcji, o ile strony nie postanowią inaczej Każdy z podmiotów zgłaszających zamiar podjęcia negocjacji podejmuje wszelkie działania związane z nabyciem Akcji na własny koszt i ryzyko Procedura zbywania Akcji rozpoczyna się od ogłoszenia zaproszenia do zgłaszania zainteresowania zakupem Akcji, opublikowanego w dzienniku ogólnokrajowym lub lokalnym lub skierowanego bezpośrednio do wytypowanych przez Zespół Negocjacyjny osób lub podmiotów. W przypadku kierowania zaproszeń pisemnych bezpośrednio do wytypowanych podmiotów, ich liczba nie może być mniejsza niż 3. Wyboru sposobu przekazania ww. zaproszenia do publicznej wiadomości dokonuje Zarząd Operatora Zaproszenie powinno zawierać co najmniej: 4

5 nazwę, siedzibę i adres zapraszającego do negocjacji, firmę, siedzibę spółki, której akcje przeznaczone są do zbycia, liczbę i rodzaj akcji, których zbycie jest przedmiotem zaproszenia do negocjacji oraz określenie procentowego udziału zbywanego pakietu akcji w kapitale zakładowym spółki, miejsce, tryb, formę oraz termin do złożenia odpowiedzi na zaproszenie, klauzulę, że zapraszający zastrzega sobie prawo swobodnego wyboru podmiotu, z którym podejmie negocjacje, unieważnienia zaproszenia oraz nie przystąpienia lub odstąpienia od negocjacji, w każdym czasie, bez podania uzasadnienia oraz przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie, ewentualnie inne informacje uznane przez Zarząd Spółki za istotne Zespół Negocjacyjny stwierdza prawidłowość zgłoszeń zamiaru nabycia Akcji pod względem formalnym W terminie określonym w zaproszeniu zainteresowane osoby i podmioty są zobowiązane zgłaszać zamiar nabycia Akcji w formie pisemnego zgłoszenia. Zgłoszenie to powinno zawierać następujące informacje i dokumenty: imię, nazwisko i adres lub nazwę firmy oraz siedzibę zainteresowanego (telefon, fax), informacje o statusie prawnym, prowadzonej działalności gospodarczej oraz ogólnej sytuacji finansowej (w tym ostatni bilans, rachunek zysków i strat oraz bieżące F-01), dokumenty rejestrowe: w przypadku Podmiotu Krajowego aktualny wyciąg z KRS lub zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej (nie dotyczy osób fizycznych nie działających jako przedsiębiorca); w przypadku Podmiotu Zagranicznego aktualny wyciąg z właściwego rejestru, w którym Podmiot Zagraniczny jest wpisany (nie dotyczy osób fizycznych nie działających jako przedsiębiorca). Za aktualny uznaje się dokument datowany nie wcześniej niż 3 miesiące przed datą złożenia oferty lub potwierdzony przez odpowiedni organ rejestrowy nie wcześniej niż 3 miesiące przed datą złożenia oferty, oświadczenie o przyjęciu przez zainteresowanego podjęciem negocjacji warunków wynikających z pisemnego zaproszenia i niniejszej Procedury bez zastrzeżeń, zobowiązanie do zachowania poufności co do wszystkich uzyskanych w trakcie negocjacji informacji, 5

6 opinię banku, w którym podmiot zainteresowany podjęciem negocjacji posiada rachunek bankowy podstawowy, oświadczenie podmiotu, że nie toczy się aktualnie przeciw niemu postępowanie karne lub karno-skarbowe, oświadczenie Podmiotu Krajowego lub Podmiotu Zagranicznego o niezaleganiu w Rzeczpospolitej Polskiej z wpłatami z tytułu składek na rzecz ZUS oraz podatków lub oświadczenie Podmiotu Zagranicznego, iż nie jest zobowiązany do uiszczania w Rzeczpospolitej Polskiej składek na rzecz ZUS oraz podatków Nieprzedłożenie któregokolwiek z ww. dokumentów może skutkować wezwaniem przez Zespół Negocjacyjny do uzupełnienia brakujących dokumentów. Ponadto Operator zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji od podmiotów, które złożą zgłoszenie zamiaru nabycia Akcji Podmiot zgłaszający zamiar nabycia Akcji może dokonać uzupełnienia, zamiany lub wycofania zgłoszenia przed upływem terminu podanego przez Zespół Negocjacyjny w formie pisemnej z dodatkowym oznaczeniem na kopercie: Uzupełnienie, Zamiana, Wycofanie, przy czym materiały złożone pierwotnie pozostają w dokumentacji prac Zespołu Negocjacyjnego Po upływie określonego w zaproszeniu terminu Zespół Negocjacyjny dokonuje oceny zgłoszeń i wybiera spośród nich te, które dają podstawy do dalszych negocjacji; negocjacje prowadzi się choćby wpłynęło tylko jedno zgłoszenie zamiaru nabycia Akcji Zgłoszenia zamiaru nabycia Akcji po terminie wyznaczonym w zaproszeniu będą pozostawione w dokumentacji Zespołu Negocjacyjnego bez rozpatrzenia Informacji o liczbie podmiotów wybranych do negocjacji nie udostępnia się podmiotom biorącym udział w negocjacjach Podmioty lub osoby, których zgłoszenie zostało zaakceptowane przez Zespół Negocjacyjny i które zostały dopuszczone do dalszych negocjacji: zostają poinformowane przez Zespół Negocjacyjny o zakwalifikowaniu ich zgłoszeń do dalszego postępowania, uzyskują uprawnienia do otrzymania informacji o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej Spółki, której Akcje są przedmiotem zbycia, z zastrzeżeniem pkt IV.1.13, zostają powiadomione o terminie złożenia oferty zakupu Akcji oraz jej zawartości W zaproszeniu do składania ofert, o którym mowa w pkt IV powyżej Zarząd Operatora może postanowić, iż wszystkie podmioty składające ofertę obowiązane będą do wpłacenia wadium w wysokości ustalonej uchwałą Zarządu Operatora. 6

7 Wadium wpłaca się przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Operatora przed upływem terminu składania ofert. W takim przypadku za podmiot, który złożył ofertę uznaje się podmiot, który złożył we wskazanym terminie dowód opłaty wadium, potwierdzony przez bank Informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej Spółki zostaną udostępnione podmiotom, które zostały dopuszczone do dalszych negocjacji w miejscu i czasie ustalonym przez Operatora Podmiot, którego zgłoszenie nie zostało ostatecznie zakwalifikowane do negocjacji, będzie o tym pisemnie powiadomiony. 2. Etap 2 - przyjmowanie ofert nabycia Akcji, negocjacje Przystąpienie oferenta do postępowania ofertowego skutkuje związaniem go treścią oferty przez okres 90 dni od daty złożenia oferty lub inny ustalony przez strony Treść oferty Oferta nabycia Akcji powinna zawierać następujące dokumenty i oświadczenia w formie pisemnej: imię, nazwisko, adres lub nazwa i siedziba oferenta, oferowaną cenę nabycia 1 Akcji, całego pakietu Akcji, sposób i termin zapłaty ceny oraz proponowany przez oferenta termin zawarcia umowy sprzedaży, oświadczenie o gotowości pokrycia wszystkich kosztów (w tym podatków i opłat) związanych z zawarciem umowy sprzedaży Akcji, w tym przedwstępnej (o ile jej zawarcie jest konieczne przez zawarciem umowy ostatecznej). w przypadku osób fizycznych klauzulę o następującej treści: Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zawartych w mojej ofercie dla potrzeb niezbędnych do realizacji transakcji kupnasprzedaży (zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych Dz.U. Nr 133, poz. 883). oświadczenie podmiotu składającego ofertę, że nie jest wymagana dla ważności czynności nabycia Akcji zgoda właściwych organów na nabycie Akcji będących przedmiotem postępowania lub przedstawienie takiej zgody, gdy dla ważności czynności wymagana jest zgoda właściwego organu, oświadczenie o zaakceptowaniu terminu związania ofertą, ewentualnie inne uwagi i warunki oferenta, datę sporządzenia oferty Zasady składania ofert Oferty należy składać w formie pisemnej do dnia określonego w powiadomieniu, o którym mowa w pkt. IV , w siedzibie Operatora w Warszawie, ul. Domaniewska 41a, w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach od 8.30 do

8 Dopuszcza się składanie ofert drogą pocztową lub kurierem, w tym przypadku o skuteczności złożenia oferty decyduje data wpływu do Operatora Oferta powinna być złożona w zamkniętej, zalakowanej lub zapieczętowanej kopercie z wyraźnym dopiskiem Oferta zakupu Akcji spółki (nazwa spółki). Nie Otwierać Tryb rozpatrzenia ofert Otwarcie ofert nastąpi w terminie ustalonym przez Zespół Negocjacyjny Z otwarcia ofert Zespół Negocjacyjny sporządza protokół Zespół Negocjacyjny stwierdza liczbę otrzymanych ofert oraz dokonuje oceny ofert pod względem formalnym. Spośród spełniających warunki formalne wybiera te, które dają podstawy do dalszych negocjacji; negocjacje prowadzi się choćby wpłynęła tylko jedna oferta W przypadku stwierdzenia przez Zespół Negocjacyjny, że żadna z ofert nie nadaje się do przyjęcia, negocjacje uważa się za zakończone Zespół Negocjacyjny ma prawo korzystać z pomocy specjalistów i Doradców przy ocenie poszczególnych ofert, sprawdzeniu wiarygodności i wypłacalności oferenta. Specjaliści i Doradcy przed przystąpieniem do czynności mają obowiązek złożyć pisemną deklarację zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w związku i w trakcie wykonywania swych obowiązków w ramach procesu negocjacji Podstawę przeprowadzenia negocjacji stanowią propozycje zawarte w złożonych ofertach: cena nabycia 1 Akcji oraz całego pakietu Akcji, forma zapłaty, warunki płatności oraz termin zapłaty. W negocjacjach rozpatrywane będą ponadto wartość i zakres przedstawionego programu inwestycyjnego oraz pakietu socjalnego. Przy rozpatrywaniu ofert preferowani będą nabywcy dokonujący jednorazowej zapłaty ceny zakupu Jeżeli w negocjacjach uczestniczy więcej niż jeden podmiot, Zespół Negocjacyjny może wyznaczyć dla jednego z nich termin do wyłącznych negocjacji; bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęciem negocjacji z innymi dopuszczonymi do negocjacji podmiotami W wypadku niepodpisania umowy z wybranym oferentem, Zespół Negocjacyjny może prowadzić negocjacje z następnymi oferentami według kolejności atrakcyjności ofert Cena nabycia będzie wynikiem uzgodnień stron w drodze negocjacji Wyniki negocjacji zostają przedstawione w formie pisemnej. Sporządzony z wyników negocjacji dokument podpisywany jest przez obie strony biorące 8

9 udział w negocjacjach i traktowany jest jako ostateczna treść oferty nabycia Akcji Zespół Negocjacyjny sporządza ocenę finansową ofert i wyników negocjacji albo uzasadnienie odstąpienia od negocjacji w celu przedłożenia Zarządowi Operatora. Dokument ten jest dokumentem wewnętrznym Operatora. 3. Etap 3 - wybór nabywcy Akcji, zawarcie umowy przedwstępnej, uzyskanie przez nabywcę wymaganych prawem zezwoleń, zawarcie umowy ostatecznej Wyboru nabywcy Akcji dokonuje Zarząd Operatora po otrzymaniu rekomendacji ze strony Zespołu Negocjacyjnego W przypadku wybrania przez Zarząd Operatora nabywcy, w terminie ustalonym przez strony, zostanie z nim zawarta umowa przedwstępna sprzedaży Akcji Umowa przedwstępna powinna w szczególności zawierać: dokładne oznaczenie stron umowy (imię, nazwisko i adres lub nazwę firmy i siedzibę), oznaczenie przedmiotu umowy, a w szczególności liczbę i rodzaj Akcji oraz określenie procentowego udziału zbywanego pakietu Akcji w kapitale zakładowym spółki, oznaczenie warunków nabycia Akcji, w tym ceny nabycia 1 udziału, całego pakietu Akcji oraz sposób jej zapłaty, zobowiązanie stron umowy do zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży, termin zawarcia umowy ostatecznej Umowa przedwstępna jest zawierana na czas określony przez strony lub potrzebny nabywcy do uzyskania zezwolenia lub jego promesy Umowa przedwstępna obowiązuje do momentu podpisania ostatecznej umowy sprzedaży Jeżeli do nabycia Akcji wymagane jest uzyskanie przez nabywcę zgód, zezwoleń osób trzecich lub organów administracji publicznej, w szczególności Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji w terminie ustalonym przez strony zostanie zawarta umowa ostateczna sprzedaży, jeżeli nabywca posiada odpowiednie zezwolenie lub jego promesę Warunkiem zawarcia umowy ostatecznej sprzedaży Akcji jest uzyskanie przez Operatora wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych oraz zgód wynikających z przepisów prawa, wiążących Operatora. 9

10 3.8. Zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży nastąpi najpóźniej w terminie 30 dni od uzyskania przez nabywcę wszystkich wymaganych zezwoleń lub promes ich wydania. 4. Etap 4 - ustalenia końcowe dotyczące zawarcia umowy Umowy i porozumienia sporządza się w języku polskim, podlegają one przepisom prawa polskiego i jurysdykcji polskich sądów, wszystkie dokumenty dotyczące procesu negocjacji sporządza się w języku polskim. Wszelkie dokumenty i oświadczenia wymagane niniejszą Procedurą, sporządzone w języku obcym, muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego W przypadku niedojścia transakcji do skutku z winy nabywcy, wniesione wadium przepada na rzecz Operatora W przypadku wpłaty wadium, jest ono zaliczane na poczet ceny Wadium określone w pkt IV.1.12 w przypadku, gdy podmiot ten nie złoży oferty na nabycie Akcji lub gdy po złożeniu oferty Zarząd Operatora dokona wyboru innego nabywcy, będzie zwracane niezwłocznie bez odsetek Wszystkie podmioty biorące udział w negocjacjach, które nie uzyskają prawa do nabycia pakietu Akcji zostaną o tym poinformowane pisemnie przez Zespół Negocjacyjny. V. Zgody korporacyjne 1. Uzyskanie zgód korporacyjnych oraz innych wymaganych przepisami prawa przez Spółkę: 1.1. W przypadku gdy wartość przedmiotu sprzedaży przekracza euro. 1.2 Po stwierdzeniu poprawności przeprowadzonej procedury sprzedaży i zaakceptowaniu warunków zbycia przedmiotu transakcji przez Zarząd Spółki OPERATOR ARP Sp. z o.o. oraz po ostatecznym wyłonieniu nabywcy, którego zamiarem jest nabycie akcji, Spółka OPERATOR ARP Sp. z o.o. występuje z wnioskiem o uzyskanie wymaganej opinii Rady Nadzorczej i zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki na dokonanie transakcji zbycia. 1.3 Sprzedaż pozostałych aktywów Spółki o wartości przekraczającej 200 tys. zł wymaga zgody Rady Nadzorczej. 1.4 Po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej i zgody Zgromadzenia Wspólników, o której mowa w pkt. 1.2., zgodnie z art. 5a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U nr 106 poz. 493 z poźn. zm.) Spółka OPERATOR ARP Sp. z o.o. występuje do Ministra Skarbu Państwa z wnioskiem o wydanie zgody na dokonanie czynności prawnej. 10

11 VI. Postanowienia końcowe 1. Operator zastrzega sobie prawo do unieważnienia zaproszenia oraz nie przystąpienia lub odstąpienia od negocjacji, w każdym czasie, bez podania uzasadnienia. 2. Operator zastrzega sobie prawo do przedłużenia terminu składania ofert nabycia Akcji. 3. Złożone oferty nie podlegają zwrotowi. 11