PROCEDURA POSTĘPOWANIA I TRYB REALIZACJI OFERTY ZAKUPU AKCJI. GRUPA ŻYWIEC Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu

Transkrypt

1 PROCEDURA POSTĘPOWANIA I TRYB REALIZACJI OFERTY ZAKUPU AKCJI GRUPA ŻYWIEC Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu 1. Informacje ogólne Terminem ogłoszenia oferty jest 8 listopada 2007 roku. Przedmiotem oferty ( Oferta Zakupu Akcji ) są akcje zwykłe na okaziciela oznaczone kodem ISIN PLZYWIC00016 GRUPA ŻYWIEC S.A. z siedzibą w Żywcu. Ogłaszającym ofertę jest spółka GRUPA ŻYWIEC S.A. z siedzibą w Żywcu ( GRUPA ŻYWIEC ). Po rozliczeniu Oferty Zakupu Akcji Zarząd GRUPA ŻYWIEC zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych GRUPA ŻYWIEC i obniżeniu kapitału zakładowego GRUPA ŻYWIEC. Formularze ofert sprzedaży akcji ( Oferty Sprzedaży Akcji ) przyjmowane będą w POK Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. wymienionych w załączniku nr 4 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji w terminie od 19 listopada 2007 roku do 30 listopada 2007 roku. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu Oferty Zakupu Akcji jest Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. ( CDM Pekao ). Niniejszy dokument przekazywany jest jedynie w celach informacyjnych. Wiążące dla akcjonariuszy zasady przeprowadzenia Oferty Zakupu Akcji opisane są w Ofercie Zakupu Akcji opublikowanej 8 listopada 2007 roku w Gazecie Giełdy Parkiet, na stronie internetowej GRUPY ŻYWIEC ( i CDM Pekao ( oraz podanej do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. 2. Cena Zakupu Akcji i liczba nabywanych Akcji W ramach Oferty Zakupu Akcji GRUPA ŻYWIEC zamierza nabyć akcje zwykłe na okaziciela stanowiące nie więcej niż 2,9% kapitału zakładowego Spółki, jednak nie więcej niż 2,9% Akcji posiadanych przez każdego Akcjonariusza, których Emitentem jest GRUPA ŻYWIEC. Każdy Akcjonariusz ma prawo sprzedaży Akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 2,9% Akcji, które posiada ( Akcje Sprzedawane ), co oznacza, iż minimalna ilość Akcji jaką musi posiadać Akcjonariusz aby móc odpowiedzieć na Ofertę Zakupu Akcji GRUPA ŻYWIEC wynosi 35 (trzydzieści pięć) Akcji GRUPA ŻYWIEC. Zgodnie z Uchwałą Nr 1/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA ŻYWIEC z dnia 25 października 2007 r. w sprawie nabywania akcji własnych spółki oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło Cenę Zakupu Akcji na kwotę 650,00 zł (sześćset pięćdziesiąt złotych) za 1 (jedną) Akcję. Cena Zakupu Akcji zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana w Gazecie Giełdy Parkiet, na stronie internetowej GRUPY ŻYWIEC ( oraz na stronie internetowej CDM Pekao ( Zapłata za wszystkie Akcje nabywane przez GRUPA ŻYWIEC w ramach Oferty Zakupu Akcji zostanie dokonana gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych podmiotów biorących udział w Ofercie Zakupu Akcji oraz Ceny Zakupu, 1

2 pomniejszona o należną prowizję oraz o podatek dochodowy od osób prawnych lub podatek dochodowy od osób fizycznych, o ile podatek ten będzie należny, który zostanie ustalony według zasad opisanych w punkcie 9 dokumentu Oferty Zakupu Akcji, zostanie przekazana na rachunek wskazany w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji. Kwota ta nie podlega pomniejszeniu o podatek od czynności cywilnoprawnych zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 9 dokumentu Oferty Zakupu Akcji. Podmioty składające Oferty Sprzedaży Akcji posiadające rachunki papierów wartościowych prowadzone w CDM Pekao, podmioty których Akcje zapisane są na ich rzecz na rachunkach prowadzonych w rejestrze sponsora emisji oraz podmioty działające za pośrednictwem Banków Powierników poniosą opłaty prowizyjne w wysokości odpowiadającej opłatom pobieranym przez CDM Pekao zgodnie z wewnętrznym Regulaminem lub zawartymi przez poszczególne podmioty z CDM Pekao umowami, za realizację transakcji w obrocie wtórnym na rynku regulowanym. Pozostali Akcjonariusze składający Oferty Sprzedaży Akcji posiadający rachunki papierów wartościowych w innych domach maklerskich powinni skontaktować się z tymi podmiotami w celu ustalenia wysokości opłat. Polskie przepisy prawa podatkowego określają szczególne zasady opodatkowania dochodu uzyskanego przez akcjonariusza z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu ich umorzenia. Cena nabycia dla potrzeb ustalenia dochodu do opodatkowania Cena nabycia Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza zostanie ustalona na podstawie dokumentu wystawionego przez dom maklerski lub bank ( podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza ) określającego: imię, nazwisko / firmę Akcjonariusza, PESEL dla osób fizycznych lub REGON dla osób prawnych (Rezydenci), numer służący identyfikacji dla celów podatkowych lub ubezpieczeń społecznych uzyskany w państwie, w którym Akcjonariusz ma miejsce zamieszkania lub w przypadku braku takiego numeru, numer posiadanego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz rodzaj tego dokumentu (Nierezydenci), nazwę i rodzaj papieru wartościowego (Akcje zwykłe na okaziciela GRUPA ŻYWIEC ), liczbę Akcji, (objętych ofertą sprzedaży Akcji), cenę nabycia Akcji, (objętych ofertą sprzedaży Akcji), datę nabycia Akcji, (objętych ofertą sprzedaży Akcji), cel wydania zaświadczenia (sprzedaż Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji), zapłacone prowizje. W przypadku nabycia Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza po różnych cenach, dokument taki zostanie sporządzony w sposób, który zapewni, iż koszty będą dotyczyły Akcji Sprzedawanych objętych Ofertą Sprzedaży, i zostanie przygotowany w taki sposób, iż dokumentem zostaną objęte Akcje wg. zasady pierwsze weszło, pierwsze wyszło (FIFO). Dokumentem takim w szczególności będzie zaświadczenie o cenie nabycia Akcji Sprzedawanych lub inny dokument potwierdzony przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zawierający informacje, o których mowa powyżej. Akcjonariusze powinni dostarczyć oryginał dokumentu o wysokości kosztu objęcia lub nabycia Akcji Sprzedawanych jednocześnie ze złożeniem formularza Oferty Sprzedaży Akcji. W przeciwnym razie Akcjonariusze mogą w późniejszym terminie, ale już po pobraniu podatku przez płatnika, załączając stosowne zaświadczenia lub inne dokumenty, złożyć do organu podatkowego wniosek o stwierdzenie nadpłaty. Niniejszy punkt procedury nie stanowi oficjalnej interpretacji bądź porady prawnej dotyczącej obowiązujących zasad opodatkowania. Akcjonariusze GRUPA ŻYWIEC powinni skorzystać z porady doradców prawnych i podatkowych w sprawach związanych z aspektami podatkowymi 2

3 wynikającymi z Oferty Zakupu Akcji GRUPA ŻYWIEC oraz w celu ustalenia, czy oferta ta odpowiada danemu Akcjonariuszowi. 3. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w POK CDM Pekao, wymienionych w załączniku nr 4 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji. Oferty Sprzedaży Akcji mogą być składane przez podmioty uprawnione, o których mowa w pkt 3 dokumentu Oferty Zakupu Akcji na formularzu Oferty Sprzedaży Akcji, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 1 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji). Formularze Oferty Sprzedaży Akcji składane są w trzech kopiach po jednej dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji, GRUPA ŻYWIEC oraz CDM Pekao. Blokada Akcji Akcjonariusze składający Ofertę Sprzedaży Akcji zobowiązani są do zablokowania wszystkich posiadanych Akcji. Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji zobowiązany jest dołączyć do formularza Oferty Sprzedaży Akcji oryginał świadectwa depozytowego, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszej procedury, wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i potwierdzającego dokonanie stosownej blokady Akcji. Blokada powinna być dokonana na okres rozpoczynający się nie później niż w dniu złożenia formularza Oferty Sprzedaży Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji włącznie. Akcjonariusze składający formularze Oferty Sprzedaży Akcji zobowiązani są do złożenia w podmiocie prowadzącym ich rachunki papierów wartościowych dyspozycji blokady Akcji oraz wystawienia dyspozycji przeniesienia akcji poza obrotem zorganizowanym, której wzór stanowi załącznik nr 2 do niniejszej procedury lub innego wymaganego do przeniesienia Akcji dokumentu, wskazując liczbę Akcji objętych Ofertą Sprzedaży Akcji w liczbie nie większej niż 2,9% Akcji posiadanych przez Akcjonariusza, o ile złożenie takiej dyspozycji wymagane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Na podstawie tych instrukcji rozliczeniowych dokonane zostanie przeniesienie Akcji w KDPW. Akcjonariusze składający formularz Oferty Sprzedaży Akcji mogą, wraz z formularzem Oferty Sprzedaży Akcji, złożyć odpowiedni dokument wydany przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzający m.in.: cenę i datę nabycia Akcji Sprzedawanych, które objęte są składanym formularzem Oferty Sprzedaży Akcji. Dokument taki powinien być sporządzony zgodnie z informacją przedstawioną w punkcie 2 niniejszej procedury. Akcjonariusze, których akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych poza CDM Pekao powinni załączyć do składanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji oryginał takiego dokumentu. Akcjonariusze, których akcje zapisane są na rachunkach prowadzonych w CDM Pekao lub na rachunku w rejestrze sponsora emisji (CDM Pekao) mogą wraz z formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć dyspozycję z wnioskiem o wydanie dokumentu potwierdzającego cenę i datę nabycia Akcji Sprzedawanych, który zostanie wystawiony przez CDM Pekao i załączony do odpowiedniego formularza Oferty Sprzedaży Akcji. Akcjonariusze składający Ofertę Sprzedaży Akcji będący nierezydentami, mogą do formularza Oferty Sprzedaży Akcji, dołączyć odpowiednie oświadczenie o korzystaniu ze zwolnienia podatkowego lub obniżonej stawki podatku, których wzory stanowi załącznik nr 5 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik 3 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji) wraz z załącznikami, m.in. oryginałem certyfikatu rezydencji tj. zaświadczeniem wydanym przez zagraniczne władze podatkowe (właściwe dla akcjonariusza będącego nierezydentem), potwierdzającym zagraniczną siedzibę lub miejsce zamieszkania akcjonariusza dla celów podatkowych. W takim wypadku do formularza Oferty Sprzedaży Akcji należy dołączyć oryginał dokumentu certyfikatu rezydencji wydanego w 2007 r. lub innego dokumentu potwierdzającego zwolnienie od podatku dochodowego lub obniżenie stawki takiego podatku. 3

4 Dokument potwierdzający cenę nabycia Akcji, oświadczenie o korzystaniu ze zwolnienia od podatku dochodowego lub obniżonej stawki podatku, oraz oryginał certyfikatu rezydencji i inne dokumenty potwierdzające korzystanie ze zwolnienia podatkowego, o których mowa powyżej, zostaną wykorzystane przez GRUPA ŻYWIEC do ustalenia podatku dochodowego, zgodnie z zapisami pkt 9 Oferty Zakupu Akcji. GRUPA ŻYWIEC zastrzega, iż dokumenty potwierdzające cenę nabycia Akcji oraz oryginały certyfikatów rezydencji lub inne dokumenty potwierdzające zwolnienie od podatku dochodowego lub obniżenie stawki takiego podatku, które nie będą spełniać wymogów, o których mowa powyżej, lub których treść lub forma będą budziły wątpliwości mogą zostać nie uwzględnione przy ustalaniu wysokości zobowiązania podatkowego. Podmioty składające Oferty Sprzedaży Akcji posiadające rachunki papierów wartościowych prowadzone w CDM Pekao lub których Akcje zapisane są na rachunkach prowadzonych w rejestrze sponsora emisji oraz podmioty działające za pośrednictwem banków powierników ponoszą opłaty prowizyjne w wysokości odpowiadającej opłatom pobieranym przez CDM Pekao zgodnie z wewnętrznym Regulaminem obowiązującym w CDM Pekao lub zawartymi przez poszczególne podmioty z CDM Pekao umowami, za realizację transakcji w obrocie wtórnym na rynku regulowanym. Pozostali Akcjonariusze składający Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z domami maklerskimi prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat. 3.1 Wykaz dokumentów składanych przez akcjonariuszy: Dla krajowych i zagranicznych osób fizycznych (rezydentów i nierezydentów): formularz Oferty Sprzedaży Akcji, stanowiący załącznik nr 3 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 1 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji), oryginał świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady wszystkich posiadanych przez Akcjonariusza Akcji od dnia złożenia formularza Oferty Sprzedaży Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji włącznie (akcjonariusze nie posiadający rachunku papierów wartościowych w CDM Pekao), oryginał zaświadczenia, wydanego przez bank / dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, które określa m.in. datę nabycia i cenę nabycia Akcji oraz odpowiednie prowizje; w przypadku gdy Akcje Sprzedawane nabywane były w ramach więcej niż jednej transakcji należy wskazać odpowiednio daty, liczbę i cenę nabycia Akcji Sprzedawanych dla poszczególnych transakcji. Dokładny wykaz informacji, które powinny znaleźć się w zaświadczeniu, o którym mowa powyżej, znajduje się w pkt 9 Oferty Zakupu Akcji. (akcjonariusze nie posiadający rachunku papierów wartościowych w CDM Pekao) *, oryginał pełnomocnictwa do złożenia formularza Oferty Sprzedaży Akcji, w przypadku składania formularza za pośrednictwem pełnomocnika, odpowiednie oświadczenie o korzystaniu ze zwolnienia podatkowego lub z obniżonej stawki podatku, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 3 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji) wraz z załącznikami, m.in. oryginał certyfikatu rezydencji (nierezydenci). * akcjonariusze posiadający rachunki papierów wartościowych w CDM Pekao składają dyspozycję wydania zaświadczenia potwierdzającego cenę nabycia Akcji Sprzedawanych i wysokość odpowiednich prowizji. Akcjonariusze biorący udział w Ofercie Zakupu Akcji zobowiązani są do złożenia w banku / domu maklerskim prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych dyspozycji wystawienia świadectwa depozytowego, dokonania blokady wszystkich posiadanych przez Akcjonariusza Akcji oraz wystawienia instrukcji rozliczeniowej, której 4

5 wzór stanowi załącznik nr 2 do niniejszej procedury, o ile złożenie takiej dyspozycji wymagane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Osoba fizyczna okazuje w POK, w którym składany jest formularz dokument tożsamości na podstawie którego możliwe będzie zweryfikowanie przedkładanych dokumentów Dla krajowych i zagranicznych osób prawnych (rezydentów i nierezydentów): formularz Oferty Sprzedaży Akcji, stanowiący załącznik nr 3 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 1 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji), oryginał świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady wszystkich posiadanych przez Akcjonariusza Akcji od dnia złożenia formularza Oferty Sprzedaży Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji włącznie (akcjonariusze nie posiadający rachunku papierów wartościowych w CDM Pekao), oryginał zaświadczenia, wydanego przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, które określa m.in. datę nabycia i cenę nabycia Akcji Sprzedawanych oraz odpowiednie prowizje; w przypadku gdy Akcje Sprzedawane nabywane były w ramach więcej niż jednej transakcji należy wskazać odpowiednio daty, liczbę i cenę nabycia Akcji Sprzedawanych dla poszczególnych transakcji. Dokładny wykaz informacji, które powinny znaleźć się w zaświadczeniu, o którym mowa powyżej, znajduje się w pkt 9 Oferty Zakupu Akcji. (akcjonariusze nie posiadający rachunku papierów wartościowych w CDM Pekao) *, oryginał wyciągu z rejestru handlowego potwierdzający umocowanie osób składających formularz Oferty Sprzedaży Akcji do występowania w imieniu osoby prawnej (akcjonariusze nie posiadający rachunku papierów wartościowych w CDM Pekao), oryginał pełnomocnictwa na podstawie którego działa osoba fizyczna występująca w imieniu akcjonariusza (akcjonariusze nie posiadający rachunku papierów wartościowych w CDM Pekao), odpowiednie oświadczenie o korzystaniu ze zwolnienia podatkowego lub z obniżonej stawki podatku, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 3 do Oferty Zakupu Akcji) wraz z załącznikami, m.in. oryginał certyfikatu rezydencji (w przypadku nierezydentów). * akcjonariusze posiadający rachunki papierów wartościowych w CDM Pekao składają dyspozycję wydania zaświadczenia potwierdzającego ceną nabycia Akcji i wysokość odpowiednich prowizji. Akcjonariusze biorący udział w Ofercie Zakupu Akcji zobowiązani są do złożenia w banku / domu maklerskim prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych dyspozycji wystawienia świadectwa depozytowego, dokonania blokady wszystkich posiadanych przez Akcjonariusza Akcji oraz wystawienia instrukcji rozliczeniowej, której wzór stanowi załącznik nr 2 do niniejszej procedury, o ile złożenie takiej dyspozycji wymagane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Osoba fizyczna występująca w imieniu akcjonariusza okazuje w POK, w którym składany jest formularz, dokument stwierdzający jej tożsamość na podstawie, którego możliwe będzie zweryfikowanie przedkładanych dokumentów oraz jej umocowania do występowania w imieniu osoby prawnej. 5

6 3.1.3 Dla banku powiernika występującego w imieniu klientów, dla których prowadzi rachunki papierów wartościowych: formularz Oferty Sprzedaży Akcji, stanowiący załącznik nr 3 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 1 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji), oryginał świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady wszystkich posiadanych przez Akcjonariusza Akcji od dnia złożenia formularza Oferty Sprzedaży Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji włącznie, oryginał zaświadczenia, wydanego przez bank powiernik, które określa m.in. datę nabycia i cenę nabycia Akcji Sprzedawanych oraz odpowiednie prowizje; w przypadku gdy Akcje Sprzedawane nabywane były w ramach więcej niż jednej transakcji należy wskazać odpowiednio daty, liczbę Akcji i cenę nabycia dla poszczególnych transakcji. Dokładny wykaz informacji, które powinny znaleźć się w zaświadczeniu, o którym mowa powyżej, znajduje się w pkt 9 Oferty Zakupu Akcji. oryginał pełnomocnictwa na podstawie którego działa osoba fizyczna występująca w imieniu banku powiernika (w przypadku gdy pełnomocnictwo takie nie znajduje się w posiadaniu CDM Pekao), oryginał oświadczenia, stanowiącego załącznik nr 4 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 2 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji), oryginał wyciągu z rejestru handlowego banku powiernika (w przypadku gdy dokument taki nie znajduje się w posiadaniu CDM Pekao), odpowiednie oświadczenie o korzystaniu przez klienta banku powiernika ze zwolnienia podatkowego lub z obniżonej stawki podatku, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 3 do dokumentu Ofety Zakupu Akcji) wraz z załącznikami, m.in. oryginał certyfikatu rezydencji (w przypadku nierezydentów). Osoba fizyczna występująca w imieniu banku powiernika okazuje w CDM Pekao dokument stwierdzający jej tożsamość, na podstawie którego możliwe będzie zweryfikowanie przedkładanych dokumentów oraz jej umocowania do występowania w imieniu osoby prawnej. Akcjonariusze biorący udział w Ofercie Zakupu Akcji zobowiązani są do złożenia w banku prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych dyspozycji wystawienia świadectwa depozytowego, dokonania blokady wszystkich posiadanych przez Akcjonariusza Akcji oraz wystawienia instrukcji rozliczeniowej, której wzór stanowi załącznik nr 2 do niniejszej procedury, o ile złożenie takiej dyspozycji wymagane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. 4. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika W zakresie udzielania i treści pełnomocnictwa do składania Ofert Sprzedaży Akcji Grupa Żywiec S.A. mają zastosowanie poniżej opisane zasady. Zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne podczas składania Ofert Sprzedaży Akcji mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić pełnomocnictwo wystawione przez Akcjonariusza, w POK CDM Pekao przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym punkcie, z podpisem uwierzytelnionym notarialnie lub przez pracownika CDM Pekao. 6

7 Szczególną uwagę należy zwrócić na sytuację, w której pełnomocnictwo udzielane jest poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku pełnomocnictwo musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i Akcjonariusza: dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu oraz w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, Rezydenci nie będący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer KRS, numer REGON, Nierezydenci nie będący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci nie będący osobami fizycznymi), wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci nie będący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci nie będący osobami fizycznymi), wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci nie będący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 4 do niniejszej procedury (odpowiednio załącznik nr 2 do dokumentu Oferty Zakupu Akcji). Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona. Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa lub ich kopie pozostają w POK CDM Pekao przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji. Pełnomocnik poświadcza w imieniu akcjonariusza odbiór dokumentów, tj. formularza Oferty Sprzedaży Akcji. 7

8 5. Rozliczenie transakcji oraz przekazywanie informacji Harmonogram rozliczenia transakcji będących wynikiem Oferty Zakupu Akcji. Termin przyjmowania zapisów 19 listopada 30 listopada 2007 r. Planowana data rozliczenia transakcji / wystawienia instrukcji rozliczeniowych do KDPW 7 grudnia 2007 r.* * Dokładna data rozliczenia Oferty Zakupu Akcji GRUPA ŻYWIEC S.A. w KDPW zostanie przekazana domom maklerskim i bankom po zakończeniu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji. Rozliczenie Oferty Zakupu Akcji zostanie zrealizowane w następujących etapach: 1. Akcjonariusze GRUPA ŻYWIEC S.A. są uprawnieni do składania w CDM Pekao S.A. formularzy Ofert Sprzedaży Akcji. 2. Po zakończeniu każdego dnia, do godziny 19.30, CDM Pekao przekaże do domów maklerskich / banków zestawienie przyjętych świadectw depozytowych w celu ich potwierdzenia przez domy maklerskie / banki (wzór zestawienia stanowi załącznik nr 6 do niniejszej procedury). 3. Do dnia 5 grudnia 2007 r., do godziny GRUPA ŻYWIEC sporządzi listę wskazując m.in. akcjonariusza od którego nabędzie akcje, liczbę akcji, cenę zapłaty (cena zakupu minus podatek). 4. Niezwłocznie po sporządzeniu listy GRUPA ŻYWIEC, za pośrednictwem CDM Pekao poinformuje domy maklerskie / banki o liczbie Akcji jaką Spółka nabędzie od poszczególnych Akcjonariuszy. 5. Niezwłocznie po otrzymaniu zestawień analitycznych, o których mowa w pkt. 4, jednak nie później niż do dnia 6 grudnia 2007 r., do godziny domy maklerskie / banki dokonają potwierdzenia zestawień analitycznych [potwierdzenia należy przekazywać do CDM Pekao S.A., faks (22) lub (22) Piotr Teleon, tel. (22) , teleon_piotr@cdmpekao.com.pl ]. 6. Zgodnie z dokonaną akceptacją zestawień analitycznych, CDM Pekao prześle do domów maklerskich / banków informacje o ilości Akcji, na jaką powinny być wystawione instrukcje rozliczeniowe do KDPW wraz ze wskazaniem łącznej wartości transakcji dla poszczególnych domów maklerskich / banków oraz wartości brutto i netto transakcji dla poszczególnych klientów zgodnie z zaakceptowanymi zestawieniami analitycznymi, o których mowa w pkt 4 i W dniu 7 grudnia 2007 r. (dokładna data rozliczenia Oferty zostanie przekazana domom maklerskim i bankom po zakończeniu przyjmowania ofert sprzedaży akcji) domy maklerskie / banki, które zostaną poinformowane o fakcie zakupu Akcji od podmiotów, dla których prowadzą rachunki papierów wartościowych, zobowiązane są wystawić płatne instrukcje rozliczeniowe (typ operacji [017]), łącznie dla wszystkich klientów, dla których prowadzą rachunki (zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 7 do niniejszej procedury), na podstawie, których uznany zostanie rachunek papierów wartościowych GRUPA ŻYWIEC S.A. prowadzony przez CDM Pekao S.A. 8. Równolegle za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW przekazane zostaną na rachunki domów maklerskich / banków środki pieniężne stanowiące, ustaloną zgodnie z zapisami Oferty Zakupu Akcji płatność za nabywane Akcje. 8

9 Akcje należące do podmiotów, które w związku z Ofertą Zakupu Akcji, otrzymały świadectwo depozytowe oraz złożyły odpowiednią dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym znajdują się Akcje (o ile złożenie takiej dyspozycji wymagane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych), a nie złożyły formularza Oferty Sprzedaży Akcji, powinny zostać odblokowane po upływie terminu blokady, nie wcześniej jednak niż w dniu rozliczenia transakcji. Banki / domy maklerskie zobowiązane są do rozliczenia finansowego z akcjonariuszami, którzy dokonali sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia finansowego transakcji. Dodatkowe informacje dot. wezwania oraz trybu składania zapisów można uzyskać w CDM Pekao S.A. pod numerem telefonu: (22) Załączniki 1. Wzór świadectwa depozytowego. 2. Wzór dyspozycji blokady oraz przeniesienia akcji poza obrotem zorganizowanym. 3. Wzór formularza Oferty Sprzedaży Akcji. 4. Wzór oświadczenia banku powiernika. 5. Wzór wniosku podmiotu uprawnionego do korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych lub uprawnionego do korzystania z obniżonej stawki tego podatku. 6. Wzór zestawienia świadectw depozytowych będących podstawą zapisów złożonych w danym dniu w ramach Oferty Zakupu Akcji. 7. Wzór instrukcji rozliczeniowej. 9

10 ZAŁĄCZNIK NR 1 WZÓR ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO Pieczęć podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe Miejscowość, data ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR Nazwa oraz siedziba podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe stwierdza, że w KDPW S.A. na koncie depozytowym o numerze:... należącym do... Nazwa podmiotu, na którego koncie są zdeponowane akcje znajduje się... (słownie:...). Akcji zwykłych na okaziciela GRUPA ŻYWIEC z siedzibą w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, Żywiec, Polska o wartości nominalnej 2,5 zł każda, oznaczonych kodem ISIN: PLZYWIC00016 których właścicielem jest... adres / siedziba... Pesel / Regon... Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu poświadczenia stanu posiadania akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych, w związku z ogłoszoną dnia 8 listopada 2007 r. przez GRUPA ŻYWIEC S.A. z siedzibą w Żywcu, Ofertą Zakupu Akcji ( Oferta Zakupu Akcji ). Akcje, na które wystawione zostało niniejsze świadectwo pozostaną zablokowane i nie będą mogły być przedmiotem obrotu do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży przez KDPW S.A. włącznie. Termin ważności świadectwa upływa w dniu rozliczenia transakcji sprzedaży przez KDPW S.A. Podmiot wystawiający niniejsze świadectwo zaświadcza, że złożona została nieodwołalna dyspozycja przeniesienia akcji na rzecz GRUPA ŻYWIEC S.A. z siedzibą w Żywcu poza obrotem zorganizowanym, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie Zakupu Akcji.... Podpis i stempel imienny pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe Numer telefonu osoby wystawiającej świadectwo depozytowe... Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe... 10

11 ZAŁĄCZNIK NR 2 WZÓR DYSPOZYCJI BLOKADY ORAZ PRZENIESIENIA AKCJI POZA OBROTEM ZORGANIZOWANYM Cel blokady: OFERTA ZAKUPU AKCJI GRUPA ŻYWIEC S.A. Nr rachunku inwestycyjnego:... Nazwisko i imię / nazwa posiadacza rachunku:... Proszę o dokonanie blokady papierów wartościowych zapisanych na ww. rachunku inwestycyjnym: Nazwa papieru wartościowego: GRUPA ŻYWIEC S.A. Kod ISIN papieru wartościowego: PLZYWIC00016 Liczba papierów wartościowych:... Czy wystawić świadectwo depozytowe: TAK Czy opłatę za wystawienie świadectwa pobrać z rachunku inwestycyjnego: TAK Termin ważności blokady:... Jednocześnie składam nieodwołalną dyspozycję przeniesienia akcji poza obrotem zorganizowanym na rzecz GRUPA ŻYWIEC S.A. z siedzibą w Żywcu,, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie Zakupu Akcji, po cenie netto określonej przez GRUPA ŻYWIEC S.A. zgodnie z warunkami Oferty Zakupu Akcji. Oświadczam, ze zostałem poinformowany, że instrukcja rozliczeniowa zostanie zrealizowana pod warunkiem złożenia przeze mnie formularza Oferty Sprzedaży Akcji na wskazaną powyżej liczbę akcji w podmiocie pośredniczącym w ofercie tj. CDM Pekao S.A. Potwierdzam dokonanie blokady ww. papierów wartościowych. Potwierdzam odbiór świadectwa depozytowego Opłata za wystawienie świadectwa depozytowego została pobrana z rachunku. Nazwisko i imię pracownika POK Nazwisko i imię oraz cechy dokumentu osoby składającego dyspozycję Podpis i stempel imienny pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe Podpis osoby składającej dyspozycję * niepotrzebne skreślić Stempel adresowy jednostki 11

12 ZAŁĄCZNIK NR 3 WZÓR FORMULARZA OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI Miejscowość: Data: pieczęć domu maklerskiego OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI GRUPA ŻYWIEC S.A. Niniejszy dokument, pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi umowę sprzedaży Akcji GRUPA ŻYWIEC S.A. w ramach ogłoszonej przez GRUPA ŻYWIEC S.A. Oferty Zakupu Akcji. Dane zamieszczone w niniejszym formularzu oraz przekazane w załączenych dokumentach zostaną przekazane GRUPA ŻYWIEC S.A. w celu dokonania rozliczenia transakcji nabycia Akcji oraz obowiązków płatnika podatku dochodowego. 1. Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji Nazwa Domu Maklerskiego przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji: Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. 2. Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Imię Nazwisko / Firma osoby prawnej: Imię matki i ojca*: Status dewizowy: rezydent Nierezydent Forma prawna osoba prawna osoba fizyczna PESEL / REGON lub numer właściwego Rejestru zagranicznego: Nr paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość i jego rodzaj: NIP lub inny numer identyfikacji podatkowej**: Nazwa i adres urzędu skarbowego: Adres zamieszkania / Siedziba (Kraj zamieszkania, miejscowość, kod pocztowy, ulica, nr domu i nr lokalu): Adres do korespondencji (Kraj zamieszkania, miejscowość, kod pocztowy, ulica, nr domu i nr lokalu): Numer telefonu: Data i miejsce urodzenia: Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej: Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: * dotyczy tylko osób fizycznych będących nierezydentami ** w przypadku nierezydentów należy podać numer służący identyfikacji dla celów podatkowych lub ubezpieczeń społecznych uzyskany w państwie, w którym podatnik ma miejsce zamieszkania. W przypadku braku takiego numeru należy podać numer posiadanego dokumentu stwierdzającego tożsamość, uzyskanego w tym państwie oraz rodzaj tego dokumentu. 3. Dane o rachunku papierów wartościowych lub wskazanie numeru potwierdzenia nabycia dla Akcji zapisanych w rejestrze sponsora emisji numer rachunku papierów wartościowych / numer potwierdzenia nabycia Akcji: prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): na rzecz: 4. Dane o rachunku pieniężnym, do przekazania zapłaty za Akcje oferowane do sprzedaży numer rachunku pieniężnego, prowadzonego dla rachunku papierów wartościowych, o którym mowa w pkt 3 lub innego rachunku pieniężnego w przypadku Akcji zapisanych w rejestrze sponsora emisji: prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): na rzecz: 5. Akcje oferowane do sprzedaży Liczba wszystkich Akcji posiadanych przez Akcjonariusza w dniu składania Oferty Sprzedaży, na którą opiewa świadectwo depozytowe załączone do formularza Oferty Sprzedaży: szt. słownie: Liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży w ramach Oferty Zakupu (całkowita liczba akcji stanowiąca nie więcej niż 2,9% Akcji posiadanych przez Akcjonariusza, wskazanych w świadectwie depozytowym, w razie potrzeby zaokrąglane w dół): szt. Słownie: Cena Zakupu*: 6 5 0, 0 0 zł Słownie: Sześćset pięćdziesiąt złotych Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: zł Słownie: 12

13 *Zgodnie z Pkt. 7 dokumentu Oferty Zakupu Akcji zapłata za wszystkie Akcje nabywane przez GRUPA ŻYWIEC w ramach Oferty Zakupu Akcji zostanie dokonana gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych podmiotów biorących udział w Ofercie Zakupu Akcji oraz Ceny Zakupu, pomniejszona o należną prowizję oraz o podatek dochodowy od osób prawnych lub podatek dochodowy od osób fizycznych, o ile podatek ten będzie należny, który zostanie ustalony według zasad opisanych w punkcie 9 Oferty Zakupu Akcji, zostanie przekazana na rachunek wskazany w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji. Kwota ta nie podlega pomniejszeniu o podatek od czynności cywilnoprawnych zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 9 Oferty Zakupu Akcji. 6. Oświadczenia składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby /w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 2 powyżej oświadczam, że: (a) zapoznałem(am) się z treścią Oferty Zakupu Akcji i akceptuję jej warunki, (b) Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji, w liczbie wskazanej w pkt 5, zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji włącznie, (c) Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono do niniejszego formularza. Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji. Data, podpis składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Data przyjęcia oraz podpis osoby przyjmującej Ofertę Sprzedaży Akcji w imieniu CDM Pekao S.A. Poniższe dotyczy tylko Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi: Niniejszym wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) przez administratorów danych GRUPA ŻYWIEC S.A. z siedzibą w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, Żywiec oraz CDM Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18, oraz przez inne podmioty, którym GRUPA ŻYWIEC S.A. lub CDM Pekao S.A. powierzy przetwarzanie danych osobowych, dla celów realizacji Oferty Zakupu oraz wykonania obowiązków z nią związanych, w tym obowiązku rozliczenia podatkowego. Oświadczam, iż zostałem/am poinformowany/a o prawie wglądu, uaktualniania oraz sprostowania moich danych osobowych oraz dobrowolności podania danych. Data, imię i nazwisko oraz podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji 13

14 ZAŁĄCZNIK NR 4 WZÓR OŚWIADCZENIA BANKU POWIERNIKA Miejscowość: Data: My, niżej podpisani działając w imieniu: OŚWIADCZENIE... (nazwa banku powiernika) z siedzibą:... (zwanego dalej Bankiem Powiernikiem ), pełniącego funkcje banku powiernika na rzecz:... (nazwa klienta) z siedzibą:... (zwanego dalej Klientem ) w związku z Ofertą Zakupu Akcji, w ramach której GRUPA ŻYWIEC S.A. oferuje zakup Akcji GRUPA ŻYWIEC S.A. (zwaną dalej Ofertą Zakupu Akcji ), niniejszym oświadczamy, że: 1. Bank Powiernik jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta. 2. Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji będących przedmiotem Oferty Zakupu Akcji i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powiernik, w zakresie złożenia dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji, a w szczególności: zablokowania Akcji, wystawienia Oferty Sprzedaży Akcji w ramach ogłoszonej Oferty Zakupu Akcji, wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz GRUPA ŻYWIEC S.A. zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie Zakupu Akcji, po cenie netto określonej przez GRUPA ŻYWIEC S.A., odebrania kopii złożonej w Centralnym Domu Maklerskim Pekao S.A. (zwanego dalej CDM ) Oferty Sprzedaży Akcji. 3. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do reprezentowania Klienta. 4. Bank Powiernik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Bank Powiernik, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta. 5. Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której Akcje GRUPA ŻYWIEC S.A. będące przedmiotem złożonej w imieniu Klienta Oferty Sprzedaży Akcji, zostaną zapisane na koncie CDM w KDPW, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez CDM, wskazującego warunki rozliczenia. Kwota zapłaty za Akcje objęte Ofertą Sprzedaży Akcji zostanie pomniejszona o prowizję należną CDM oraz podatek dochodowy ustalony zgodnie z zasadami opisanymi w Ofercie Zakupu Akcji. Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:... (imię i nazwisko)... (adres zamieszkania)... (nr dowodu osobistego)... (PESEL) Za Bank Powiernik: podpis, imię i nazwisko, stanowisko podpis, imię i nazwisko, stanowisko 14

15 ZAŁĄCZNIK NR 5 WNIOSEK PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO KORZYSTANIA ZE ZWOLNIENIA OD PODATKU DOCHODOWEGO OD DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) Z TYTUŁU UDZIAŁU W ZYSKACH OSÓB PRAWNYCH LUB UPRAWNIONEGO DO KORZYSTANIA Z OBNIŻONEJ STAWKI TEGO PODATKU Dane o Akcjonariuszu: - siedziba / miejsce zamieszkania *... NIP... Ja [nazwisko imię].wnioskuję o a) o zwolnienie mnie z opodatkowania * b) o zwolnienie mojego mocodawcy [nazwisko imię]...z opodatkowania* c) zastosowanie obniżonej stawki podatku dochodowego w wysokości... % w stosunku do dochodów wypłacanych mi / mojemu mocodawcy *... z tytułu nabycia przez GRUPA ŻYWIEC S.A. Akcji celem ich umorzenia ode mnie / mojego mocodawcy. *... Podstawa prawna wnioskowania: a) art umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta przez RP z... b) art. 22 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz.U. Nr 54, poz. 654 ze zm.) c) art. 17 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz. U. Nr 54, poz. 654 ze zm.) d) inna podstawa prawna (jaka?)... * W załączeniu przedkładam/my następujące dokumenty potwierdzające zwolnienie od podatku lub możliwość zastosowania obniżonej stawki podatku dochodowego.: a) Oświadczenie podatnika o przeznaczeniu dochodów z dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (CIT-5) Oświadczam/my, że: wyrażam/y zgodę na przekazanie niniejszego oświadczenia wraz z załączoną do niego dokumentacją spółce GRUPA ŻYWIEC S.A. z siedzibą w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, , w celu realizacji rozliczenia podatkowego transakcji sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji; w przypadku potrącenia przez GRUPA ŻYWIEC S.A. zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, ewentualnego zwrotu całości lub części kwoty będziemy/będę dochodzić samodzielnie, na własny koszt i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 1997 r. Nr 137, poz. 926, z późn. zm.), bez dochodzenia jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu od GRUPA ŻYWIEC S.A. lub Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. data i podpis składającego oświadczenie * - niepotrzebne skreślić pieczęć oraz podpis pracownika przyjmującego oświadczenie 15

16 ZAŁĄCZNIK NR 6 WZÓR ZESTAWIENIA ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH BĘDĄCYCH PODSTAWĄ ZAPISÓW ZŁOŻONYCH W DANYM DNIU W RAMACH OFERTY ZAKUPU AKCJI Nadawca Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. Faks: (22) lub (22) Odbiorca Faks: Kod KDPW Odbiorcy ZESTAWIENIE ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH BĘDĄCYCH PODSTAWĄ FORMULARZY OFERT SPRZEDAŻY ZŁOŻONYCH W DNIACH... OFERTA ZAKUPU AKCJI GRUPA ŻYWIEC S.A. Lp Imię i nazwisko /Nazwa Nr identyfikacyjny Nr świadectwa depozytowego Liczba akcji określona w świadectwie... POTWIERDZENIE* Potwierdzamy poprawność powyższego zestawienia ze stanem dokonanych przez Nas blokad Akcji NIEZGODNOŚĆ* Informujemy, że wskazana** przez nas osoba nie dokonała blokady wskazanej liczby akcji / zablokowała liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zestawieniu (niepotrzebne skreślić) Imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej * niepotrzebne skreślić **prosimy zakreślić błędne dane Pieczęć podmiotu potwierdzającego 16

17 ZAŁĄCZNIK NR 7 WZÓR INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ Prosimy o wystawienie instrukcji rozliczeniowych na 3 sesję rozliczeniową tj. na godzinę Instrukcja rozliczeniowa dla papieru GRUPA ŻYWIEC - kod ISIN PLZYWIC00016 Typ operacji: [017] Typ dokumentu: [05] Kod Uczestnika Dt: 9FF Kod Uczestnika Ct: 901 Typ Uczest. Dt: YY Typ Uczest. Ct: 01 Rodzaj konta Dt: RR Rodzaj konta Ct: 00 Kod papieru wartościowego: Liczba pap. wart.: Pola waluta : Pole kwota : PLZYWIC00016 zgodna z sumą zapisów klientów PLN zgodne z informacją przekazaną przez CDM Data transakcji r. Data rozliczenia: r. Pole nr op. rozliczeniowej : 17