Warsztaty Konsolidacja i akwizycja

Transkrypt

1 Warsztaty Konsolidacja i akwizycja Wielowymiarowa analiza przedtransakcyjna 30 listopada 2015, Warszawa Praktyczne wskazówki jak krok po kroku przeprowadzić analizę przed- i potransakcyjną Jak przeprowadzić konsolidację w zgodzie z wytycznymi regulatora Specjalna sesja studium przypadku dotyczące aspektów biznesowych, finansowych, prawnych i podatkowych dokonywanej transakcji prelegenci Małgorzata Modzelewska de Raad Modzelewska & Paśnik Zbigniew Mrowiec Mrowiec Fiałek i Wspólnicy Paweł Tomczykowski Ożóg Tomczykowski Anna Turska Ożóg Tomczykowski Sławomir Borkowski Crido Business Consulting Rafał Świeżak Crido Business Consulting Paweł Toński Crido Taxand Jakub Ziółek Crido Legal

2 Warsztaty Globalny rynek fuzji i przejęć ,2 tys. 3,12 bln $ liczba przeprowadzonych transakcji (wzrost o 45% r/r) wartość transakcji (wzrost o 70% r/r) źródło: biznes.newseria.pl Polski rynek fuzji i przejęć ,5 mld $ 20 30% wartość fuzji i przejęć na polskim rynku * prognozowany wolumenu wzrost transakcji w 2015 r. ** * źródło: raport kancelarii CMS oraz AIG i EMIS ** źródło: biznes.newseria.pl Szanowni Państwo, Po kilku latach spadków rynek transakcji fuzji i przejęć w Polsce znowu się rozwija. Szacunki wskazują nawet na 20-30% wzrost transakcji w stosunku do roku ubiegłego. Dzięki uczestnictwu w naszych warsztatach dowiedzą się Państwo, jak z sukcesem przeprowadzić transakcję przejęcia, biorąc pod uwagę jej najważniejsze aspekty prawny, finansowy, biznesowy, podatkowy. Pokażemy krok po kroku jakich błędów unikać przygotowując i realizując transakcję konsolidacji i akwizycji. Warsztaty zakończą się specjalną sesją interaktywną, podczas której zostanie przeprowadzona symulacja transakcji wraz z omówieniem całego procesu. Serdecznie zapraszam do udziału. Tomasz Jakubiak Project Manager

3 program Warsztaty REJESTRACJA UCZESTNIKÓW. PORANNA KAWA Przygotowanie transakcji niezbędne kroki korporacyjne Zbigniew Mrowiec, Partner, Mrowiec Fiałek Jak określić strukturę transakcji Jak powinno wyglądać modelowe due diligence Najważniejsze aspekty umowy transakcyjnej W jaki sposób szacować i minimalizować ryzyka transakcyjne Najczęstsze błędy i pułapki w przygotowaniu transakcji Analiza konsolidacji pod kątem zgody regulatora Małgorzata Modzelewska de Raad, Partner, Modzelewska & Paśnik Jak sprawnie uzyskaać zgodę UOKIK Kiedy zgłoszenie europejskie, a kiedy zgłoszenie w innych jurysdykcjach Ryzyka: kiedy zgoda nie zostanie udzielona, a kiedy należy się liczyć z zobowiązaniami Koncentracje problematyczne i II faza postępowania przed UOKiK: pierwsze wnioski z praktyki PRZERWA NA KAWĘ Proces koncentracji najczęstsze błędy przedsiębiorców Robert Kamiński, Dyrektor Departamentu Kontroli Koncentracji, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Badanie koncentracji - UOKIK Jakie błędy najczęściej popełniają przedsiębiorcy zgłaszając zamiar koncentracji Co zrobić następnego dnia? Niezbędne kroki po dokonanej transakcji oczekujemy na potwierdzenie prelegenta Pozostale dokumenty i umowy o czym należy pamiętać? Jak zintegrować procesy i struktury korporacyjne Zmiany we władzach firmy Upublicznienie informacji o transakcji Podatki w fuzjach i przejęciach Paweł Tomczykowski, Partner Zarządzający, Ożóg Tomczykowski Anna Turska, Senior Associate, Ożóg Tomczykowski Kwalifikacja przedmiotu transakcji i jej wpływ na konsekwencje podatkowe Kluczowe elementy procesu sprzedaży Odpowiedzialność podatkowa nabywcy za zobowiązania podatkowe sprzedającego Jak sprzedać i nie stracić planowanie podatkowe w transakcjach M&A Zmiany w przepisach prawa podatkowego i ich wpływ na sytuację podatkową stron transakcji LUNCH Transakcje w praktyce studium przypadku. Aspekty biznesowe, finansowe, prawne i podatkowe transakcji sesja interaktywna moderatorzy i prowadzący: Rafał Świeżak, Sławomir Borkowski (Parnterzy, Crido Busziness Consulting) Jakub Źiółek (Partner, Crido Legal) Paweł Toński (Partner, Crido Taxand) ZAKOŃCZENIE WYDARZENIA. WRĘCZENIE CERTYFIKATÓW

4 prelegenci Warsztaty Sławomir Borkowski Partner, Crido Business Consulting Sławomir specjalizuje się w projektach dotyczących strategii rozwoju przedsiębiorstw, zarządzania finansami, systemów informacji zarządczej, przekształceń i restrukturyzacji. W swojej dotychczasowej karierze zrealizował szereg projektów wdrożenia lub doskonalenia systemów rachunkowości zarządczej, projektów przejęcia lub łączenia podmiotów gospodarczych oraz zarządzał od strony finansowej podmiotami w trakcie restrukturyzacji. Doświadczenie na rynku kapitałowym, poza transakcjami M&A, zdobył także realizując publiczną emisję akcji oraz wspierając spółki na rynku alternatywnym New- Connect. Sławomir łączy kompetencje doskonałego rozumienia rachunkowości i finansów przedsiębiorstwa z rozumieniem kwestii strategicznych, specyfiki działalności firm w wielu branżach, kwestii organizacyjnych i zarządczych. Jego doświadczenie obejmuje pracę dla sektora finansowego, usługowego, e-commerce, handlu i dystrybucji, produkcji, usług profesjonalnych oraz BPO/SSC.Sławomir w trakcie swojej ponad 20-letniej kariery zawodowej był m.in. dyrektorem biura Arthur Andersen we Wrocławiu, wiceprezesem Grupy Impel, w której prowadził projekt wejścia spółki na GPW w Warszawie. Pracował również w funduszu inwestycyjnym GCDF Polska oraz jako doradca i interim manager dla firm z różnych branż. Jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, gdzie studiował systemy informatyczne na wydziale elektroniki oraz Ecole Centrale Paris w zakresie zarządzania przemysłowego. Ukończył liczne kursy z zakresu finansów i zarządzania. W 2010 roku ukończył szkołę trenerów House of Skills. Robert Kamiński, Dyrektor Departamentu Kontroli Koncentracji, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Małgorzata Modzelewska de Raad Partner, Modzelewska & Paśnik Adwokat z ponad piętnastoletnim doświadczeniem zawodowym. Od lat prowadzi liczne sprawy antymonopolowe przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisją Europejską. Wiele prowadzonych przez nią spraw zakończyło się precedensowymi orzeczeniami Sądu Najwyższego. Od 2007 r. informator Chambers Europe regularnie rekomenduje Małgorzatę w dziedzinie prawa antymonopolowego i ochrony konkurencji jako doświadczonego i zaangażowanego prawnika. W 2009 r. informator zaliczył ją do grona wiodących doradców w dziedzinie prawa antymonopolowego i konkurencji. Małgorzata jest doświadczonym pełnomocnikiem procesowym. Reprezentuje przedsiębiorców przed sądami gospodarczymi oraz sądami arbitrażowymi. Jest wykładowcą i szkoleniowcem, a także autorką wielu publikacji na temat różnych aspektów prawa konkurencji w krajowych periodykach naukowych. Zbigniew Mrowiec Założyciel i Partner kancelarii prawnej Mrowiec Fiałek i Wspólnicy, Radca prawny Posiada 24-letnie doświadczenie w doradztwie prawnym na rzecz podmiotów gospodarczych, w zakresie doradztwa transakcyjnego, jak również bieżącej obsługi prawnej oraz w administracji państwowej. Dysponuje bogatym doświadczeniem w dziedzinie rynków kapitałowych, w tym złożonych transakcji o dużym stopniu innowacyjności. Posiada również rozległą wiedzę na temat regulacyjnych aspektów obrotu papierami wartościowymi. Współtwórca regulacji rynku kapitałowego. Członek pierwszego zespołu urzędu Komisji Papierów Wartościowych. Jako Zastępca Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ( ) prowadził prace nad nowelizacją regulacji rynku kapitałowego w Polsce, która miała na celu usprawnienie nadzoru oraz liberalizację i zwiększenie przejrzystości rynku. Specjalizuje się w transakcjach na rynkach kapitałowych, w tym nabyciach spółek publicznych, strukturyzacjach pierwszych ofert publicznych oraz emisjach dłużnych i udziałowych papierów wartościowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Doradzał największym zagranicznym i polskim bankom inwestycyjnym, w tym Bank of America Merrill Lynch, Citi Global Markets wraz z Domem Maklerskim Banku Handlowego, Deutsche Bank, Espirito Santo Investment Bank (BESI), ING wraz z ING Securities, J.P. Morgan, Goldman Sachs, Morgan Stanley, PKO Bank Polski, UBS, UniCredit wraz z UniCredit CAIB Poland. Rafał Świeżak Partner, Crido Business Consulting Rafał specjalizuje się w opracowywaniu, w ścisłej współpracy z zarządami firm, skutecznych strategii rozwoju biznesu oraz ich wdrażaniu. W swojej dotychczasowej karierze zawodowej zrealizował z sukcesem kilkadziesiąt projektów z zakresu doradztwa strategicznego, zarządzania kapitałem ludzkim i przeprowadzania zmian organizacyjnych. Jego podejście do planowania strategicznego łączy biznesowe elementy, takie jak: zwiększanie sprzedaży, podnoszenie efektywności i tworzenie innowacji z rozwojem menedżerów oraz kluczowych pracowników w firmie. Rafał realizował projekty z zakresu planowania i wdrażania strategii dla firm z branż: finansowej, handlowej, BPO/SSC oraz usług profesjonalnych. Przygotował i przeprowadził wiele projektów rozwijających kompetencje pracowników w powiązaniu ze strategią biznesową firmy dla przedsiębiorstw z sektorów budowlanego, produkcyjnego, finansowego, energetycznego, telekomunikacyjnego, farmaceutycznego, FMCG oraz usługowego. Pracuje w branży szkoleniowo-doradczej od 1999 roku. Od 2004 roku pracował w House of Skills, gdzie kierował zespołem konsultantów i pełnił funkcję partnera. W latach był wiceprezesem zarządu House of Skills. Rafał studiował na Uniwersytecie Warszawskim nauki

5 prelegenci Warsztaty społeczne i prawo. Ukończył podyplomowe studia psychoterapeutyczne na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz liczne kursy i szkolenia z zakresu zarządzania. Jest autorem licznych programów szkoleniowych. Paweł Tomczykowski Partner Zarządzający, Ożóg Tomczykowski Doradca podatkowy z ponad 16-letnim doświadczeniem zawodowym. Członek Rady Podatkowej Konfederacji Lewiatan, International Fiscal Association oraz International Tax Planning Association. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył studia doktoranckie przy Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Autor wielu publikacji oraz współautor komentarzy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych. Doradza międzynarodowym i polskim spółkom w kwestiach związanych z planowaniem podatkowym oraz strukturyzacją inwestycji w Polsce, jak też przy podnoszeniu podatkowej efektywności ich bieżącej działalności. Paweł Toński Partner, Dział Doradztwa Podatkowego, Crido Taxand Paweł posiada szerokie doświadczenie w zakresie opracowywania międzynarodowych oraz krajowych struktur inwestycji i struktur własnościowych, w tym planowania przepływów środków pieniężnych generowanych przez inwestycje, ze szczególnym uwzględnieniem zwrotu zysków do ostatecznego inwestora. Paweł aktywnie uczestniczył w planowaniu i negocjacjach dotyczących kilkudziesięciu transakcji nabycia, sprzedaży lub reorganizacji aktywów o wartości co najmniej kilkuset milionów EUR każda. Jego bogate doświadczenie znalazło potwierdzenie w rankingu Dziennika Gazeta Prawna, gdzie został wskazany jako najlepszy doradca w zakresie M&A w 2014 roku. Został również wyróżniony przez dziennik Rzeczpospolita w Rankingu firm doradztwa podatkowego 2015 jako rekomendowany doradca w kategorii CIT. Paweł zajmuje się doradztwem podatkowym od 1999 roku, do Crido Taxand dołączył w 2007 roku. Wcześniejsze doświadczenie zawodowe zdobywał w takich firmach, jak Arthur Andersen i Ernst & Young. Paweł jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej, w której specjalizował się w metodach ilościowych i demografii, m.in. prowadząc przez kilka lat zajęcia ze statystyki dla studentów. Obecnie jest też współautorem i współwykładowcą programu dla studentów studiów magisterskich na SGH Zarządzenie podatkami jako narzędzie budowania wartości firmy. Paweł jest autorem założeń modelu oraz koordynatorem corocznych badań opracowanych w ramach sieci Taxand, określających obciążenia podatkowe nakładane na inwestorów w nieruchomości w ponad 20 krajach świata. Anna Turska Senior Associate, Ożóg Tomczykowski Doradca podatkowym z ponad 8-letnim doświadczeniem. Absolwentka Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego. Doświadczenie zdobywała w zespole ds. fuzji i przejęć PricewaterhouseCoopers oraz Dziale Doradztwa Podatkowego kancelarii Domański Zakrzewski Palinka. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie restrukturyzacji grup kapitałowych, opracowywania efektywnych podatkowo struktur nabycia i finansowania inwestycji, jak i optymalnych podatkowo sposobów zbycia przedsiębiorstw, akcji i udziałów przez inwestorów korporacyjnych i indywidualnych. Jest autorem artykułów oraz publikacji dotyczących podatków zamieszczanych na łamach największych opiniotwórczych wydawnictw o tematyce prawnej i podatkowej, współautorka publikacji Podatkowa Grupa Kapitałowa. Jakub Ziółek Radca Prawny, Partner, Crido Legal Specjalizuje się w doradztwie transakcyjnym. Doradzał przy wielu złożonych procesach fuzji i przejęć dla klientów branżowych, a także dla funduszy typu private equity. Uczestniczył w transakcjach na rynku nieruchomości związanych ze sprzedażą spółek (share deal) oraz aktywów (asset deal), wielokrotnie prowadził też procesy prawnego due diligence spółek i przedsiębiorstw. Jego praktyka obejmuje doradztwo zarówno na rzecz sprzedających, jak i kupujących. Jakub doradzał przy transakcjach dla różnych branż (FMCG, IT, nowe technologie, energetyka, nieruchomości). Obsługiwał transakcje na rynku polskim oraz transakcje transgraniczne. Kieruje zespołem ponad 20 prawników wyspecjalizowanych w doradztwie w zakresie M&A, prawa spółek i nieruchomości. Jakub ma ponad 10 lat doświadczenia zawodowego. Przed dołączeniem do zespołu Crido Legal był partnerem w kancelarii SSW. Wcześniej zdobywał doświadczenie w KPMG oraz w międzynarodowej firmie prawniczej Baker & McKenzie. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Jako specjalista na rynku M&A wielokrotnie uczestniczył w charakterze prelegenta na konferencjach naukowych oraz branżowych. Jest autorem wielu publikacji poświęconych tematyce prawnej. O kierowanym przez niego zespole jeden z klientów napisał wykazał się najwyższym poziomem profesjonalizmu w wykonywaniu zadań, prezentując szeroką wiedzę prawniczą, dyspozycyjność i kreatywność (Martin Oldenbeuving, Prezes Zarządu, YARD Energy).

6 FORMULARZ ZGŁOSZENIOWY Warsztaty: TERMIN I MIEJSCE WYDARZENIA: 30 listopada 2015 r., Warszawa Nazwa Firmy/Osoba fizyczna:... NIP:... ulica, nr domu, nr lokalu:... Miejscowość/Kod pocztowy:... Telefon:... Faks: Wyrażam zgodę na przesyłanie przez Gremi Sukces Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51 oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51 na udostępniony przeze mnie adres poczty elektronicznej i numer telefonu informacji handlowych w rozumieniu ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U nr 144 poz ze zm. zm.). W każdym momencie przysługuje mi prawo do odwołania powyższej zgody. Wyrażam zgodę na przekazanie moich danych osobowych, w tym adresu poczty elektronicznej i telefonu spółkom powiązanym z Gremi Sukces Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51 oraz z Gremi Business Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51 oraz partnerom wydarzeń na przetwarzanie ich przez w/w podmioty w celu marketingu bezpośredniego ich produktów lub usług oraz w celu przesyłania informacji handlowych w rozumieniu ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U nr 144 poz ze zm. zm). W każdym momencie przysługuje mi prawo do odwołania powyższej zgody. Przyjmuję do wiadomości, że moje dane osobowe umieszczone zostają w bazie danych administratora danych tj. Gremi Sukces Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51 oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, i zgodnie z treścią art. 23 ust. 1 pkt. 3 i 5 ustawy o ochronie danych osobowych (Dz. U. Nr 133 poz. 883 z 1997 r. ze zm.) i mogą być przetwarzane w celu wykonania zawartej ze mną umowy oraz w celu marketingu bezpośredniego własnych produktów lub usług administratora danych. Jednocześnie przyjmuję do wiadomości, że podanie przeze mnie danych jest dobrowolne i przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych, ich poprawiania oraz usunięcia z bazy. DANE UCZESTNIKA/UCZESTNIKÓW: Imię i nazwisko:... Stanowisko: Telefon:... Imię i nazwisko:... Stanowisko: Telefon:... PROSIMY O ZAZNACZENIE WŁAŚCIWEJ OPCJI: 950 zł/os + 23% VAT przy zgłoszeniu do 30 października 2015 r. Cena obejmuje: udział w jednodniowych warsztatach, materiały, lunch, przerwy kawowe zł/os + 23% VAT przy zgłoszeniu po 30 października 2015 r. Cena obejmuje: udział w jednodniowych warsztatach, materiały, lunch, przerwy kawowe. UWAGI/KOD PROMOCYJNY:... WARUNKI ZGŁOSZENIA: 1. Warunkiem zgłoszenia udziału w usłudze edukacyjnej jest przesłanie wypełnionego formularza rejestracyjnego na stronie em pod adres wojciech.winiarski@rp.pl lub faksem pod numer (022) (dalej Zgłoszenie ) oraz otrzymanie owego potwierdzenia o uczestnictwie w usłudze edukacyjnej. 2. Przesłane Uczestnikowi przez Organizatora potwierdzenie Zgłoszenia równoznaczne jest z zawarciem umowy o świadczenie usługi edukacyjnej, stanowi warunek dopuszczenia do usługi edukacyjnej oraz podstawę do obciążenia Uczestnika opłatą za usługę. 3. Wpłaty należy dokonać w terminie 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania wezwania do dokonania płatności za udział w usłudze edukacyjnej, nie później jednak niż 2 (dwa) dni przed jej rozpoczęciem. Wpłaty należy dokonać na rachunek: GREMI SUKCES Sp. z o.o., ul. Prosta 51, Warszawa, Alior Bank: Niedokonanie wpłaty we wskazanym terminie nie jest jednoznaczne z rezygnacją Uczestnika z udziału w usłudze edukacyjnej. 4. Uczestnik jest uprawniony do rezygnacji z usługi edukacyjnej na następujących zasadach: a. rezygnacja winna zostać złożona na piśmie i przesłana Organizatorowi w trybie wskazanym w ust. 1; b. w przypadku doręczenia rezygnacji w terminie co najmniej 21 (dwudziestu jeden) dni przed jej rozpoczęciem Organizator obciąża Uczestnika opłatą administracyjną w wysokości 400 zł +23% VAT; c. w przypadku doręczenia rezygnacji w terminie krótszym niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed jej rozpoczęciem, Uczestnik zobowiązany jest do zapłaty pełnych kosztów uczestnictwa w usłudze edukacyjnej (100% ceny) wynikających z zawartej umowy. 5. W przypadku nieodwołania zgłoszenia uczestnictwa oraz niewzięcia udziału w wydarzeniu, zgłaszający Uczestnik zobowiązany jest do zapłaty pełnych kosztów uczestnictwa w usłudze edukacyjnej (100% ceny) wynikających z zawartej umowy. 6. W przypadku gdyby usługa edukacyjna nie odbyła się z powodów niezależnych od Organizatora, Uczestnikowi zostanie zaproponowany, według uznania Organizatora, udział w usłudze edukacyjnej w innym terminie lub w ciągu 14 dni roboczych zostanie zwrócona pełna kwota wpłaty. 7. Organizator zastrzega sobie prawo odmowy uczestnictwa w usłudze edukacyjnej osoby powiązanej w jakimkolwiek charakterze z podmiotem konkurencyjnym dla współorganizatora usługi edukacyjnej wskazanego w programie. W przypadku ujawnienia powyższych okoliczności po dokonaniu wpłaty za uczestnictwo w usłudze edukacyjnej, pełna kwota wpłaty zostanie zwrócona w ciągu 14 dni roboczych. Organizator zastrzega sobie także prawo odmowy uczestnictwa w usłudze edukacyjnej bez podawania przyczyny. 8. Dokonanie Zgłoszenia jest równoznaczne z akceptacją niniejszych warunków oraz akceptacją warunków Regulaminu i upoważnieniem Organizatora do wystawienia faktury VAT bez składania podpisu przez Uczestnika albo osobę upoważnioną ze strony zgłaszającego Uczestnika. 9. Organizator zastrzega sobie prawo do wprowadzania zmian dot. programu, prelegentów oraz do odwołania wydarzenia. miejscowość, data i podpis pieczątka firmy