SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY za okres od r. do r.

2 WYBRANE DANE FINANSOWE Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na EUR, przedstawia poniższa tabela: 2 Wybrane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata brutto Zysk/strata netto Całkowite dochody/straty ogółem Aktywa razem Rzeczowe aktywa trwałe Należności krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe własny podstawowy Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 0,05 0,01 0,03 0,01 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 0,05 0,01 0,03 0,01

3 Spis treści I) WPROWADZENIE... 5 A) PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 5 B) OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Z MSSF... 5 C) WALUTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 5 D) PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 5 E) OŚWIADCZENIE O STOSOWANYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI... 5 II) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA NOKAUT S.A. ZA OKRES OD R. DO R III) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI GRUPA NOKAUT S.A. ZA OKRES OD R. DO R IV) WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA NOKAUT S.A V) POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA KWARTALNEGO I KWARTAŁ 2013 R V.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ V.2. CZAS TRWANIA DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ V.3. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ V.4. POŁĄCZENIA SPÓŁEK V.5. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ V.6. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ V.7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA V.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU ROCZNEGO V.9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH V.10. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ V.11. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE OD DNIA DO R., OBEJMUJĄCY RÓWNIEŻ UMOWY ZNACZĄCE ZAWARTE I ROZWIĄZANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GRUPA NOKAUT S.A. W I KARTALE 2013 R V.12. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE V.13. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJATKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SA ISTOTNE DLA OCENY MOZLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA V.14 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU... 40

4 V.15. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE V.16. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA V.17. INNE WYDARZENIA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W I KWARTALE 2013 ROKU ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU KWARTALNEGO

5 I) WPROWADZENIE a) PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy owej Grupa Nokaut S.A. (dalej Grupa, Grupa owa ) oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupa Nokaut S.A. (dalej Spółka, Jednostka Dominująca ) za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 marca 2013 r. zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie MSR i MSSF oraz na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259, z późn. zm.). b) OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Z MSSF Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy owej Grupa Nokaut S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a w szczególności z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. c) WALUTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5 Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i spółki zależnej oraz walutą sprawozdawczą jest złoty polski. Wszystkie kwoty, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ( tys. PLN ). d) PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 marca 2013 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego audytora. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 marca 2012 r. również nie podlegały badaniu. Danymi porównywalnymi dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 marca 2013 r. są dane prezentowane na dzień 31 grudnia 2012 r, które pochodzą ze zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdań finansowych. e) OŚWIADCZENIE O STOSOWANYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

6 Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego obejmującego I kwartał 2013 roku zastosowano takie same zasady rachunkowości oraz metody obliczeniowe, jak w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Nowe lub zmienione standardy i interpretacje obowiązujące Grupę ową od 1 stycznia 2013 roku Zmiany do MSR 1 Prezentacja składników Pozostałych Całkowitych Dochodów, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 lipca 2012 r. lub po tej dacie, Zmiany do MSR 19 Świadczenia Pracownicze, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe (zastępuje wymogi konsolidacji w MSR 27), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, MSSF 11 Wspólne postanowienia umowne, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, MSSF 12 Udziały w innych jednostkach: ujawnianie informacji, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, MSSF 13 Wycena według wartości godziwej, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, 6 MSR 27 Jednostkowe Sprawozdania Finansowe (razem z MSSF 10 zastępuje MSR 27 Skonsolidowane i Jednostkowe Sprawozdania Finansowe), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólne przedsięwzięcia (zastępuje MSR 28, Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, KIMSF 20 Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja zmienia się zgodnie ze zmianami MSSF 7 z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji - Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie;

7 Skreślone standardy i interpretacje : SKI 21 Podatek dochodowy Realizacja wartości przeszacowywanych aktywów, które nie podlegają amortyzacji, skreślenie zgodnie ze zmianami MSR 12; Standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, lecz nie weszły w życie lub nie zostały przyjęte przez Unię Europejską: MSSF 9 Instrumenty finansowe, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2015 r. lub po tej dacie, Zmiany do MSSF 1 Pożyczki rządowe, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie. Grupa uważa, że zastosowanie wymienionych wyżej standardów i interpretacji nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe w okresie ich początkowego zastosowania. Opublikowane Standardy i Interpretacje, które jeszcze nie obowiązują, nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę. f) ZMIANY ZASAD USTALANIA WARTOŚCI AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO 7 W okresie I kwartału 2013 roku nie nastąpiły zmiany ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. g) ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU Zasady rachunkowości oraz metody obliczeniowe zastosowane przez Grupę ową Grupa Nokaut S.A. przy sporządzeniu skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie w stosunku do zasad opisanych w sprawozdaniach za rok 2012, które opublikowano 21 marca 2013 r. h) KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 marca 2013 r. oraz jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 marca 2013 r. zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę dominującą oraz jej spółkę zależną w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień

8 zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. II) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA NOKAUT S.A. ZA OKRES OD r. DO r. a) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe Udzielone pożyczki długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne Inne aktywa Aktywa przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem Pasywa I. własny A. Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej podstawowy zapasowy rezerwowy Zyski zatrzymane zysk netto strata z lat ubiegłych B. Przypadający udziałom niekontrolującym II. Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Leasing finansowy III. Zobowiązania krótkoterminowe Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Inne zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem

9 b) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT PORÓWNAWCZY) Wyszczególnienie A. Działalność kontynuowana I. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty, w tym: Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe III. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe Koszty operacyjne IV. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody finansowe Koszty finansowe 16 7 V. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ VI. ZYSK (STRATA) BRUTTO Podatek dochodowy VII. ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ B. Działalność zaniechana - - C. Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadający udziałom niekontrolującym -1 5 Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN) - podstawowy z działalności kontynuowanej 0,05 0,04 - rozwodniony z działalności kontynuowanej 0,05 0,04 - podstawowy z działalności kontynuowanej i zaniechanej 0,05 0,04 c) SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Wyszczególnienie I. Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym II. Inne całkowite dochody, w tym: 1. Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży

10 2. Rachunkowość zabezpieczeń 3. Skutki aktualizacji majątku trwałego 4. Zyski i straty aktuarialne 5. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 6. Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych 7. Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów III. Całkowite dochody ogółem, w tym: a) przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej b) przypadające akcjonariuszom niesprawującym kontroli d) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM - za I kwartał 2013 r. Wyszczególnienie podstawowy zapasowy rezerwowy Zysk z lat ubiegłych Zyski zatrzymane Strata z lat ubiegłych Zyski (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego przypadający udziałom nie kontrolującym Razem Stan na dzień 1 stycznia 2013 Zmiany polityki rachunkowości Korekta błędu Saldo po zmianach Zmiany w okresie Wydanie nowych udziałów powyżej wartości nominalnej Przesunięcie części kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy Podział wyniku 2012 Ujęcie programu motywacyjnego Zysk netto jednostki dominującej Inne całkowite dochody od do Strata netto jednostki zależnej Stan na dzień 31 marca

11 - za okres 12 miesięcy 2012 r. 11 Stan na dzień 1 stycznia 2012 Zmiany polityki rachunkowości Korekta błędu Saldo po zmianach Zmiany w okresie Wydanie nowych udziałów powyżej wartości nominalnej Rozliczenie kosztów IPO Przesunięcie części kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy Podział wyniku 2011 Ujęcie programu motywacyjnego Zysk netto jednostki dominującej Inne całkowite dochody od do Zysk netto jednostki zależnej Stan na dzień 31 grudnia 2012 podstawowy zapasowy rezerwowy Zysk z lat ubiegłych Zyski zatrzymane Strata z lat ubiegłych Zyski (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego przypadający udziałom niekontrolują cym Razem

12 - za I kwartał 2012 r. Wyszczególnienie podstawowy zapasowy rezerwowy Zysk z lat ubiegłych Zyski zatrzymane Strata z lat ubiegłych Zyski (strat) netto y przypadające akcjonariuszo m podmiotu dominującego przypadając y udziałom niekontroluj ącym Razem 12 Stan na dzień 1 stycznia 2012 Zmiany polityki rachunkowości Korekta błędu Saldo po zmianach Zmiany w okresie Wydanie nowych udziałów powyżej wartości nominalnej Przesunięcie części kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy Rozliczenie kosztów IPO Podział wyniku 2011 Ujęcie programu motywacyjnego Zysk netto jednostki dominującej Inne całkowite dochody od do Zysk netto jednostki zależnej Stan na dzień 31 marca

13 e) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem II. Korekty razem Amortyzacja Odpis wartości firmy Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zapłacony podatek dochodowy Inne korekty 10. Zysk z działalności inwestycyjnej 2 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 2 1. Z aktywów finansowych, w tym: - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki 2. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Na aktywa finansowe, w tym: udzielone pożyczki 440 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału II. Wydatki Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki 10 5 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania -

14 III) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI GRUPA NOKAUT S.A. ZA OKRES OD r. DO r. a) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne Inwestycje w jednostki zależne Rzeczowe aktywa trwałe Udzielone pożyczki długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe Inne aktywa Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana Aktywa razem Pasywa I. własny podstawowy zapasowy rezerwowy Zyski zatrzymane zysk netto strata z lat ubiegłych II. Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Leasing finansowy III. Zobowiązania krótkoterminowe Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Inne zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem

15 b) JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT PORÓWNAWCZY 15 A. Działalność kontynuowana Wyszczególnienie I. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe III. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne IV. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody finansowe Koszty finansowe 16 7 V. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ VI. ZYSK (STRATA) BRUTTO Podatek dochodowy VII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej B. Działalność zaniechana - - C. Zysk (strata) netto za rok obrotowy Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN) - podstawowy z działalności kontynuowanej 0,05 0,04 - rozwodniony z działalności kontynuowanej 0,05 0,04 - podstawowy z działalności kontynuowanej i zaniechanej 0,05 0,04 c) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWTYCH DOCHODÓW Wyszczególnienie I. Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym II. Inne całkowite dochody, w tym: 1. Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 2. Rachunkowość zabezpieczeń 3. Skutki aktualizacji majątku trwałego 4. Zyski i straty aktuarialne

16 5. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 6. Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych 7. Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów III. Całkowite dochody ogółem, w tym: d) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKRÓCONE - za I kwartał 2013 r. Stan na 1 stycznia 2013 Zmiany polityki rachunkowości Korekta błędu Saldo po zmianach ` podstawowy zapasowy rezerwowy Zysk z lat ubiegłych Zyski zatrzymane Strata z lat ubiegłych Zyski (strata) netto Razem Zmiany w okresie Wydanie nowych udziałów powyżej wartości nominalnej Przesunięcie części kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy 16 Podział wyniku 2012 Ujęcie programu motywacyjnego Zysk netto emitenta Inne całkowite dochody od do Stan na 31 marca

17 - za okres 12 miesięcy 2012 r. Zyski zatrzymane podstawowy zapasowy rezerwowy Zysk z lat ubiegłych Strata z lat ubiegłych Zyski (strata) netto Razem 17 Stan na 1 stycznia 2012 Zmiany polityki rachunkowości Korekta błędu Saldo po zmianach Zmiany w okresie Wydanie nowych udziałów powyżej wartości nominalnej Rozliczenie kosztów IPO z AGIO Przesunięcie części kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy Podział wyniku Ujęcie programu motywacyjnego Zysk netto emitenta Inne całkowite dochody od do Stan na 31 grudnia

18 - za I kwartał 2012 r. Stan na 1 stycznia 2012 Zmiany polityki rachunkowości Korekta błędu podstawowy zapasowy rezerwowy Zysk z lat ubiegłych Zyski zatrzymane Strata z lat ubiegłych Zyski (strata) netto Razem Saldo po zmianach 18 Zmiany w okresie Wydanie nowych udziałów powyżej wartości nominalnej Rozliczenie kosztów IPO z AGIO Przesunięcie części kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy Podział wyniku Ujęcie programu motywacyjnego Zysk netto emitenta Inne całkowite dochody od do Stan na 31 marca

19 e) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem II. Korekty razem Amortyzacja Odpis wartości firmy Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zapłacony podatek dochodowy Inne korekty 19 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Z aktywów finansowych, w tym: 43 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 35 - odsetki 8 II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Na aktywa finansowe, w tym: udzielone pożyczki III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału II. Wydatki Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania - - -

20 IV) WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA NOKAUT S.A. a) ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU Zasady rachunkowości oraz metody obliczeniowe zastosowane przez Grupę ową Grupa Nokaut S.A. przy sporządzeniu sprawozdania za I kwartał 2013 r. nie uległy zmianie w stosunku do zasad opisanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy owej za rok 2012, które opublikowano 21 marca 2013 r. b) SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Sezonowość przychodów Grupy zależy bezpośrednio od aktywności zakupowej użytkowników Internetu. Jest ona w dużej mierze zbieżna z aktywnością zakupową handlu rzeczywistego. Dotyczy to zarówno przychodów z przeklików, jak i sprzedaży powierzchni reklamowej. Najlepszym okresem ze względu na aktywność użytkowników jak i na poziom przychodów jest ostatni kwartał. Przypadający na ten okres roku wzrost jest związany z kumulacją 3 czynników: 20 zakończenie sezonu wakacyjnego i rozpoczęcie roku szkolnego/akademickiego powoduje ogólny wzrost aktywności internautów oraz zwiększenie popytu na produkty; jesienna aura sprzyja zwiększeniu czasu spędzonego na przeglądaniu internetu; świąteczny sezon zakupowy, z uwagi na czas dostarczania produktów, rozpoczyna się już na początku listopada. W styczniu utrzymuje się wysoki poziom aktywności zakupowej internautów, co jest podyktowane realizacją prezentów w postaci bonów pieniężnych i gotówkowych. W lutym natomiast daje się zauważyć trend spadkowy, który jednak jest wyhamowywany poprzez zakupy związane z walentynkami. Kolejne miesiące charakteryzują się niewielkimi spadkami, które jednak nie są bardzo dotkliwe z uwagi na Święta Wielkanocne, okres komunijny oraz Dzień Dziecka. Najsłabszym okresem w roku są miesiące wakacyjne kiedy nakłada się efekt urlopów i dobrej pogody. W tym okresie obserwuje się jedynie wzrost przychodów ze sprzedaży produktów turystycznych. W ramach działalności spółki SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o., która wchodzi w skład Grupy owej, obserwuje się analogiczne wahania sezonowe, przy czym dotyczą one jedynie prowizji od sprzedaży oraz promocji w porównywarkach cen. W przypadku przychodów abonamentowych nie zachodzą

21 istotne wahania sezonowe. Rozkład przychodów na przestrzeni lat , z wyodrębnieniem kwartałów, przedstawia poniższe zestawienie: 1Q Q Q Q Q Q Q Q Q 2013 Sprzedaż łącznie: a) punkty reklamowe b) pozostałe (w tym reklama) Przychody w I kwartale 2013 r. wyniosły tys. zł i wzrosły w stosunku do I kwartału 2012 r. o 38,65%. c) RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH WIELKOŚĆ, RODZAJ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ Znaczącą pozycją w bilansie Grupy owej Grupa Nokaut S.A. są wartości niematerialne, a w nich prace rozwojowe prowadzone przez Grupę ową. 21 Wartości niematerialne ) koszty zakończonych prac rozwojowych ) koszty prac rozwojowych w toku ) inne wartości niematerialne i prawne w tym oprogramowanie komputerowe ) inne wartości niematerialne 14 Wartości niematerialne razem W związku z restrukturyzacją, która miała miejsce w I kwartale 2013 roku, Grupa postanowiła skupić się na dwóch projektach, które zdaniem Grupy mają największy potencjał oraz znaczenie strategiczne dla rozwoju firmy. Do projektów o których mowa powyżej należą: 1) Projekt Discovery Głównym celem projektu Discovery jest stworzenie nowych oraz udoskonalenie istniejących funkcjonalności służących do porównywania cen i wyboru produktów. Zmiany będą ułatwiały Użytkownikom serwisu podejmowanie trafnych decyzji zakupowych.

22 Drugim celem projektu jest zastąpienie pozostałości tradycyjnych technologii nowoczesną architekturą, pozwalającą na realizację nowych, niezbędnych funkcjonalności. Umożliwi to również zwiększenie wydajności serwisu oraz zmniejszenie pracochłonności jego utrzymania. Z uwagi, iż zadania realizowane przez projekt w znacznym stopniu pokrywają się z zadaniami trwających projektów Baza Wzorcowa i Wyszukiwarka, podjęto decyzję o włączeniu tych projektów do projektu Discovery. Dzięki temu planowanie, zarządzanie i kontrola efektów realizacji prac rozwojowych jest bardziej efektywna. Wydatki inwestycyjne na ten projekt wyniosły w I kwartale 2013 roku 958 tys. zł. 2) Projekt Mobile Projekt Mobile realizuje dwa główne cele: 1) budowę oprogramowania umożliwiającego dokonywanie zakupów internetowych poprzez urządzenia mobilne, takie jak tablet i smartfon, w pełni wykorzystując możliwości tych urządzeń i projektując aplikacje dedykowane obecnym na rynku systemom operacyjnym oraz 2) dostosowanie funkcjonalności aplikacji mobilnych do zmian zachodzących w porównywarce. Wydatki inwestycyjne na projekt wyniosły w I kwartale 2013 roku 172 tys. zł. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota nr 1. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR 22 W okresach objętych sprawozdaniem finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: - pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: ,1774 PLN/EUR, ,1616 PLN/EUR, ,0882 PLN/EUR. - pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: ,1738 PLN/EUR, ,1750 PLN/EUR. Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

23 ,2028 oraz 4,0671 PLN/EUR, ,5135 oraz 4,1062 PLN/EUR. Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone EUR, przedstawia tabela: 23 Wybrane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata brutto Zysk/strata netto Całkowite dochody/straty ogółem Aktywa razem Rzeczowe aktywa trwałe Należności krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe własny podstawowy Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 0,05 0,01 0,03 0,01-1,07-0,26 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 0,05 0,01 0,03 0,01-1,07-0,26 Nota nr 2. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe, w tym: urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe, razem

24 Rzeczowe aktywa trwałe użytkowane przez Grupę ową obejmują głównie serwery oraz sprzęt komputerowy. Rodzaj użytkowanych urządzeń wynika ze specyfiki działalności jednostki dominującej oraz jednostek zależnych. Emitent w dniu 18 stycznia 2013 r. zawarł umowę z BRE Leasing Sp. z o.o. obejmującą leasing środka transportu. Środek trwały został przyjęty do użytkowania 24 stycznia 2013 r. Wartość netto przedmiotu leasingu wyniosła 98,0 tys. zł. Nota nr 3. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje w okresie A B C Wyszczególnienie Tytuł transakcji Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Wojciech Czernecki - Prezes Zarządu Michał Jaskólski - Wiceprezes Zarządu Transakcje z jednostką zależną SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o. spółka zależna Wynajem mieszkania Wynajem mieszkania Wzajemne działania marketingowe i inne usługi Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi MORIZON S.A. powiązana przez członków Zarządu Jednostki Dominującej Najem powierzchni biurowej Wzajemne działania marketingowe i pozostałe usługi Przychody Koszty Saldo Należności Saldo Zobowiązań Transakcje w okresie A B Wyszczególnienie Tytuł transakcji Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Wojciech Czernecki - Prezes Zarządu Michał Jaskólski - Wiceprezes Zarządu Transakcje z jednostką zależną Wynajem mieszkania Wynajem mieszkania Przychody Koszty Saldo Należności Saldo Zobowiązań

25 C SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o. spółka zależna Wzajemne działania marketingowe i inne usługi Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi MORIZON S.A. powiązana przez członków Zarządu Jednostki Dominującej Najem powierzchni biurowej Wzajemne działania marketingowe i pozostałe usługi Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Nota nr 4. Pożyczki długoterminowe Emitent nalicza bilansowo odsetki od udzielonej pracownikom w 2011 r. pożyczki na objęcie akcji serii B w ramach realizowanego programu motywacyjnego. Wynoszą one 7% w skali roku. W 2013 r. wartość naliczonych odsetek wyniosła 7,0 tys. zł., a narastająco na dzień 31 marca 2013 r. - 57,0 tys. zł. 25 W dniu 25 marca 2013 r. Emitent udzielił pożyczki na kwotę 440,0 tys. spółce Virtal Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Odsetki wynoszą 19% w skali roku. Na dzień 31 marca 2013 roku odsetki wyniosły 1,6 tys. zł. Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami przypada na dzień 31 marca 2015 r. Spłata pożyczki zabezpieczona jest wekslem in blanco oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty 700,0 tys. zł. Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych - udzielone pożyczki ) stan na początek okresu ) zwiększenia udzielone pożyczki długoterminowe odsetki naliczone na dzień bilansowy ) zmniejszenia d) stan na koniec okresu d) RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH OKRESACH ŚRÓDROCZNYCH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO, ALBO ZMIAN WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH PREZENTOWANYCH W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄ ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEŻĄCYM OKRESIE ŚRÓDROCZNYM

26 Przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku finansowego za I kwartał 2013 roku uwzględniono następujące zmiany szacunków: Nota nr 5. Rezerwy Wyszczególnienie Wartość na początek okresu ( r.) Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Wartość na koniec okresu ( r.) 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowe b) krótkoterminowe Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 4. Rezerwa na koszty zamknięcie zaniechanych projektów Rezerwy na zobowiązania ogółem Nota nr 6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu Zwiększenia 5 63 odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 5 63 a) leasing środków trwałych 4 8 b) odsetki od udzielonej pożyczki na objęcie akcji pracowniczych 1 10 c) odsetki od lokat naliczonych bilansowo 33 d) przychody przyszłych okresów Zmniejszenia odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) a) leasing środków trwałych 2 8 b) odsetki naliczone na dzień bilansowy od lokat 24 4 c) przychody przyszłych okresów 12

27 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem odniesiony na wynik finansowy okresu Nota nr 7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe aktywne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem: Wzrost długoterminowych rozliczeń międzyokresowych wynika w głównej mierze ze wzrostu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wynikają z zakupu strategicznej domeny na okres ponad 4 lat. Szczegółowa specyfikacja pozycji w związku z którymi zostały utworzone aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przedstawia się następująco: Nota nr 8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: Odniesionych na wynik finansowy Zwiększenia odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) a) należności b) rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 4 c) rezerwa na urlopy d) przychody przyszłych okresów 7 e) nie wypłacone wynagrodzenia i ZUS f) program partnerski Zmniejszenia odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) a) należności b) rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 4 5 c) rezerwa na urlopy 24 6 d) przychody przyszłych okresów 4 e) nie wypłacone wynagrodzenia i ZUS f) program partnerski Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: odniesionych na wynik finansowy 44 43

28 Nota nr 9. Odpisy aktualizujące 28 Wyszczególnienie Wartość na początek okresu ( ) Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Wartość na koniec okresu ( ) I. Należności długoterminowe II. Należności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, w tym - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, w tym do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych c) inne d) dochodzone na drodze sądowej Razem e) INFORMACJE NA TEMAT EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W I kwartale 2013 roku Grupa owa Grupa Nokaut S.A. nie przeprowadzała emisji akcji oraz nie wykupowała i nie spłacała nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. f) WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE W okresie I kwartału 2013 r. Grupa owa Grupy Nokaut S.A. nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłat dywidend. g) INFORMACJE NA TEMAT SEGMENTÓW Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Grupa owa kieruje się kryterium rodzaju usług dostarczanych przez spółki Grupy owej. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie z uwagi na specyfikę świadczonych usług wymagających odmiennych zasobów oraz podejścia do realizacji.

29 Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki, który analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Przychody ze sprzedaży wykazane w rachunku zysków i strat nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, z wyjątkiem przychodów nieprzypisanych do segmentów. Aktywa Spółki, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego, nie są alokowane do segmentów operacyjnych. Do najistotniejszych aktywów nieujmowanych w ramach segmentów operacyjnych należą: środki pieniężne i ich ekwiwalenty, pożyczki udzielone, aktywa z tytułu podatku odroczonego, należności z tytułu podatków i innych świadczeń. Nota nr 10. Segmenty operacyjne SEGMENTY OPERACYJNE Wyszczególnienie Usługa porównywania cen (SEGMENT I) Usługa udostępniania oprogramowania (SEGMENT II) Nieprzypisane 29 na dzień oraz za okres od do AKTYWA ZOBOWIĄZNIA PRZYCHODY KOSZTY WYNIK na dzień oraz za okres od do AKTYWA ZOBOWIĄZNIA PRZYCHODY KOSZTY WYNIK h) ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA I KWARTAŁ 2013 R. Nie wystąpiły zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu skonsolidowanym za okres I kwartału 2013 roku, które mogłyby wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

30 i) SKUTEK ZMIAN STRUKTURY JEDNOSTKI W CIĄGU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI Na przełomie roku 2012 i 2013 Emitent podjął decyzję o zmianie kierunków oraz sposobu rozwoju Emitenta, co zostało szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok W konsekwencji na początku 2013 roku Zarząd Grupy Nokaut podjął decyzję o zmianie struktury organizacyjnej oraz o wszczęciu procesu restrukturyzacji zatrudnienia. Proces reorganizacji struktury organizacyjnej w Spółce rozpoczął się w dniu 19 lutego 2013 roku i przeprowadzony został w lutym bieżącego roku. W ramach restrukturyzacji zwolnione zostały 22 osoby w dwóch grupach zawodowych: programiści i analitycy oraz specjaliści sprzedaży i marketingu. W związku z mniejszą ilością pracowników Emitent postawił uprosić i uelastycznić strukturę organizacyjną, zmieniając ją ze struktury macierzowej na produktową. W nowej strukturze organizacyjnej wyróżniono trzy obszary odpowiedzialne za produkt i jego monetyzację: Operacyjny, Traffic oraz Rozwój Biznesu, które są wspierane przez: Finanse i Księgowość, Infrastrukturę i architekturę IT, HR oraz PR. W wyniku zmian usprawniono komunikację między komórkami organizacyjnymi i proces podejmowania decyzji w ramach bieżącej działalności oraz prowadzonych projektów, co umożliwiło koncentrację rozwoju w obszarze podstawowym, oraz w nowych obszarach, które cechują się największym potencjałem. 30 W wyniku restrukturyzacji Grupa liczy na wzrost efektywności działalności podstawowej poprzez między innymi racjonalizację kosztów. j) INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA ROKU OBROTOWEGO W I kwartale 2013 r. nie miały miejsca zdarzenia powodujące powstanie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych. Na koniec 2012 r. nie wystąpiły należności i zobowiązania o warunkowym charakterze.

31 V) POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA KWARTALNEGO I KWARTAŁ 2013 R. V.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Grupa owa Grupa Nokaut S.A. ( Grupa, Grupa owa ) składa się z jednostki dominującej spółki Grupa Nokaut S.A. i jej spółki zależnej : SklepyFirmowe.pl. Spółka z o.o. Grupa Nokaut Spółka Akcyjna powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia spółki Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która to spółka została powołana 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006. Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Grupa Nokaut Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 10 listopada 2010 roku. Siedzibą jednostki dominującej jest Gdynia, ulica Sportowa 8 B. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS Jednostka dominująca otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON Siedzibą jednostki zależnej Sklepyfirmowe.pl Sp. z o.o. jest Gdynia, ulica Sportowa 8 B. Spółka zależna prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS Jednostka zależna otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63). Podstawowym przedmiotem działania jednostki zależnej Sklepyfirmowe.pl Sp. z o.o. jest działalność portali internetowych (PKD Z) oraz pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z). Szerszy opis działalności jednostki dominującej i jej jednostki zależnej został przedstawiony w nocie nr 9 dotyczącej segmentów operacyjnych.

32 V.2. CZAS TRWANIA DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostki zależnej jest nieoznaczony. V.3. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ Struktura Grupy owej nie zmieniła się od dnia publikacji raportu za 2012 r. do dnia publikacji niniejszego raportu i prezentuje się następująco: Grupa Nokaut S.A. (Emitent) SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o. 32 W skład Grupy, oprócz jednostki dominującej, na dzień 31 marca 2013 roku wchodziła spółka zależna SklepyFirmowe.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział Grupy Nokaut S.A. w kapitale własnym spółki zależnej Sklepyfirmowe.pl Sp. z o.o. wynosił kolejno: na dzień 31 marca 2013 roku - 69,9%, na dzień 31 grudnia 2012 roku - 69,9%. na dzień 31 marca 2012 roku 69,9% Jednostka zależna w sprawozdaniu finansowym została skonsolidowana metodą pełną. Nabycie kontroli nad spółką zależną SklepyFirmowe.pl Spółka z o.o. przez poprzednika prawnego jednostki dominującej nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 15 września 2009 roku z bmp Media Investors AG & Co.KGaA. Na podstawie powyższej umowy jednostka dominująca nabyła 158 udziałów w kapitale zakładowym spółki SklepyFirmowe.pl (69,9%) o łącznej wartości nominalnej 79 tys. PLN za cenę 639,2 tys. PLN.

33 Do dnia 31 marca 2013 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany, w tym podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą ową. V.4. POŁĄCZENIA SPÓŁEK W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I kwartał 2013 roku nie miało miejsca połączenie z innym podmiotem gospodarczym. V.5. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2013 roku oraz na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: Wojciech Czernecki Michał Jaskólski Sławomir Topczewski Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu. V.6. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2013 roku oraz na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: 33 Dariusz Piszczatowski Marcin Marczuk Rafał Brzoska Michał Meller Marcin Wężyk Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej. V.7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Akcjonariusze Grupy Nokaut S.A. posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu:

34 AKCJONARIUSZ Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania do publikacji rocznego raportu ( r.) Udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów (%) na publikacji rocznego raportu ( r.) Zwiększenie/ zmniejszenie Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania do publikacji niniejszego raportu ( r.) Udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów (%) na dzień przekazania do publikacji niniejszego raportu ( r.) 34 Calvin Management Limited (Wspólnikami spółki są W. Czernecki i M. Jaskólski obaj posiadają po 50% udziałów) ,95% ,95% Wojciech Czernecki ,70% ,77% Michał Jaskólski ,70% ,70% Investor Private Equity Funds FIZ Aktywów Niepublicznych (w Zarządzie zasiada ,06% ,06% Pan Michał Meller - Członek Rady Nadzorczej Grupy Nokaut S.A.) Sui Generis Investments LTD (bezpośrednio kontrolowana przez Pana Dariusza ,40% ,74% Piszczatowskiego - Przewodniczący Rady Nadzorczej Grupy Nokaut S.A.) Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. brak danych brak danych brak danych ,17% W dniu 22 kwietnia 2013 r. Emitent otrzymał od Pana Wojciecha Czerneckiego zawiadomienie dotyczące nabycia Fakcji Grupy Nokaut S.A w dniach 4-19 kwietnia 2013 r. Szczegóły zawiadomienia Spółka podała do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 8/2013 z dnia 22 kwietnia 2013 r. W dniu 24 kwietnia 2013 r. Grupa Nokaut S.A. otrzymała zawiadomienie od Pana Rafała Brzoski (Członka Rady Nadzorczej spółki Grupa Nokaut S.A.) o nabyciu akcji. Informację na ten temat Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 24 kwietnia 2013 r.

35 W dniu 28 marca 2013 r. Spółka otrzymała od Pana Dariusza Piszczatowskiego zawiadomienie dotyczące zbycia przez Spółkę Sui Generis Investments Ltd. (bezpośrednio przez niego kontrolowaną) łącznie akcji zwykłych. Szczegóły zawiadomienia Grupa Nokaut S.A. przekazała w raporcie bieżącym nr 6/2013 z dnia 28 marca 2013 r. Kolejne zawiadomienie Spółki Sui Generis Investments otrzymane przez Grupę Nokaut S.A. w dniu 23 kwietnia 2013 r. dotyczyło nabycia akcji. Szczegóły zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 9/2013 z dnia 23 kwietnia 2013 r. W dniu 29 kwietnia 2013 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ o zwiększeniu przez Fundusze wspólnie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Szczegóły Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 30 kwietnia 2013 r. V.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU ROCZNEGO 35 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania do publikacji raportu rocznego ( r.) Udział w kapitale zakładowym/udzi ał w ogólnej liczbie głosów (%) na dzień przekazania do publikacji raportu rocznego ( r.) Zwiększenie/ zmniejszenie Liczba akcji/liczba głosów na dzień przekazania do publikacji niniejszego raportu kwartalnego ( r.) Udział w kapitale zakładowym/udzi ał w ogólnej liczbie głosów (%) na dzień przekazania do publikacji raportu kwartalnego ( r.) 1. Wojciech Czernecki* ,18% ,24% 2. Michał Jaskólski* ,18% ,18% 3. Rafał Brzoska *** ,54% ,70% 4. Dariusz Piszczatowski** ,40% ,74% * liczba akcji posiadana bezpośrednio oraz pośrednio przez spółkę Calvin Management Limited, której wspólnikami są Michał Jaskólski (50% udziałów) oraz Wojciech Czernecki (50% udziałów). W posiadaniu spółki jest aktualnie tys. akcji serii A. ** Dariusz Piszczatowski jest jedynym wspólnikiem oraz bezpośrednio kontrolującym spółkę Sui Generis Investments Ltd. *** Rafał Brzoska - członek Rady Nadzorczej W dniu 22 kwietnia 2013 r. Emitent otrzymał od Pana Wojciecha Czerneckiego zawiadomienie dotyczące nabycia akcji Grupy Nokaut S.A w dniach 4-19 kwietnia 2013 r. Szczegóły

36 zawiadomienia Spółka podała do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 8/2013 z dnia 22 kwietnia 2013 r. W dniu 24 kwietnia 2013 r. Grupa Nokaut S.A. otrzymała zawiadomienie od Pana Rafała Brzoski (Członka Rady Nadzorczej spółki Grupa Nokaut S.A.) o nabyciu akcji. Informację na ten temat Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 24 kwietnia 2013 r. W dniu 28 marca 2013 r. Spółka otrzymała od Pana Dariusza Piszczatowskiego zawiadomienie dotyczące zbycia przez Spółkę Sui Generis Investments Ltd. (bezpośredno przez niego kontrolowaną) łącznie akcji zwykłych. Szczegóły zawiadomienia Grupa Nokaut S.A. przekazała w raporcie bieżącym nr 6/2013 z dnia 28 marca 2013 r. Kolejne zawiadomienie Spółki Sui Generis Investments otrzymane przez Grupę Nokaut S.A. w dniu 23 kwietnia 2013 r. dotyczyło nabycia akcji. Szczegóły zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 9/2013 z dnia 23 kwietnia 2013 r. Inni członkowie organów Spółki na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadali wedle wiedzy Emitenta jego akcji oraz udziałów w jego jednostkach powiązanych. V.9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 36 Grupa owa Grupa Nokaut S.A. nie publikowała prognoz na rok 2013 r. V.10. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ a) W okresie sprawozdawczym ani do dnia przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania według wiedzy Grupy owej Grupa Nokaut S.A nie miały miejsca postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Grupy owej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. b) W okresie sprawozdawczym ani do dnia przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania według wiedzy Grupy owej Grupa Nokaut S.A nie miały miejsca postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Grupy owej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

37 V.11. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE OD DNIA DO R., OBEJMUJĄCY RÓWNIEŻ UMOWY ZNACZĄCE ZAWARTE I ROZWIĄZANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GRUPA NOKAUT S.A. W I KARTALE 2013 R. a) Zmiana struktury organizacyjnej oraz poziomu zatrudnienia Na przestrzeni roku 2012 oraz w I kwartale 2013 roku Zarząd Grupy Nokaut podjął decyzję o zmianie struktury organizacyjnej oraz o wszczęciu procesu restrukturyzacji zatrudnienia. Celem powyższych działań jest przede wszystkim koncentracja dalszego rozwoju w obszarze podstawowym, oraz w nowych obszarach, które cechują się największym potencjałem, jak również ułatwienie realizacji zakładanych planów biznesowych między innymi w zakresie budowania nowych strumieni przychodów. Ponadto Grupa liczy na wzrost efektywności działalności podstawowej poprzez między innymi racjonalizację kosztów. Szczegóły Spółka podała w raporcie bieżącym nr 5/2013 z dnia 19 lutego 2013 roku. Szczegóły dotyczące przebiegu efektów restrukturyzacji oraz zmiany struktury organizacyjnej zostały szerzej opisane w punkcie IV.i. niniejszego sprawozdania. b) Wyniki ekonomiczne Przychody ze sprzedaży Grupy owej w I kwartale 2012 wynosiły tys. zł, natomiast w analogicznym okresie 2013 roku wynosiły już tys. zł, co stanowi wzrost przychodów ze sprzedaży o 38,65%. 37 Wzrost przychodów to efekt zwiększenia liczby użytkowników (RU) serwisu Nokaut.pl oraz wzrostu ich powracalności. Skumulowana miesięczna liczba użytkowników w wymienionym okresie była wyższa o 22% w stosunku do analogicznego okresu roku Drugim istotnym determinantem wzrostu przychodów był wzrost uśrednionej liczby przejść jednego użytkownika serwisu Nokaut.pl do sklepu internetowego (aucr). Pozytywne zmiany wartości tego wskaźnika spowodowały wzrost przychodów z przeklików o 12%. Ostatnim czynnikiem mającym istotny wpływ na wartość przychodów była średnia wartość przekliku (acpc). Wzrost średniej ceny przekliku w analizowanym okresie wyniósł 7%.

38 Dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży w pierwszych kwartałach lat przedstawia poniższy wykres: Przychody Grupy owej ze sprzedaży w tys. PLN ,65% Q2011 1Q2012 1Q2013 Źródło: Dane Emitenta c) Zawarcie umowy znaczącej z Wirtualną Polską S.A. 38 Emitent w raporcie bieżącym nr 1/2013 z dnia 3 stycznia 2013 r. poinformował o zawarciu umowy znaczącej z Wirtualną Polską S.A. (Partnerem) przedmiotem której jest promocja porównywarki cen Nokaut.pl, polegająca na dostarczaniu przez Partnera do porównywarki cen unikalnych odwiedzających. Umowa uchyla wszelkie inne postanowienia i umowy między Spółką i Partnerem. Umowa została zawarta na czas określony, obowiązuje od dnia 01 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku. Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania opiewa na ok. 1,8 mln zł netto. V.12. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE. W dniu 19 lutego 2013 r. Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 5/2013 o podjęciu decyzji zmianie struktury organizacyjnej oraz poziomu zatrudnienia. Powyższa decyzja skutkowała wypłatą odpraw z tytułu rozwiązania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracownika. Część odpraw została rozliczona z rezerwą utworzoną na dzień 31 grudnia 2012 r., natomiast część obciążyła wynik finansowy I kwartału.