KINOMANIAK S.A. z siedzibą w Dzierżoniowie

Transkrypt

1 Dokument informacyjny KINOMANIAK S.A. z siedzibą w Dzierżoniowie Sporządzony na potrzeby wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 28 lutego 2012 r. Autoryzowany Doradca IPO Doradztwo Strategiczne SA Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa

2 WSTĘP 1. INFORMACJE PODSTSTAWOWE O EMITENCIE 1.1. Dane Emitenta Firma: Kinomaniak Spółka Akcyjna Siedziba: Dzierżoniów, Polska Adres: ul. Rynek 55, Dzierżoniów Telefon: (+48 74) biuro@kinomaniak.pl WWW: Dane Autoryzowanego Doradcy Firma: IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Telefon: (+48 22) Faks: (+48 22) ipo@ipo.com.pl WWW: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Strona 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP INFORMACJE PODSTSTAWOWE O EMITENCIE Dane Emitenta Dane Autoryzowanego Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz otoczeniem w jakim prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Ryzyko niestabilności otoczenia prawnego Ryzyko zmiany przepisów podatkowych Ryzyko związane z barierami rozwoju sieci Internet w Polsce Ryzyko spadku dynamiki rozwoju reklamy internetowej w Polsce Ryzyko utraty kluczowych pracowników i współpracowników Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Ryzyko związane z systemem informatycznym Ryzyko związane z awariami łącz telekomunikacyjnych Ryzyko utraty użytkowników portalu Kinomaniak.pl Ryzyko walutowe Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności instrumentów finansowych Emitenta Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z zawieszeniem lub wykluczeniem instrumentów finansowych z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU (ASO) Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty Finansowe wprowadzane do obrotu Uprzywilejowanie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Ograniczenia co do przenoszenia praw z wprowadzanych instrumentów finansowych Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z wprowadzanych instrumentów finansowych Podstawa prawna emisji wprowadzanych instrumentów finansowych Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawo do dywidendy Dokładna data(y), w której powstaje prawo Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat Prawo do udziału w WZ i prawo głosu Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Strona 3

4 Postanowienia w sprawie umorzenia akcji Postanowienia w sprawie zamiany Pozostałe główne prawa korporacyjne Wskazanie obowiązków i ograniczeń związanych z instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Cele inwestycyjne DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony i zgodnie z którymi działa Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskanie zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji z prawem pierwszeństwa, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Statutowy przedmiot działalności Emitenta Podstawowa działalność Emitenta Rynek działalności Emitenta Struktura przychodów Emitenta Strategia Emitenta Prognozy Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Strona 4

5 5.14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wszczęte wobec Emitenta postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, mające lub mogące mieć istotne znaczenie dla jego działalności Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym Dane dotyczące osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzenie SPRAWOZDANIA FINANSOWE Wyniki działalności Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 08 kwietnia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za okres od 8 kwietnia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. sporządzona przez niezależnego biegłego rewidenta ZAŁĄCZNIKI Odpis aktualny Emitenta z KRS Statut Spółki Statut Spółki obowiązujący tekst jednolity Objaśnienia terminów i skrótów Strona 5

6 2. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować Czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Czynniki ryzyka, jako zdarzenia niepewne wpisane są w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Opisane poniżej Czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. W efekcie powyższych zdarzeń inwestorzy mogą nie osiągnąć założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Przedstawiając Czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz otoczeniem w jakim prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność, którą prowadzi Emitent uzależniona jest od siły nabywczej konsumentów, której poziom podporządkowany jest sytuacji makroekonomicznej w kraju. Dodatkowo należy zauważyć, że działalność Spółki związana jest z dostępem do Internetu. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej może doprowadzić do rezygnacji z dostępu do Internetu, a przez to do ograniczenia przychodów Emitenta. Emitent nie jest w stanie prognozować prawdopodobieństwa pojawienia się niekorzystnych tendencji makroekonomicznych. Może natomiast starać się ograniczać ich wpływ na swoją sytuację finansową. W tym celu Emitent zamierza zwiększyć dywersyfikacje obszarów działalności wokół portalu kinomaniak.pl Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Głównym rynkiem działalności Emitenta jest rynek reklamy internetowej, gdyż podstawowymi kategoriami przychodów Spółki są przychody ze sprzedaży powierzchni reklamowej na Portalu. Sytuacja na rynku reklamy internetowej jest skorelowana z całym rynkiem reklam. Jest to segment podatny na wiele czynników zewnętrznych i ekonomicznych: wzrost gospodarczy, poziom konsumpcji, nastroje gospodarcze, ale także sytuację finansową przedsiębiorstw. Niekorzystne zmiany koniunktury w Polsce, spadek popytu konsumpcyjnego, mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki finansowe Emitenta. Emitent działa na rynku specyficznego rodzaju portali internetowych, na którym konkurencja może pojawić się z dnia na dzień. Potencjalną konkurencją są także ogólnoinformacyjne portale internetowe oraz portale zagraniczne. Głównymi konkurentami Spółki są portale Filmweb.pl, Stopklatka.pl oraz fdb.pl. Spółka dąży do zniwelowania omawianego ryzyka poprzez kształtowanie swojej oferty w taki sposób, aby jak najlepiej spełniać wymagania jak najliczniejszej grupy odbiorców Ryzyko niestabilności otoczenia prawnego Częste zmiany przepisów prawa i brak jednoznacznej interpretacji tych przepisów oraz brak jednolitego i spójnego orzecznictwa mogą być czynnikami mającymi istotny wpływ na działalność Emitenta. Zmiany przepisów prawa regulującego funkcjonowanie spółek branży internetowej mogą negatywnie wpłynąć na działalność. Nieprecyzyjne sformułowania niektórych przepisów oraz równoległe funkcjonowanie różnych interpretacji przepisów prawa mogą mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta. Ponadto należy podkreślić, iż dostosowanie prawa polskiego do prawa unijnego w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej nie zostało zakończone. Każdorazowa zmiana przepisów w tym zakresie może bezpośrednio lub pośrednio wywierać skutki dla Emitenta przez co istnieje ryzyko istotnej zmiany jego pozycji w obszarze prowadzonej działalności. Sytuacja taka znacznie utrudnia długookresowe planowanie działalności gospodarczej. Podstawowe znaczenie dla rozwoju Emitenta mogą mieć przepisy regulujące nowe technologie w tym przenoszenie informacji. Zdaniem Emitenta ewentualne wprowadzenie przepisów umowy ACTA nie powinno wpływać na wyniki finansowe uzyskiwane z prowadzenia projektu Kinomaniak.pl. Emitent szanuje prawa autorskie wydawców. Strona 6

7 Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez monitorowanie i analizę przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji istotnych dla prowadzonej działalności. Co więcej Emitent dąży do dostosowania działalności do wymogów nowych przepisów z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym Ryzyko zmiany przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem precyzji przepisów, co uniemożliwia jednoznaczną ich wykładnię. Ponadto same interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, pozostają niejednolite. Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Emitenta. Ponadto możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Wciąż trwa harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. Opisana powyżej sytuacja może wywierać negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jego sytuację finansową. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez monitorowanie i analizę przepisów podatkowych oraz sposobu ich interpretacji istotnych dla prowadzonej działalności. Co więcej Emitent dąży do dostosowania działalności do wymogów nowych przepisów z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym Ryzyko związane z barierami rozwoju sieci Internet w Polsce Działalność Emitenta jest w dużej mierze uzależniona od rozwoju Internetu w Polsce. Mimo coraz szybszego wzrostu liczby osób korzystających z Internetu, Spółka wciąż napotyka na bariery rozwoju. Można tu wskazać m.in. niedostatecznie rozwiniętą, choć stale rozwijaną infrastrukturę telekomunikacyjną, wciąż wysokie koszty dostępu dla użytkowników Internetu, koszt zakupu komputera czy też stosunkowo niski stopień edukacji informatycznej społeczeństwa oraz brak świadomości, co potencjalnych możliwości i korzyści jakie daje korzystanie z Internetu. Emitent widzi rozwiązanie w minimalizowaniu powyższych zagrożeń poprzez czynniki zewnętrzne m.in. w projektach Unijnych oraz w rozwoju infrastruktury telekomunikacyjnej przez jednostki samorządu terytorialnego. Dotacje unijne mają na celu rozwój świadomości społeczeństwa z korzyści jakie daje Internet, a także rozwój edukacji medialnej Ryzyko spadku dynamiki rozwoju reklamy internetowej w Polsce Dynamika rozwoju rynku reklamy internetowej oraz zwiększanie jej zasięgu uzależnione jest od wzrostu liczby użytkowników szerokopasmowego dostępu do Internetu. Brak postępu w rozwoju infrastruktury w tej dziedzinie spowodować może zahamowanie rozwoju działalności Emitenta i w efekcie prowadzić do braku realizacji założeń inwestycyjnych. Ryzyko pojawia się także ze strony oprogramowania blokującego wyświetlanie reklam na stronach internetowych. Rosnąca popularność takich programów może znacznie ograniczyć liczbę odbiorców, a przez to spowodować spadek ilości klientów Spółki. W celu minimalizowania wystąpienia ww. ryzyka Emitent współpracuje z podmiotem dominującym TRO Media SA (poprzez spółkę w 100% zależną APICUS INVETSMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji) który odpowiada za sprzedaż reklam na portalu kinomaniak.pl. Więcej o zasadach współpracy Emitenta z podmiotem pośrednio dominującym można znaleźć w pkt Dokumentu Informacyjnego - Podstawowa działalność Emitenta. Dodatkowo Emitent, aby zmniejszyć ryzyko spadku dynamiki rozwoju reklamy internetowej, prowadzi prace inwestycyjne dzięki którym zostaną zdywersyfikowane źródła przychodów Emitenta, szczegółowo strategia Emitenta została przedstawiona w pkt Dokumentu Informacyjnego - Strategia Emitenta Ryzyko utraty kluczowych pracowników i współpracowników Z uwagi na niską kapitałochłonność sektora, w którym działa Emitent, kapitał ludzki stanowi podstawowy element wpływający na działalność operacyjną Emitenta. Ewentualne odejście członków kadry kierowniczej bądź innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, a w konsekwencji również na osiągane w przyszłości przez Emitenta wyniki finansowe. Aby ograniczyć ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników Emitent stara się utrzymywać wynagrodzenie na konkurencyjnym poziomie oraz zapewnić dobre warunki pracy. Spółka prowadzi politykę niskich kosztów stałych. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w oparciu o umowę o pracę Spółka zatrudnia jedną osobę. Jednocześnie Spółka wypracowała bardzo skuteczny i najbardziej opłacalny pod względem kosztowym model pozyskiwania osób niezbędnych do realizacji projektów wdrażanych przez spółkę - większość prac wykonywanych jest przez osoby pracujące w oparciu o umowę o dzieło. Niektóre większe projekty, jak np. wykonanie gry na przeglądarkę, zlecane jest specjalistycznym firmom zewnętrznym Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Zamiarem Spółki jest prowadzenie działalności na rynku filmowych portali internetowych. Emitent będzie rozwijał Strona 7

8 bazę danych filmów, tak aby w niedalekiej przyszłości przegonić pod względem oglądalności portale konkurencyjne stopklatka.pl i fdb.pl. Spółka rozbuduje kilka działów portalu (m.in. finansowy oraz seriali), a także wprowadzi nowe (program TV, repertuar kin) docelowo jeszcze w pierwszej połowie 2012 r. Spółka zamierza w znaczny sposób rozbudować społeczność filmową internautów, a jednym z elementów tej rozbudowy będzie planowane wprowadzenie na rynek internetowej gry o tematyce filmowej. Spółka poczyni również starania o nawiązanie współpracy z kinami w Polsce poprzez wprowadzenie innowacyjnego produktu mającego zwiększyć sprzedaż biletów kinowych. Więcej o strategii Emitenta w tym o produktach Emitenta można odnaleźć w pkt Dokumentu Informacyjnego - Strategia Emitenta. Spółka wdraża również narzędzia, które umożliwią internautom oglądanie online filmów, seriali oraz innych materiałów filmowych. Jednakże Emitent nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne zostaną osiągnięte. Pozycja Emitenta uzależniona jest od umiejętności opracowania i wdrażania skutecznej strategii w długim horyzoncie. Ewentualne błędne decyzje Spółki wynikające z niewłaściwej oceny sytuacji bądź trudności z dostosowaniem się do warunków rynkowych mogą prowadzić do pogorszenia wyników finansowych Emitenta. Aby zmniejszyć powyższe ryzyko Emitent prowadzi bieżącą analizę czynników wpływających na działalność Emitenta zarówno w krótkim jak i długim terminie Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność operacyjna Emitenta opiera się na sprawnie działających systemach informatycznych różnego typu m.in. serwisy internetowe oraz systemy do zarządzania firmą. Wystąpienie ewentualnych problemów związanych z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych Spółki mogłoby skutkować zakłóceniami w działaniu Portalu, a w najgorszym wypadku uniemożliwić jego funkcjonowanie. Emitent zabezpiecza się przed wystąpieniem takiej sytuacji przez korzystanie z wysokiej jakości sprzętu informatycznego, który charakteryzuje się niskim stopniem awaryjności oraz wybierając sprawdzonych dostawców usług internetowych. Ponadto Emitent na bieżąco aktualizuje i modyfikuje swoje oprogramowanie, a także zabezpiecza swoją działalność stosowaniem zaawansowanej polityki szyfrowania danych Ryzyko związane z awariami łącz telekomunikacyjnych Korzystanie przez Emitenta z wysokiej jakości sprzętu komputerowego nie zabezpiecza go przed pojawieniem się ewentualnych awarii związanych z jego użytkowaniem, jak również awarii związanych z działaniem łącz telekomunikacyjnych. Emitent zabezpiecza się przed możliwością wystąpienia wyżej wymienionych awarii m.in. poprzez korzystanie z rozbudowanej infrastruktury serwerowej Ryzyko utraty użytkowników portalu Kinomaniak.pl Emitent musi liczyć się z możliwością wystąpienia awarii sprzętu, linii telekomunikacyjnych czy włamaniem się na serwer, które mogą zmniejszyć zaufanie użytkowników do Spółki, a także ich utratę. Istnieje również ryzyko, że pomimo dostosowania produktów Emitenta do zmieniających się zapotrzebowań rynkowych, część odbiorców skorzysta z ofert konkurencji. Spadek zainteresowania witrynami zarządzanymi przez Emitenta może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe generowane przez Spółkę. Emitent podejmuje działania zmierzające do ograniczenia ryzyka poprzez szczegółową analizę preferencji użytkowników oraz zbieranie informacji na temat funkcjonalności stosowanych rozwiązań. Ponadto prowadzi coraz większą dywersyfikację oferty oraz monitoruje działania konkurencji Ryzyko walutowe W przypadku ponoszenia kosztów i generowania przychodów w różnych walutach (np. ponoszenia nakładów inwestycyjnych w złotych oraz generowania przychodów w walutach obcych) Emitent narażony będzie na ryzyko walutowe, co może obniżyć efektywność realizowanych przedsięwzięć. Emitent będzie dążyć do wyeliminowania ryzyka walutowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego i skorelowania przychodów i kosztów ponoszonych w tej samej walucie. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego ryzyko walutowe z tego tytułu jest w opinii Zarządu Emitenta nieistotne Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności instrumentów finansowych Emitenta Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym czy w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu na rynek NewConnect. Kurs akcji i płynność spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać Strona 8

9 znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki w tym wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmian globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Rynek NewConnect jest rynkiem, w którym uczestniczy niewiele instytucji finansowych i dużych graczy giełdowych w związku z tym są okresy o niskim poziomie obrotów, czyli ograniczona możliwością nabywania i zbywania akcji. Nie można więc zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Aby ograniczyć ryzyko związane z wahaniami kursu zostaną zawarte umowy lock-up opisane w pkt Dokumentu informacyjnego - ograniczenia co do przenoszenia praw z wprowadzanych instrumentów finansowych Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż w przypadku rynku NewConnect ryzyko to jest relatywnie większe, niż na rynku regulowanym, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania oraz zmniejszonymi wymogami odnośnie obowiązków informacyjnych spółek, a także z niską płynnością występującą na tym rynku Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Maksymalna kara jaką może Komisja nałożyć na Emitenta z tytułu ww. przepisów wynosi zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, główny akcjonariusz, TRO MEDIA S.A. (poprzez spółkę w 100% zależną APICUS INVETSMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji), posiada 60,5% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 60,5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Nie można wykluczyć sytuacji, w której interesy podmiotu dominującego mogą nie być tożsame z interesami pozostałych akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W opinii Emitenta obowiązujące przepisy, w szczególności KSH i Ustawy o Ofercie oraz Statut Emitenta należycie zabezpieczają prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Poza tym podmiot dominujący TRO MEDIA S.A (poprzez spółkę w 100% zależną APICUS INVETSMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji) jest również jednym z większych kontrahentów Emitenta. TRO MEDIA S.A. wspiera Emitenta głównie w działalności marketingowej. Zdaniem Emitenta wszelkie transakcje miedzy podmiotem dominującym wobec Emitenta czyli spółką TRO MEDIA S.A. są zawierane na warunkach rynkowych. Natomiast cel jakim jest budowanie wartości jest zbieżny, tak dla TRO MEDIA S.A jak i dla samej Spółki nie ma więc na tym polu konfliktu interesów. Istnieje również ryzyko, że główny akcjonariusz może zdecydować o zbyciu części lub wszystkich posiadanych akcji Emitenta. W przypadku nagłej decyzji o sprzedaży znaczącego pakietu akcji Emitenta za pośrednictwem rynku, kurs akcji Emitenta może ulec obniżeniu, co może wiązać się z koniecznością poniesienia strat przez pozostałych akcjonariuszy Spółki Ryzyko związane z zawieszeniem lub wykluczeniem instrumentów finansowych z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami: 1) Na wniosek Emitenta; 2) Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; 3) Jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; 4) Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych; 5) W przypadku niewykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Strona 9

10 Niezależnie od tego w przypadku: 1) Rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia; 2) Wyrażenia sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy zawartej z Emitentem; 3) Zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie; 4) Skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: Rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat licząc od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami, lub Zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku, lub wykluczenia go z tego działania; do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Podobnie zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: Rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami, lub Zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 12 tego Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) Na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków; 2) Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; 3) Wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; 4) Wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Obligatoryjnie wykluczane są z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect instrumenty finansowe Emitenta w następujących sytuacjach: 1) Gdy wynika to wprost z przepisów prawa; 2) Gdy zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, lub 3) W przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów oraz 4) Po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Ponadto zgodnie z 16 ust. 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może: Zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie; Wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o Obrocie: W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako organizatora alternatywnego systemu obrotu na żądanie Komisji, wstrzymuje się wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres dłuższy niż 10 dni; W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwo obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc; Na żądanie Komisji, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie Strona 10

11 interesów inwestorów. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO, załączników do niego oraz innych regulacji i braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. Strona 11

12 Strona 12

13 Strona 13

14 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU (ASO) 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty Finansowe wprowadzane do obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się łącznie Akcji zwykłych na okaziciela do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW w tym: Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda Uprzywilejowanie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Akcje serii A oraz Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie wiążą się z nimi żadne uprzywilejowania. W szczególności tożsame dla wszystkich akcji Emitenta jest prawo do dywidendy Ograniczenia co do przenoszenia praw z wprowadzanych instrumentów finansowych Statut Kinomaniak Spółka Akcyjna nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Akcje serii A posiadane przez TRO MEDIA S.A. (poprzez spółkę w 100% zależną APICUS INVETSMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji) sztuk objęte zostaną lock-upem przez okres 12 miesięcy od dnia debiutu Spółki na NewConnect (z możliwością sprzedaży przy zachowaniu przez kupującego lock-upu). Akcje serii A posiadane przez Prezesa Spółki Kinomaniak S.A Wojciecha Szydłowskiego ( sztuk) objęte zostaną lock-upem przez okres 12 miesięcy od dnia debiutu Spółki na NewConnect (z możliwością sprzedaży przy zachowaniu przez kupującego lock-upu). Umowy zostaną zawarte przed debiutem Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgadnie z wiedzą Emitenta pozostałe akcje serii A w liczbie sztuk oraz akcje serii B nie zostaną objęte lock-upem Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z wprowadzanych instrumentów finansowych Z Akcjami Emitenta nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane Podstawa prawna emisji wprowadzanych instrumentów finansowych Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego (w tym poprzez emisję nowych Strona 14

15 akcji) Emitenta jest Walne Zgromadzenie (art KSH) Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A Akcje serii A (w liczbie ) zostały utworzone na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kinomaniak Sp. z o.o. nr 1 z dnia 7 września 2011 roku. Na mocy uchwały przekształcono spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Akt notarialny (Repertorium A Nr 1585/2011) sporządził w dniu 7 września 2011 r. Maciej Krzysztof Wysogląd notariusz we Wrocławiu, przy ulicy Odkrywców 24. Akcje serii A przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce Kinomaniak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku (słownie: jeden tysiąc) akcji Kinomaniak spółka akcyjna w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w Kinomaniak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A zostały zarejestrowane w KRS wraz z zarejestrowaniem spółki, tj.17 października 2011 r. Treść uchwały na mocy której powstała seria A przedstawiono poniżej: Strona 15

16 Strona 16

17 Strona 17

18 Akcje serii B Akcje serii B w liczbie (jeden milion sześćset tysięcy) zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 z dnia 25 października 2011 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akt notarialny (Repertorium A numer 3498/2011) Akt notarialny sporządzony został w dniu 25 października 2011 r. przez notariusza Iwonę Kredzińską we Wrocławiu przy ulicy Św. Mikołaja: UCHWAŁA NR Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę nie mniejszą niż ,00 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie większą niż ,00 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) to jest do kwoty nie niższej niż ,00 zł (jeden milion osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie wyższej niż ,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie mniej niż (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Akcje serii B będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej. 3. Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji Serii B w trybie subskrypcji prywatnej. 4. Zarząd ustali cenę emisyjną akcji serii B. 5. Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji. 6. Objęcie akcji serii B nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia 20 listopada 2011 roku. 7. Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku. 8. Akcje serii B mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do: 1. złożenia oferty objęcia akcji Serii B, w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów o objęcie akcji serii B; 2. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art i 4 w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych; 3. zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały; 4. odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów. 4. W związku z emisją akcji serii B, zmienia się art. 7 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: Kapitał zakładowy spółki 1. Kapitał Spółki będzie wynosić od ,00 zł (jeden milion złotych) do ,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) nie mniej niż (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 2. Kapitał zakładowy został pokryty w związku z przekształceniem w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Kinomaniak Spółka z o. o. 3. Akcje serii A przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce Kinomaniak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku (słownie: jeden tysiąc) akcji Strona 18

19 Kinomaniak spółka akcyjna w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w Kinomaniak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Załącznik nr 1 Opinia Zarządu Spółki Kinomaniak Spółka Akcyjna uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji serii B: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze prywatnej oferty akcji serii B pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania. Wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu ich prawa poboru akcji serii B jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju. Wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii B nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy możliwości objęcia akcji, należy zatem przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy. Akcje serii B zostały objęte w całości w drodze subskrypcji prywatnej, przydział akcji nastąpił w dniu 22 grudnia 2011 r. Akcje serii B były oferowane w ofercie niepublicznej i zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej w terminie od 25 października do 22 grudnia 2011 roku. Zapisy na akcje złożyło 6 inwestorów. Akcje serii B przydzielono 6 oznaczonym inwestorom po cenie emisyjnej równej 0,35 zł (trzydzieści pięć groszy) za każdą akcję. W wyniku zakończonej subskrypcji akcji serii B Spółka pozyskała zł. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, to jest od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. W dniu 22 grudnia 2011 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o wysokości objętego kapitału w ramach podwyższenia kapitału zakładowego oraz postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie. Kapitał zakładowy został podwyższony o zł do kwoty zł. Akt notarialny Repertorium A numer 5130/2011 sporządzony przez notariusza Iwonę Kredzińską we Wrocławiu przy ulicy Św. Mikołaja. Akcje Emitenta serii B zostały w pełni opłacone poprzez wniesienie wkładów pieniężnych. Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS dnia 5 stycznia 2012 r. Koszty emisji akcji serii B wyniosły łącznie: ,00 Decyzja o wprowadzeniu instrumentów finansowych do obrotu W Uchwale nr 2 z dnia 25 października 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A i B. Jednocześnie Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na dematerializację akcji serii A oraz serii B zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Papiery wartościowe objęte niniejszym dokumentem informacyjnym nie były i nie są przedmiotem oferty publicznej (Akcje serii A powstały przy przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną, natomiast oferta akcji serii B była ofertą prywatną przeprowadzoną w trybie subskrypcji prywatnej), ponadto Akcje serii A i Akcje serii B nie były i nie są przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, zatem nie istniał obowiązek sporządzania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z wprowadzeniem akcji serii A, oraz akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zgodnie z 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A i B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 r. Emitent oraz poprzednik prawny Emitenta Kinomaniak Sp. z o.o. funkcjonuje krócej niż rok zatem nie było konieczności zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok Wszystkie akcje Emitenta, które będą przedmiotem wprowadzenia do ASO są równe w prawie do dywidendy. Zgodnie z postanowieniami Art KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy, przy czym dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w Strona 19

20 okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Emitent planuje przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. na kapitał zapasowy. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z punktem porządku obrad dotyczącym przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. nie zostało zwołane Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa związane z akcjami Emitenta: Prawo do dywidendy Dokładna data(y), w której powstaje prawo Zgodnie z postanowieniami art. 348 KSH w przypadku spółki publicznej dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Uchwała może również określać termin wypłaty dywidendy lub upoważnić do wyznaczenia takiego dnia Radę Nadzorczą. Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będzie przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW ( Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW SA nr 400/11 z dnia 9 maja 2011 r. z późn. zm.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 1 marca 2007 z późn. zm.) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać lub wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak również o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa W następstwie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości/części zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Spółki o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się wymagalne z dniem, ustalonej w uchwale WZ, wypłaty dywidendy i podlega przedawnieniu po 10 latach od daty podjęcia przez WZ tejże uchwały o podziale zysku. Beneficjentem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Spółka Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami Po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową, możliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem. Nie istnieją inne ograniczenia ani specjalne procedury, poza opisanymi w niniejszym punkcie, związane z wypłatą dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki będących nierezydentami Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat Zgodnie z postanowieniami art. 347 KSH, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym Strona 20