WVPIS AKT NOTARIALNY PROTOKOI- NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY. Reperroriurn A nunrcr l0

Transkrypt

1 Reperroriurn A nunrcr l0 WVPIS AKT NOTARIALNY Dnia pi tnastego wrzesnia dr.va tysi4ce dziesiqtego roku ( r.), rv Kancelarii Notarialnej Dominika Grodziriska Simona Krukowska Sp6lka Cywilna we Wroclawiu, przy ul. Krawieckiej nr 3, lok , odbyto sig Nadzwyczajne Walne Zgron.radzenie Akcjonariuszy Sp6lki pod hlm:1 BIO INVENTIONS Sptilka Akcyina z siedzib4 rve Wroclarviu, (adtes: 5l-l4l Wroclaw, ul. Marii Konopnickiej nr l5b), wpisanej do lejestru plzedsiqbiorc6w Ilajowego Rejestru S4dowego, prowadzonego pzez S4d Rejonowy dla Wroclawia Fabrycznej we Wroclar.viu VI Wydzial Gospodarczy Kra.lowego Rejestlu Sqdowego, pod numerem 00003,{9562, z kt6lego to Zgromadzenia notariusz Simona Krukowska ipor/ddlila niniejszy: PROTOKOI- NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY! 1,. Zgromadzenie otwot'zyl, zgoclnte z ar ksh, Janislaw Stanislaw MUSZYNSKI - Prezes Zarzqdu, kt6ry przyrvital zgromadzonych i otworzyl zglaszanie kandydatur na Przewodniczqcego Zgromadzenia Zgloszono jedn4 kandydaturg Janislawa Stanislawa MUSZYNSKIEGO Do punklu 2 porzqdku ob ra d: Na przewodnicz4cego, w glosowaniu tainvm." iednoslosnie wybrano Janislawa Stanislawa MUSZ\NSKIEGO ', Iegitymuj4cego sig dowodern osobistym numer. ktory u l bor ten przyiql Do punklu.l porz4dku ob ra d : Przewodniczqcy o6wiadczyl, 2e na dziei dzisiejszy na godzine zwolane zostalo Nadzwyczaine Wah.re Zgrotnadzenie Akcjonaliuszy Sp6lki pod 1im4 BIO INVENTIONS Spolka Akcyjna z siedzib4 we Wroclawiu, zgodnie z ogloszeniem dokonanym na stronie internetowej Sp61ki, Rapot bie24cy nr z dnia 20 sierpnia 2010 r., z nastepuj4cyl.r porz4dkiem obrad:- l. Orrvarc ie Zgronradzenra Wvbol Przelr odniczaceso

2 3. Stwierdzenie prawidlowo6ci zwolania Walnego Zgtomadzenia oraz Jego zdolnodci do podejmowania uchwal. 4. Plzyjqcie polz4dku obrad Podjqcie uchwal: a) w sprarvie podzialu serii A akcji Sp6tki na seriq A1 oraz seriq 42, b) w sprawie podwyzszenia kapitalu zakladowego Sp6lki w drodze publicznej emisji akcji zwyklych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji zamkniqte.l z zachowaniem prarva poboru, rvyra2enia zgody na ich dematerializacjq, wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternat)\'rym Systemie Obrotu "NewConnect" oraz zniary statutu(proponowany dziei prawa poboru to 4 pazdziernika 20 l0 r.), * c.1 w sprau ie przyjqcia Ptograntu Mot5 rvacljnego.-- d) rv sprawie emisji wanant6w subskrypcyjnych selii A, wantnkowego podwy2szenia kapitalu zakladowego w drodze emisli akcji serii E z wylqczeniem prawa poboru akcji oraz warrant6w przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Sp6lki, e) w sprawie rvyazenia zgody na ubieganie sie o wprowadzenie akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku Newconnect oraz dematerializacjq akcji serii E Wolne \'! nio.l i. 1. Zamkntqcie Zgromadzenia Do punktu 3 porzldku obrad: Przewodniczqcy Walnego Zgromadzenia zarz4dzil sporz4dzenie listy obecnosci, po czym podpisal j4 i dol4czyl do ptotokolu Po sprawdzeniu Iisty obecno3ci, PrzervodniczEcy Walnego Zgromadzenia stwierdzil, 2e Zgronadzeme zostalo zwoiane w spos6b tbtmalny poprzez ogloszenie na stronach internetowych Spolki, oraz 2e na Zgromadzeniu obecnych jest akcji z t lqcznie akcji serii A, B i C uprawnionych do glosowania, co stanowi glo'sow, czyli 85,84 % gios6-,giosronych w dniu rejestracji, zgodnie z aft. 406r ksh, zatem Walne Zgromadzer.rie odbywa siq prawidlowo ijest zdolne do powzigcia uchwal Do punktu,l porzqdku obrad: Przewodnicz4cy stwierdzil, ze przedstawiony powy2ej porzqdek obrad przyjqty zostal jednoglodnie Do punktu 5 porzqdku obrad:----*

3 UCHWALA NUMER IIO9/2OIO Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Bio Inventions Sp6lka Akcyjna z siedzibq we Wroclarviu z dnia 15 rvrzesnia 2010 r. w splawie podzialu serii A akcji Sp6lki na serie A1 oraz serie,a2 W zrviqzku z dokonan4 puez Zarzqd Sp6lki, na podstawie ar Q 2 KSII, tv zw. z $ 7 ust. 3 Statutu, zamian4 t akcii imiennych uplzywilejowanych serii A na akcje zwykle na okaziciela Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uclru ala co nastqpuje: s1 Podzial serii A akcji Sp6lki na serie Al i A.2 Dokonuje siq podzialu serii A akcji Spolki na: selie A1 sktadaj4c4 si9 z (cztery miliony osiemset szedidziesiqt sze{i tysiecy szeiiset szesidziesiqt siedem) uprzywilejowanych akcji imiennych, serie A2 skladajqcq sie z fieden milion osiemset tysiqcy) akcji zwyk lych na okaziciela. s2 Zmiana Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie rv zwi4zku z podzialen.r serii A akcji Sp6lki na serie Al i A2, stosownie do { 1 niniejszej Uchwa}y, postanawta: dokonad zmiany $ 6 ust. 1 Statutu Sp6lki, nadaj4c mu nowe nastepujqce brzmienie:,,kapital zakladowy Sp6lki wynosi ,00 zl (sto dziesiqi tysigcy zlotych) i dzieli siq na (edena6cie milionow) akcj i o wartosci nominalnej 0,01 zl (zero zlolych i jeden gtosz) kazda; w tym a '7 akcji imiennych serii A1 o numerach od do , b akcji zwyklych na okaziciela selii A2 o numerach od do 0l , ---- c akcji zwyklych na okaziciela serii B o numerach od do 0.t 3ll lll, d akcji zwyklych na okaziciela serii C o numerach od do 0J dokonad zmiany S 6 ust 2 Statutu Sp6lki o tre5ci: ,,Akcje imienne serii A sq uprzywilejowane, rv ten spos6b, i2 na ka2dq z nich przypadajq2 (dwa) glosy na Walnym Zgromadzeniu." nadaj4c mu nowe nastqpujece brzm I en I e:

4 ,,Akcje in.rienne serii Al sq uprzyr'vilejorvane w ten spos6b'iz ra kaz dq z niclr przlpadajq 2 (dwa) glosy na Walnyr Zgromadzeniu " s3 UporvaZnienie dla Rady Nadzorczej Upowa2nia sie RadE Nadzorcz4 do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Sp6lki uwzglqdniaj4cego zmiany wprowadzone niniejsz4 uchwal4 --* :---- $4 Zgoda Nadzrvyczajn go Walnego Zgromadzenia na ubieganie siq o rv[rou'adzenie do obrotu l' Alternaty$'nym Systemie Obrotu (ryn k Ne*'Connect) organizorvanym przez Gieldq Papier6w Warto5ciowych w Warszawie S.A' akcji serii A2 oraz ich dematerializacjg Dzia{aj:1c la podstawie art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o olercie publicznej i warunkach wprowadzania instmment6w finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o sp6lkach publicznych (Dz U nr 184 poz' 1539 wriz z p,62nie1szymi zmianami), w zwi4zku z aft 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instn:mentami finansowymi (Dz U nr 183 poz l538 wraz z pozniejszymi zn.rianami) Nadzr.vyczajne Walne Zgromadzenie Bio lnventrons Sp6lka Akcyjna wyra2a zgodqna: l. ubieganie siq o wprowadzenie akcji serii A2 do obrotu w Altematlnvnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparcru o przeplsy ustawy z clnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumertami finansowymi (Dz U nr 183 poz. 1538), przez GieldE Papier6w Wafiodciowych w Warszawie SA z siedzibq w Warszawie (GPW) 2. zlozirire akcji Sp61ki serii A2 do depozltu prowadzonego przez firmq inwestycyjn4 jezeli zajdzie taka potrzeba' :. dot onanie iematerializacji akcji Sp6lki serii A2 w rozumieniu przepisou Ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami ltnansowymi (Dz U rr 183 poz. 1538). ss UPowa2nienia clla Zarz4dtr Naclzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp61ki Bio Inventions Sp6lka Akcyl na upowaznia Zarz4d Sp6lki do: t L podjecia *.r.lki"tt czynnodci faktycznych i prawnych, kt6re bed4 zmierzaly do'wplowadzeniakcji Sp6tki serii A2 do obrotu rv Alternat)'wnyn Systemle Obrotu (rynek Newconnect), organizowanym w oparcru o qrzeqrsy ustawy z dnia 29 iipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz Il. numer 183 poz. l53b), przez GieldE Papierow Warto6ciorvych w Warszawie Sp6lka Akcyjna z siedzib4w Warszawie,

5 2. zlo2enie akcji Spolki serii A2 do depozl.tu prorvadzonego przez fitme inrvestycyjn4 jczeli zajdzie taka potlzeba, podjecia wszelkich czynnodci faktycznych i prawnych, maj4cych na celu dokonanie dematerial izacj i akcji Spolki serii, w tym w szczeg6lno6ci do zawarcia z Kra.jowynr Depozl'tem Papier6rv WadoSciowych S.A. (KDPW) um6rv, dotyczqcych lejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii A s6 We jscie w 2ycie Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjqcia.-- Przewodnicz4cy stwierdzil, 2e z reprezentowanych akcji, co strnowi glosow, oddano rvaznych g1os6w,..r a" oddano 10. l0l.ll4 glo'ou plzeciw-' oddano 0 glosou.-,"wstr zynuj4cych si9" oddano 0 glos6w,-: wobec czego Pzervodnicz4cy stwierdzil,2e uchwala zostala przyjqta. UCHWALA NUMER 2/09/2010 Nadzlvyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio Inventions Sprlll<a Akcyjna z siedzibq we Wroclawiu z dnia 15 wrze5nia 2010 r. w sprawie podrvyiszenia kapitalu zakladorvego Sp6lki w drodze publicznej emisji akcji zwyklych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji zamknigtej z zacholvaniem prawa poboru, wyra2enia zgody na ich dernaterializacjg, wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" oraz zmiany statutu Dzialajqc na podstawie przepis6w ad. 430 $ I i 5, art. zl3 I $ I i $ 2 pkt 2, art. 432, art. 310 $ 2 I(odeksu sprilek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bio Inventions S.A. uchwala, co nastgpuje: sl Podwy2szenie kapitalu zakladorvego 1. Podwy2sza sie kapital zaklador.vy Sp6lki o kwotq nie wyzszq niz ,00 zl (piqidziesiqt piei tysiqcy zlotych), tj. do kwoty nie wy2szej niz ,00 zl (sto szeiidziesi4t piei tysigcy zlotych) w drodze publicznej emisji, z zachowaniem prawa pobolu, nie wigcej niz (piec milion6w piqiset tysiqcy) akcji zwyklych na okaziciela selii D, o wa(oici nominalnej 0,01 zi leden grosz) ka2da, o numerach od numenr D feden) do numeru nre wiekszego niz D (piec milion6w piqisetysiqcy). ----

6 2. Akcje serii D zostan:1 pokr'14e wkladen pieniqznym wniesionym w caloici przed zarejesfi owaniem podwy2szenia kapitarlu zakladowego' i.,ttcle.serii D bed4 uczestniczyi w dyrvidendzie pocz4wszy-od wyplat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podzialu za l'ok obrotowy 2010, ti od dnia 4 gmdzieri 2009 r'oku. ---:-- 4. UpowaZnia siq Zarzqd Sp6lki do okreilenia ceny emisyjnej akcji serii D' terrrinow otrvarcia izamkniqcia subskrlpcji akcji serii D, warunk6w skladania zapis6u na akcje serii D, zasad ptzydztalu akcji serii D oraz do podejnrowania wszelkich innycir dzialan i ustaleri zwi4zanych z subskrypc.jq akcji serii D' niezbgdnych dla wykonania niniejszej uchrvaly, w szczeg6lno6ci dokonania ogloszenia zgodnie z przepisem art. 43'{ Kodeksu sp6lek handlowych iDzicri, rvedlug kl6reg okresla siq akcjonariuszy, ktorym s:luzy prawo poboru (dziei pralr'a poboru) ustala sie na dziei 11 pa2dziernika 20I0 r' Ak"j",ott"nq,aoferowane akcjonaliuszom, kt6rym s1u2y prawo poboru' w drodze ogloszenia 7. Akcje serii D zostanq zaoferor.vane dotychczasowym akcjonariuszom Spolki - proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Sp6lki' w taki sposob' 2e nu kura" posludune na koniec dnia ustalenia prawa poboru 2 (dwie) akcje Sp6lki przypada6 bqdzie do objecia 1 (edna) nowa akcja serii D ----: b. Alcle no*ej emisji serii D nie bqrl4 mialy tbrmy dokumentu i bqdqpodlega'ly dematerializacji zgodrie z ustaw4 z dnia 29 lipca 2005 r' o obrocie instrumentami fina-nsowymi (Dz. U nr I 83 poz wraz z p62n:rcjszymt zmianami). 9. Podwyzszenie kapitalu zakladowego zostanie dokonane. w granicach i: okreslonych w ust. i uchwaly, w wysoko:ici odpowiada.j4cej liczbie akcji objqtych w drodze subskrypcji zamknigtej (ar1.431 i 2 pkt 2 Kodeksu sp6lek handiowych). UpowaZnia sie i zobowi4zuj e Zatz4d do zlo2enia przed,glosren-ie- poiwy2szenia kapitalu zakladoweso d9 s4dowego' -re1e91ru oiwiadczenia * trybi" utr. 3t0 $ Zw ztvrqzku z at 431 $ 7 Kodeksu sp6lek handlowych, o wysokodci objgtego kapitalu zakladowego' $2 Zmiana statutu i upowaznienie dla Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Sp6lki 1'ZmieniasiEStatutSp6'lkiwtakispos6b,2e$6ust.,otresct:,,1. Kapital Lakladowy Sp61ki uynosi ,00 z1 (sto dziesiqi tvsiecv,toty.nj i dzieli sie na (edena6cie milion6w) akcj i o waftodci nominalnej 0,01 zt (zero zlotych i jeden grosz) kazda, w tyr: a.4.s66.661akcii imiennychserii A1 o numerach od do , b akiji zwyklych na okaziciela serii,a2 o numerach od do 0l , -- c atcji zwyklych na okaziciela serii B o numerach od do , /f''. ',, i j",.;6 \ ' \<

7 d. 0l akcji zwyklych na okaziciela serii C o numerach od do ' ol r/ymu te naslepujece tlrlrrrenre:-----,,1. Kapital zakladowy Sp6lki wynosi nie wiqcej ni ,0021 (sto szedcdziesiqt piqi tysiqcy zlotych) idzieli siq na nie wiecej niz (szesnascie milion6r.v pigisetysiqcy) akcj i o wato{ci nominalnej 0,01 zl (zero zlotycli jeden grosz) kazda, w tym: a akcji imiennych serii Al o numerach od do , b akcji zwyktych ra okaziciela serii A2 o numerach od do 0 R00 000, c akcji zwyklych na okaziciela serij B o numerach od do 0.r lll.r.]j, d akcji zwyklych na okaziciela serii C o numerach od do , e. nie rviqcej niz akcji na okaziciela serii D o numerach od do numeru nie wiekszego niz :'- 2. Zmienia sie Statut Sp6lki u' taki spos6b,2e 5 12 ust.l, o treici:,.1. Zarz4d Sp6lki sklada siq z od I fednego) do 2 (dw6ch) czlonk6w, w tym Prezesa Zaruqdu, powolyvanych i odwolywanych na wsp6lnq pigcioletniq kadencje, przy czym Prezesa Zarz4du powoluje i odwoluje Stem Cells Spin sp. z o.o. tak dlugojak posiada co najmniej (piec miliolow) akcji Sp6lki, a drugiego czlonka zarzqdu Rada Nadzorcza." otrz; r ruje nastepujace brzm ien ie: ,,1. Zarz4d Sp6lki sklada siq z od I (ednego) do 2 (dw6ch) cz1onk6w, w tym Ptezesa Zaruqdu, powol1'"vanycir i odwolyvanych na wsp61n4 pigcioletniq kadencje, przy czym Prezesa Zarz4du powoluje i odwoluje Stem Cells Spin sp. z o.o. tak dlugo jak posiada co nalmniej 1: (eden milion) akcji Sp6lki, a drugiego czlonka zarz4du - Rada Nadzorcza." Zmienia siq Statut Sp61ki w taki spos6b,2e $ 16 ust.2, o tredci: ,,2. Tak dlugo jak akcjonariusz Stem Cells Spin sp. z o.o. posiada co najmnjej (piec milion6w) akcji Sp6lki, powoluje i odwoluje, w formie pisemnej z podpisem notatialnie poswiadczonym 2 (dw6ch) Czlonk6w Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Stem Cells Spin sp. z o.o. przestanie posiadai (piec milion6w) akcji Sp61ki." ot rz1 muje nrstqpujqce brzrnienie: ,,2. Tak dlugo jak akcjonariusz Stem Cells Spin sp. z o.o. posiada co najmniej (eden milion) akcji Sp6lki, powoluje i odwoluje, w fotmie pisemnel z podpisem rotarialnie poswiadczonym 3 (trzech) Czlonk6w Rady NadzorczeJ.

8 Uprawnienie to wygasa g<ly Stem Cells Spin sp. z o.o przestanie posiadai (jeden miliol) akcji Sp61ki." '- 4. Na podstawie ar1. 430! 5 Kodeksu sp6lek udziela siq Radzie Nadzorczej Sp6lki upowa2nienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Sp6lki uwzglqdniaja.cego zmiany wprowadzone niniejsz4 uchwal : s3 WyraZenie zgocly na ubieganie siq o lvprowadzenie do obrotu rv Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NerYconnect) organizowanym przez sp6lkq Gielda Papier6w Wartosciowych w Warszawic S.A. akc.ii serii D oraz PDA serii D oraz dematerializacjp akcji serii D i PDA serii D Dzialajqc na podstawie aft. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obt'ocie instrumintami finansowymi (Dz. U nr 183 poz wtaz z p62niejszymr zmianami) w zwiqzku z art. 17 Ustawy z rlnia 29 lipca 2005 r' o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument6w finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o sp6lkach publicznych (Dz. U nr 184 poz' 1539 wraz z p62r:iejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: l. wyraza zgodq na: a. ubieganie sie o wprowadzenie akcji serii D i Praw do Akcji serii D (PDA serii D) do obrotu w Altematywnym Systemie Obr-otu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocte ins"trumentami finaniowl'mi (Dz. U nr 183 poz. 1538), przez sp6lkq Gielda Papier6w Warto6ciowych w Warszawie S.A. z siedzib4 w Warszawre, b. iokonanie dematerializacj i akcl i Sp6lki serii D i PDA serii D w rozumieniu przepis6w Ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowlmi (Dz. U. nr 183 poz. 1538). 2. upowtzma Zarz4d Spolki do: -----' a. pooigcia wszelkich czl'nnosci faktycznych i prawnych' kt6re.bqd4 zmierzaly do wpiowadzeniakcji Sp6lki serii D a takze Praw do Akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organrzowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 79 lipca 2005 t'. o obrocie instrumentami frnansowymi (Dz. U. numer 183 poz. 1538), przez sp6lkq Gielda Papierow Warloiciowych w Warszawie Sp6lka Akcyjna z siedzib4 w Warszawte, b. podjecia wszelkich czynnosci faktycznych i prawnych, maiqcych na celu dokonanie dematerializacji akcji Sp6lki serii D oraz PDA akcji serii D, w tym w szczeg6lno6ci do zawarcia z Klajowym Depozltem Papierow WarloSciowych (KDPW) umow, dotyczqcych rejestracji w depozycie, prowadzonym prez KDPW, akc.jiserii D a takze Praw do Akcliserii D, ----*---- c. okreslenia sposobu i przeprowadzenia ptzydzialu akcji nieobjqtych w drodze zapis6w podstawowych i dodatkowych /:'" i, A \..' \.'r Y

9 s4 Uchwala wchodzi w Zycie z dniem podjgcia, pod wanrnkiem zarejestrowania przez S:yd Rejestrowy zmian Statutu Sp6lki wprowadzonych uchwal4 Nr l/09/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp6iki z dnia 15 u rzcsnia 2010 r Przewodniczqcy stwierdzil, ze z reprezentowanych akcji, co stanowl glos6w, oddano waznych glos6w, ',,za oddlno 10. l0l.-].14 glo"ou przccirn'- oddano 0 glosow. -..u strzynrujacyclr.iq- oddano 0 glosou wobec czego Przewodniczqcy stwierdzil, Ze uchwala zostala przyjqia UCHWALA NUMER 3iO9l2OIO Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio Inventions Sp6lka Akcyjna z siedzibq we Wroclawiu z dnia 15 wrze6nia 2010 r. w sprawie prryjgcia Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art.448 $ 1 k.s.h. w zwi4zku / an.418 i 2 pkt l) k.s.h. uchr.rala co nastqpuje: - ti,;;;il;;y:.' "', PostanawiasiE wprowadzi6 s1 w Sp6lce Bio Inventions S.A. Program 82 Program Motf'vacyjny wdraza sig celem zwiekszenia efekty'wnodci kreacji waftosci Sp61ki dla akcjonariuszy oraz wdrozenia nowoczesnych i efekty'r'vnych mechanizm6w moty'r'vujqcych czlonk6w Zarzqdu oraz pracownikow i wsp6lpracownik6w Sp61ki, kt6re pozwol4 zapewnii wzmocnienie wiqzi l4czqcych ww. osoby ze Sp6lkq i stabilizacjq zatrudnienia s3 Program Motlvacyjny obejmowai bedzie okres trwajqcy od I wrzesnia 2010 roku do 30 wrzesnia 2011 roku ibgdzie realizowany poptzez emisje warant6w subskrypcyjnych serii A (Walranty) uprawniaj4cych do objqcia emitowanych w ramach warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego akcji Sp6lki serii E (Akcje serii E) stosownie do postanowief aft. 453 $2 Kodekru soolek handlowvch

10 $4 l. Prawo do uczestnjczenia rv Prcgramic plzyslugiwai bqdzie wskazanym ptzez Radg \adzorczq: ".,1^.1 ^.' 7a. ' '4" b. pracownikom oraz wsp6lpracownikom Sp6tki na podstawie rekomcndacji larza-du Warunkiem dajqcym prawo do objqcia Wan'ant6w bedzie pozosta\\ arrie przez dara osobq, na dzien okreslony w uchwale Rady Nadzolczej czlonkietn Zarzqdu, pracownikien lub wspolpracownikiem Sp6tki (Osoba Uprawniona) Osoby Uprarvnione otlzymaja. wyemitor'vane przez Sp61k9 Warralty I(azdy Warant uprawniai bqdzic do objgcia 1 (ednej) akcji nouej enrisji :'crii t Cena ernisyj na akcj i serii E. zostaj e ustalona na 0,0 I z1 (jedel gr osz) s l. PodstawE prawn4 Programu stanowi niniejsza uchwala Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego. 2. Walne Zgromadzenie upowaznia Radq Nadzorcz4 do plzyjecia Regulatrinu Programu Motlavacyjnego okledlaja.cego jego szczegolowe zasady w granicach olre.lonych nn. Ucltu ala. s6 Ucbrvala wchodzi w Zycie z dnierr podj qcia Przewodniczqcy stwierdzil, 2e z reprezentowanych akcji, co stanou i glos6rv, oddano wa2nych glos6w, ,,2r" oddano 10. 0l.lJ4 clo.rr$ przeciw" oddrno 0 glosou.-,,wstrzyn.ruj4cych si9" oddano 0 glos6w, wobec czego Przervodnicz4cy stwierdzil, 2e uchwala zostala przy1qta. W tym miejscu Pr zervodnicz:gcy przedstalvil opinie Zalz4du Sp6lki w sprau'ie wylqczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy: ---- l0

11 ,,Opinia Zarzqdu Bio Inventions S.A. lv spralvie rvylqczenia prawa poboru dotychczasorvych akcjonariuszy przy emisji akcii serii I i warrant6w subskrypcyjnych serii A oraz sposobu ustalcnia ceny emisyjnej al<cji serii E W zwi4zku z zamiarem przyjqcia Plogramu Motywacyjnego ptzez Bio lnventions SA, maj4cego na celu zwigkszenie ef'ektywnosci kreacj i wallosci Sp6lki dla akcjonariuszy oraz wdrozenia nowoczesnych i efektl'r'vnych mechanizm6r.v motyr'vuj4cych czlonkow zarzqdt, pracownik6w i wsp6lpracownik6w, ktore pozwolq zapewnid wznrocnienie wiqzi lqczqcych ww. osoby ze Sp6lk4 i stabilizacjg ich zahudnienia, Zarz4d Sp61ki rekomenduje wyl4czenie w calorici prawa pobolu akcji serii E (otaz prawa poboru wa antow subskrypcyjnych serii A). W opinii Zarzqdu przyjqcie programu motlwacyjnego pozrvoli rowniez na ef'ektyvnq motywacjq lowych specjalist6w pozyskiwanych do wsp6lpracy ze Sp61k4 rv celu realizacji strategii budowy grupy Bio Inr entions ofal \ieci plrlner\kiel. Jednocze6nie Zarz4d Spolki rekomenduje, aby ze wzglqdu na cel emis.ji zwiqzany z realizaqq programu molyr'vacyjnego, cena emisyjna akcji serii E zostala ustalona na poziol.rie rownym wartosci nominalnej akcji." UCHWAI-A NUMER 4/09/2OIO Nadzrvyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio lnventions Sp6lka Akcyjna z siedzibq we Wroclarviu z dnia l5 wrze5nia 2010 r. w sprarvie emisji warrantriw su bs krypc"rj nych scrii A, warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego w drodze emisji akcji serii E z wylqczeniem prawa poboru akcji oraz warrant6w przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Sp6lki tl 1. Postanawia siq o emisji l4cznie nie wiecej ni (jeden milion sto tysigcy) Warrant6w upmwniaj.lcych ich posiadaczy do objqcia Akcji serii E Waranty zostan4 wyemitowane w celu warunkowego podwy2szenia kapitalu zakladowego Sp6lki o kwotq nie lvigksz4 ni2 I 1.000,00 zl (edenascie tysiecy zlotlch) Celen.r emisji Warant6w jest realizacja Programu Motywacyjnego przyjqtego uchwal4 nr 3/09/2010 Walnego Zgrotnadzenia Po zapoznaniu siq z pisemnq opiniqzarz4du Sp6lki sporzqdzonq w dniu 20 sierpnia 2010 r'., uzasadniaj4ca wylqczelie prawa poboru i sposob ustalenia ceny emisyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyl4cza w calosci prawo poboru Warrant6u' plzysluguj4ce dotychczasowym akcjonariuszom Spolki Uprawnionymi do objqcia Warant6w bqd4 wylqcznie Osoby Uprawnione, kt6re zostanq wskazane w uchwale Rady Nadzorczej na zasadach okreslonych w tl

12 Uchrvale nr 3/09/2010 Walnego Zgromadzenta oraz Regulamilu Programu Motywacyjnego przyjqtego przez RadQ NadzoIcz $2 Wan anty zostanq wyemitowane nieodplatnie $3 Kazdy Waffant bqdzie uprawniai do obiqcia 1 (ednej) Akcji serii E $1 1. Wykonanie prarv z Watrant6w powinno nastqpii do 30 wrzesnia 201 roku. UporvaZnia siq Zarz4d do wydawania Wattant6w Subskrypcyjnyclt uprawnia.jqcych do objqci akcji serii E w termilic kr6tszym niz maksymalny termin wskazany r.r' niniejszyn.r punkcie Uchwaly. 2. Wananty lrie ob.jpte w terminie tmce waznos6. ss l. Wananty wyemitowane zostan4 w fonr.ie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym bqd4papierami warlosciowyri imiennymi. 2. Warranty bqdq plzechowpvane w wybranej pvez Zarzqd firmie inwesrl cyjnej lub Spolce UpowaZnia siq Zarzqd do zlo2enia Warrant6w do depozl'tu prowadzonego przez flrmq inwestycyine. s6 1. Wananty bed4 olerowane Osobom Uprawnionym w transzach, po rejestracji niniejszego warunkowego podwy2szenia kapitalu zaktadowego Sp6lki, w terminie od I grudnia20l0 roku do 3L sierpnia20ll roku Odwiadczenie o objqciu Warant6w powinno zostai zlo2one w teminie 30 dni od daty zlo2enia olerty ich nabyeia przez Sp61kq w drodze pisemnego oswiadczenia, na przygotowanym przez Spolkq fbtmularzu. 3. Warranty s4 niezbywalne, poza przypadkiem zbycia na rzecz Sp6lki w celu umorzenja r Waranty podle gajedziedziczenu s7 Na podstawie niniejszej uchrvaly dokonuje sie wamnkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego Sp6tki o kwote nie wylszq ni ,0021 ledena6cie tysiqcy zlotych) w drodz emisji nie wigcej ni (ednego miliona stu tysigcy) akcji zwyklych na okaziciela Serii E, o wartoici nominalnej 0,01 zl (slownie: jeden grosz) ka2da. : I2

13 $8 Warunkowe podwy2szenie kapitalu zakladowego dokonl.r.vane jest w celu przyznan.ia plaw do objgcia Akcii serii E posiadaczom Warrant6w (Osobom Uplawnionym), zgodnie z zasadami przyjgtymi w niniejszej uchwale, uchwale nr' 3/09/20I 0 Walnego Zgromadzania i Regulaminie Programu Motlnvacy.jnego. se l. Termin wykonania prawa do objqcia Akc.li selii E uplywa w dniu 30 wrzesnia 201I roku Osobami uprarvnionymi do objecia Akcj i serii E sq Osoby Uprawnione z Warrantow serii A oraz ich spadkobiercy $ t0 1. Wszystkie akcje serii E objqte zostanq w zamian za wklady pieniqzne Cena emisyjna akcji serii E zosta.je ustalona 0,01 zl (slownie:jeden grosz). $il L Akcje serii E uczestniczyi bqdq w dp'videndzie pocz4wszy od dnia 0l.0l.201 I r., tj. od wlplat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podzialu za rok obrotorrl 201 r Akcje nowej emisji serii E nie bqd:l mialy formy dokumentu i bpd4 podlegaly dematerializacj i zgodnte z ustawe z dnia 29 lipca 2005 r'. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz wraz z pozniejszymi /ttr4rottttt. s12 Po zapoznaniu sip z pisemnq opinia.zarz4dn Sp6lki z dnia 20 sierpnia 2010 roku uzasadniaj4c4 powody wyl4czenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, Walne Zgromadzenie Sp6lki, dzialaj4c w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Sp6lki pralva poboru akcji serii E w caloici s13 Walne Zgromadzenie upowaznia i zobowiqzuje Zanqd do wyemitowania Warlant6w, a tak2e do podjecia wszelkich innych czynnodci faktycznych i prawnych zwiqzanych z emisjq i przydzialem Warant6w oraz akcji serii E zgodnie z uchwalami Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Progranru Motlnvacyjnegoraz innymi uchwalami Rady Nadzorczej w tym przedmiocie.-- s14 Zmienia sig Statut Sp6lki w ten sposob, ze w paragrafie 6 Statutu, po ustqpie I dodaje sig ustqp la w brzmieniu: l3

14 ,,1a. Warunkowy kapital zakladowy Sp6lki rvynosi nie lvigcej niz ,00 z.] (edena6cie tysiqcy zlotych), i dzieli sie r.ra nie wiqcej niz (slownie: jeden milion sto tysiqcy) akcji na okaziciela selii E, o wartosci nominalnej 0,01 zl (eden glosz) kazda akcja. Celem warunkowego podwyzszenia kapitalu jest pzyznanie praw do objqcia akcji serii E Osobom Uprarvnionyrn 7 warlantow subskrypcyjnych serii A wyenritowanych pnez Spolkq na podstawie uchwaly Nadzr.vyczajnego Walnego Zgromadzeria nr z dnia 15 wrzesnia 2010 r.' sts L. Na podstawie art. 430 Q5 l(odeksu sp6lek udzieia sig Radzie Nadzorcze.; Sp6lki upowaznienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Sp6lki uwzglqdniaj4cego zmiany wprowadzone niniejsz4 uchr.valq Uchwala wchodzi w 2ycie z dniem podjecia Przewodnicz4cy str.vierdzil,,e z reprezentowanych akcji, co stanowi gtos6w, oddano waznych glosow, ,,2a" oddano 10.10l.ll4 glosou ,,przecir,r'- oddano 0 gjo:or,r ,,wstrzyn.ruja.cych siq" oddalo 0 glosow,---- wobec czego Pzewodnicz4cy stwieldzil,2e uchwala zostala przyjqta.--* UCHWALA NUMER 5/09/20IO Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio lnventions Sp6Ika Akcyjna z siedzibq wc Wroclarviu z dnia 15 wrzesnia 2010 w sprawie wyra2enia zgody na ubieganie sig o wprowadzenie akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz na dematdrializacie akcji serii E Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o ar1. 5 i inne Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o oblocig instrumentami finansowymi (Dz. U z 2005 t. Nr 183, poz wraz z po2niejszymi zmianami) (dalej: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi) w zwtqzkrt z ar1. 12 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania irstrument6w finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o sp6lkach publicznych (Dz. U nr 184 poz wraz z p62niejszyni zmianami), uchwala co nastqpuje: sl Wprowadzenie do obrotu L Wlraza sig zgodq na ubieganie siq o wplowadzerie akcji serii E oraz Praw do Akcji serii E (PDA E) do Alternaty'vnego Systemu Obrotu na rynku I4

15 NewConnect organizowanego w oparciu o przepisy Ustawy o obrocie instrurnerlarni fi nlrrsou ymi Upowa2nia si1 Zaru4d Sp6tki do podjqcia wszelkich czynnosci laktycznych i prawnych, ktore bqdq zmierzaly do wprowadzeniakcji selii E oraz Plaw do Akcji serii E (PDA E) do Alternatyrvnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect organizowanego lv oparciu o przepisy Ustarvy o obrocie instrumentami fir'ransowymi przez GieldE Papier6w WafioSciowych w Warszau ie SA $2 Dematerializacja l. Wymza sie zgode Da zlozenie akcii serii E do depozl,tu prorvadzonego przez firmq inwestycyjn4 jezeli zaldzie taka potrzeba, a nastgpnie na ich dematelializacje stosownie do przepis6w Ustawy o obrocie instrutnentami I l rd lruwl l I. 2. Upowa2nia sig Zav4d Sp6lki do zlo2enia akcji ser-ii E do depozl'tu prowadzonego przez firmq inwestycyjn4 jezcli bgdzie to konieczne, oraz do podjgcia wszelkich czynnosci laktycznych i prawnych, majqcych na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E, w tym w szczeg6lno6ci do zarejestrowania w depozycie prowadzonym przez Klajowy Depoz]'t Papier6w Warto6ciowych S.A. akcji serii E oraz PDA E $3 WejScie w 2ycie Uchwala wchodzi w Zycie z dniem podjecia.-* Przewodnicz4cy str.vierdzil, ze z reprezentowanych akcji, co stanowi glos6w, oddano waznych glos6w..2a" oddano 10. l0l.334 glosow,,przeciw" oddano 0 glosow,-..u strzynrujqcych sie" oddrrro 0 glosou wobec czego PuewodniczEcy stwierdzil, Ze uchwala zostala przyjeta Do punktu 6 porz4dku obrad: * Stwierdzono brak wolnych wnioskow. - Do punktu 7 porzqdku ob ra d : Wobec wyczerpania porz4dku obrad Przewodnicz4cy zamkn4l Nadzwyczalne Zgromadzenie Akcjonariuszy. --. S 2. Koszty tego aktu ponosi Sp61ka l)

16 $ 3. Pobrano: 1) podatek od czynlodci cyrvilnoprarvrych na podstawie art. l' 6,1 ust. I pkt 9 ustawy z dnia 9 wrzesnia 2000 r. o podatku od czynno6ci cyr'vilnoprar'vlych (Dz' U. Nr 86, poz ze zmian.) (po odjqciu od podstawy opodatkowania w :lqczlej kwocie ,00 zl taksy notarialnej za podwy2szenie kapitatu w kwocie brutto 1.098,00 zt oraz oplaty sqdorvej zwi4zanej z wpisem spotki do rejestru przedsigbiorc6r.v w kwocie 400,00 zt i oplaly za ogloszenie w Monilorze Gospodarczym w wysokosci 250,00 zl) rv krvocie '00 zl 2) takse notarialn4 na podsta\\'ie $ 9 ust. I pkt 2) Rozpolza.dzcnia Ministra Sprarviedlir.voSci z dnia 28 czerwca 2004 r' r.v sprar'vie maksymalnych stawck taksy notar-ialnej (Dz. U. Nr 148, po2.1564) w kwocie '00 zl 3) podatek od towar6w i uslug (VAT) 22'% - od kwoty z pkt 2) '00 zl Raze m: 1.,119,00 zl Al(t ten odczytano, przyjqto i podpisano. Oryginal rego ak(u wlasnorccznie podpisali: Prze\lodniczqc) i Notanusz SinonrKr!ko$+a il, -" ^ Ren,rorium { Nr D)1,/' i2010 Kancelaria Notdrialna Donrinika Grodzirisk! Simor. Kruko!vska Spolka Clwilna we wfoctawiu. ul Kmwiecka: lok l5 16, 50-l'18 Wrociaw. Wr_pis tcn, po sprostowatriu protokolem z dnia 21 wrzc(ria 2010 r'' Rcp' A nrmcr 18519/2010, wydrno: SP6lce Pobm,t l) 1aksA norarialra. na Podstawic i l2 rozp Min Spta\'. w sfr2\'ic maks)rmalnych sla\\,ek taksy nolnrialncj z dnia 28 czcnca 2004 r' (Dz ll Nf - l.l8:oo/ l5'4r'1tr ' r... " I,2,oo"a,ecr.a.l,1'0. )o.rj.",r) n",.r,... l: :-: -:.j.:,0..-.^l^ t," 1:' t6