SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Transkrypt

1 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Asseco Slovakia za III kwartał 2007 roku ( ) sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 7 listopada 2007 r.

2 SPIS TREŚCI Wstęp... 3 Informacje ogólne Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skrócone sprawozdanie finansowe Grupa Asseco Slovakia Struktura Grupy Asseco Slovakia Zatrudnienie w Grupie Asseco Slovakia Istotne dokonania lub niepowodzenia oraz zdarzenia ich dotyczące w III kwartale 2007 roku Działalność bieŝąca Zdarzenia, które nastąpiły po 30 września 2007 i mogą wpłynąć na osiągane wyniki finansowe Wyniki finansowe Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu Informacja o korektach z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową róŝnicę z tytułu podatku dochodowego oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku Informacja o korektach z tytułu wartośći firmy Informacja o jednostkach zaleŝnych Informacja o jednostkach stowarzyszonych Zastosowane kursy walut Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Działalność operacyjna Działalność inwestycyjna Działalność finansowa Analiza wskaźnikowa Grupy Asseco Slovakia Analiza wskaźnikowa Spółky Asseco Slovakia Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Prognoza finansowa Kurs akcji Asseco Slovakia, a.s Wybrane dane finansowe Informacje dodatkowe Wskazanie postępowań toczących się przed sądami i organami administracji publicznej Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, o łącznej wartości powyŝej EUR jeŝeli nie były one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych w ramach grupy kapitałowej Udzielone poręczenia kredytów, poŝyczki lub gwarancje Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Sprawozdanie zawiera 10 kolejno ponumerowanych stron, od strony 1 do 10. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Asseco Slovakia, a.s. w dniu 7 listopada 2007 roku. W imieniu Zarządu: Jozef Klein Prezes Zarządu strona 2

3 Wstęp Trzeci kwartał 2007 roku był typowym kwartałem pod względem biznesowym. Przychody w kwocie cca 553 mil. SKK stanowią więcej niŝ 35% przychodów rocznych planowanych spółki w 2007 roku. Przychody III kwartału 2007 r. są większe w porównaniu z przychodami III kwartału 2006 r., jaki i zysk z działalności operacyjnej oraz zysk netto. Spółka potwierdziła swoją pozycję na słowackim rynku IT zdobywając tytuł SPÓŁKA INFORMATYCZNA ROKU przyznawany przez nieformalne stowarzyszenie słowackich dziennikarzy i członków stowarzyszeń zawodowych w dziedzinie technologii informatycznych i telekomunikacji. Warto wspomnieć, Ŝe pomiędzy nowo podpisanymi umowami znajduje się podpisana umowa z klientem. Česmad (słowackie stowarzyszenie przewoźników) kontrakt na dostarczenie Transgranicznego Systemu Informacji umoŝliwiającego efektywny transport drogowy i logistykę, za kwotę 20 mln SKK. Część dostawy będą stanowiły równieŝ moduły ERP jej spółki zaleŝnej Datalock. Poprzez podwyŝszenie kapitału podstawowego w Asseco Czech Republic i zakończenie transferu akcji spółki BERIT i LCS International z własności Asseco Slovakia na Asseco Czech Republic, firma Asseco Slovakia została właścicielem 57% akcji w Asseco Czech Republic. Transakcje wynikają ze strategii grupy ASSECO, na podstawie której Asseco Slovakia jest odpowiedzialna za rozwój grupy w Republice Słowackiej i Czeskiej. Po serii pomyślnych akwizycji, które Asseco Slovakia zrealizowała w bieŝącym roku na rynku słowackim i czeskim spółka stała się z dniem r. właścicielem 51% udziałów w spółce Disig, a.s., świadcząca certyfikowane i akredytowane usługi w zakresie podpisu elektronicznego. strona 3

4 Informacje ogólne Spółka Asseco Slovakia, a.s. ( Spółka ) z siedzibą w Bratysławie przy ul. Trenčianska 56/A, została zarejestrowana w Rejestrze Handlowym 12 lutego 1999 na podstawie umowy załoŝycielskiej zawartej w formie aktu notarialnego nr N 617/98, Nz 611/98 w dniu 16 grudnia Spółka Asseco Slovakia a.s. jest integratorem i producentem innowacyjnych systemów IT dla sektora finansowego, sektora przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych. Portfel produktów Asseco Slovakia obejmuje systemy informatyczne dla banków, instytucji ubezpieczeniowych, kas mieszkaniowych, systemy kart płatniczych, DWH i MIS, systemy umoŝliwiające handel elektroniczny, call center, a takŝe systemy dostosowywane do indywidualnych potrzeb klientów. Lista głównych klientów obejmuje lokalne i międzynarodowe podmioty zarówno z sektora finansowego, jak i z innych sektorów. Spółka bezpośrednio zaleŝna Slovanet a.s. jest jednym z największych, niezaleŝnych operatorów telekomunikacyjnych i providerem internetowym na Słowacji. Slovanet posiada znaczny udział na rodzimym rynku dostawców usług teleinformatycznych. Oprócz standardowych usług internetowych oraz telefonii internetowej, Slovanet oferuje usługi VPN (virtual private networks). Slovanet posiada stabilną i dobrze rozbudowaną bazę klientów, którą stanowią zarówno małe i średnie przedsiębiorstwa, gospodarstwa domowe, jak i duŝe organizacje. Spółka bezpośrednio zaleŝna DATALOCK a.s. naleŝy do czołowych liderów w dziedzinie zakładowych systemów informacyjnych na słowackim rynku. Aktualnie oferuje całą gamę kompleksowych rozwiązań w zakresie zakładowych systemów informacyjnych (ERP). Rozwija i dostarcza ekonomiczne systemy informacyjne w wersjach dla organizacji róŝnych typów i wielkości, dla miast i gmin, systemy zarządzania dla hotelów i zakładów gastronomicznych. Oferuje szereg usług w zakresie IT na bazie technologii najwyŝszej jakości. Spółka bezpośrednio zaleŝna Asseco Czech Republic a.s. jest czeskim filarem grupy kapitałowej Asseco. NaleŜy do najwaŝniejszych świadczeniodawców kompleksowych usług z zakresu technologii informacyjnych i komunikacyjnych w Republice Czeskiej. LCS International, a.s. jest najwaŝniejszym producentem systemów ERP na czeskim rynku i jest zaliczana do TOP 100 czeskich spółek informatycznych. Spółka zajmuje się rozwojem, wdraŝaniem i wspomaganiem nowoczesnych informacyjnych i ekonomicznych systemów. BERIT, a.s. koncentruje się na rozwiązaniach związanych z Systemami Informacji Geograficznej (GIS) oraz systemami zarządzania eksploatacją sieci dystrybucyjnych. Oferowane produkty zaprojektowane zostały z myślą o przedsiębiorstwach działających na rynku dystrybucji mediów, szeroko rozumianym przemyśle, instytucjach rządowych i jednostkach samorządu terytorialnego. Głównym kierunkiem działalności spółki MPI SLOVAKIA, s.r.o. jest świadczenie usług doradztwa z zakresu wdraŝania kompleksowego ekonomicznego systemu informacyjnego SAP R/3 oraz wdraŝanie i sprzedaŝ systemu informacyjnego SAP. W 1999 roku spółka została partnerem firmy SAP Slovensko, s.r.o. i w czerwcu 2006r. uzyskała certyfikat dot. stosowania metodologii wdraŝania SAP Best Practices Baseline Package. Spółka Asseco Slovakia, a.s. jest notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od 10 października 2006 r. 1 Na podstawie decyzji Walnego zgromadzenia doszło do zmiany siedziby Spółki (Komunikat giełdowy nr 15/2006 z dnia 2 grudnia 2006r.) strona 4

5 Zakres podstawowej działalności Grupy Asseco Slovakia w podziale na odpowiednie segmenty został opisany w sprawozdaniu finansowym. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 30 września 2007 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Jozef Klein Martin Morávek Jozef Roštár Andrej Klačan Edita Angyalová Stanowisko Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu W dniu 6 lipca 2007 roku weszła w Ŝycie Uchwała Rady Nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. w przedmiocie powołania Pani Edity Angyalovej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Asseco Slovakia, a.s. /Komunikat bieŝący nr 24/2007 z dnia 6 lipca 2007/ Na dzień 30 września 2007 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Adam Góral Andrej Košári Eva Balážová Marián Kolník Ľudovít Molnár Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Akcjonariat Asseco Slovakia, a.s. Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu okresowego, następujący akcjonariusze posiadają min. 5% ogólnej liczby głosów: Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów na WZ % udział w strukturze akcjonariatu Asseco Poland ,67 ING Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych S.A ,01 strona 5

6 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające lub nadzorujące Osoba zarządzająca Ilość akcji na dzień Ilość akcji na dzień RóŜnica Jozef Klein Martin Morávek Andrej Košári Nie nastąpiły Ŝadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. W III kwartale 2007 r. nie doszło do Ŝadnych zmian w kapitale podstawowym spółki ani w całkowitej liczbie akcji. Kapitał zakładowy dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 SKK (słownie: jedna korona słowacka) kaŝda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) głosów. Rejestracja akcji w KDPW Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) uchwałą nr 571/07 z dnia 6 sierpnia 2007 roku postanowił zarejestrować pod kodem SK do akcji zwykłych na okaziciela spółki Asseco Slovakia, a.s. o wartości nominalnej 1 korona słowacka kaŝda, pod warunkiem ich zarejestrowania przez Centrálny Depozitár Cenných Papierov SR, a.s. (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Republiki Słowackiej) pod kodem SK na koncie prowadzonym dla KDPW oraz podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje spółki Asseco Slovakia, a.s. oznaczone kodem SK Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Nr 574 z dnia 6 sierpnia 2007 r. dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela spółki Asseco Slovakia, a.s. o wartości nominalnej 1 korona słowacka kaŝda. Zarząd GPW postanowił równieŝ wprowadzić z dniem 8 sierpnia 2007 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki Asseco Slovakia, a.s. pod warunkiem dokonania przez KDPW rejestracji tych akcji oraz oznaczenia ich kodem SK w dniu 8 sierpnia 2007 r. /Komunikat bieŝący nr 29/2007 z dnia 7 sierpnia 2007/ strona 6

7 1. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe SKONSOLIDOWANY BILANS Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne Inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego NaleŜności długoterminove Środki pienięŝne zastrzeŝone Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności krótkoterminowe NaleŜności z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych Krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne Pozostale aktywa obrotowe Aktywa obrotowe razem Aktywa razem strona 7

8 SKONSOLIDOWANY BILANS (kontynuacja) Kapital wlasny i zobowiazana Kapital wlasny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Kapital podmiotu dominującego Kapitał mniejszości Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Kredyty i poŝyczki długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy Zobowiązania handlowe i inne Zobowiązania z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych Kredyty bankowe Rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy razem Zobowiązania razem Kapital i zobowiazanie razem Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w SKK) strona 8

9 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Działalnośc kontynuowana Przychody ze sprzedaŝy Koszt własny sprzedaŝy ( ) ( ) ( ) ( ) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Koszty sprzedaŝy ( ) (67 667) (70 902) (30 300) Koszty ogólnego zarządu ( ) (60 793) ( ) (32 396) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (2 607) (1 686) (2 870) (2 520) Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (25 864) (1 317) (21 458) (8 429) Udział w wynikach jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy (33 564) (15 305) (31 803) (12 254) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej Działalnośc zaniechana Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto W tem zysk (strata): przypisany do podmiotu dominującego mniejszości Zysk (strata) na jedną akcję Średnia waŝona liczba akcji zwykłych Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w Sk) 92,04 36,91 94,90 39,59 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w Sk) 0,00 0,00 0,00 0,00 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 92,04 36,91 94,90 39,59 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję 92,04 36,91 94,90 39,59 strona 9

10 RACHUNEK ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządko wanych Niepodzielon y wynik finansowy lat ubieglych Zysk (strata) netto Razem Kapitał mniejszośco wy Kapital wlasny razem Na dzień 1 stycznia 2007 roku Zwiększenia z tytułu akwizycje Przeznacenie zysku 768 (768) Dywidendy ( ) ( ) (14 409) ( ) Korekty dotyczące lat ubieglych (369) (369) (357) (726) RóŜnice kursowe Ogólny zysk (strata) netto Na dzień 30 września 2007 roku Na dzień 1 lipca 2007 roku Zwiększenia z tytułu akwizycje Przeznacenie zysku (korekta) (7) Dywidendy Korekty dotyczące lat ubieglych Ogólny zysk (strata) netto Na dzień 30 września 2007 roku strona 10

11 RACHUNEK ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM (kontynuacja) Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy lat ubieglych Zysk (strata) netto Razem Kapitał mniejszoścowy Kapital wlasny razem Na dzień 1 stycznia 2006 roku Konsolidacyjne zmiany Zwiększenia z tytułu emysje akciji Przeznacenie zysku 61 (61) 0 0 Dywidendy ( ) ( ) ( ) 0 Ogólny zysk (strata) netto Na dzień 30 września 2006 roku Na dzień 1 stycznia 2006 roku Konsolidacyjne zmiany Zwiększenia z tytułu emysje akciji Przeznacenie zysku 61 (61) Przeznacenie zysku zmiana z tytułu konsolidacije (3 867) Dywidendy ( ) ( ) ( ) Ogólny zysk (strata) netto (3 842) Na dzień 31 grudnia 2006 roku strona 11

12 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH tys. SKK A. Przepływy pienięŝne z działalności operacyjnej I. Ogólny zysk (strata) netto II. Korekty razem ( ) (79 968) (27 213) Zyski (straty) mniejszości Udział w wyniku finansowym jednostek konsolidowanych metodą praw własności (6 549) (1 742) 0 0 Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (6 613) (3 785) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (4 096) (185) (397) (17) Zmiana stanu rezerw (424) (41 405) (14 300) Zmiana stanu zapasów (3 423) 838 (11 532) (5 504) Zmiana stanu naleŝności ( ) (83 430) (43 705) (66 739) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów Zmiana stanu naleŝności i zobowiązań z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych ( ) (74 630) (29 250) (19 898) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (74 280) (49 119) Inne korekty (3 305) (13 240) Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/II) (25 745) (804) B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy inwestycyjne Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki inwestycyjne ( ) ( ) ( ) (12 682) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (41 480) (6 351) (41 608) (12 682) Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne ( ) ( ) ( ) 0 Na aktywa finansowe ( ) ( ) ( ) 0 a) w jednostkach powiązanych ( ) ( ) ( ) 0 w tym nabycie aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne (80 585) (80 585) 0 0 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (III) ( ) ( ) ( ) (12 665) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy finansowe Wpływy netto z emisji akcji Kredyty i poŝyczki Inne wpływy finansowe strona 12

13 II. Wydatki finansowe ( ) (4 058) ( ) (8 939) Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli ( ) 210 ( ) 0 Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym (210) (210) 0 0 Inne, niŝ wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i poŝyczek (23 667) (19 534) (6 046) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (10 965) (5 972) (6 062) (1 160) Odsetki 0 0 (4 970) (1 710) Inne wydatki finansowe 0 0 (23) (23) III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (III) ( ) D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/B.III+/C.III) ( ) ( ) Zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych (16 129) 26 (8 222) (9 034) Środki pienięŝne na początek okresu Środki pienięŝne na koniec okresu strona 13

14 2. Skrócone sprawozdanie finansowe BILANS Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego NaleŜności długoterminove Środki pienięŝne zastrzeŝone Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności krótkoterminowe NaleŜności z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych Krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne Pozostale aktywa obrotowe Aktywa obrotowe razem Aktywa razem strona 14

15 BILANS (kontynuacja) Kapital wlasny i zobowiazana Kapital wlasny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne Zobowiązania z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych Rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy razem Zobowiązania razem Kapital i zobowiazanie razem Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w SKK) strona 15

16 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT tys. SKK DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaŝy Koszt własny sprzedaŝy ( ) ( ) ( ) ( ) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Koszty sprzedaŝy (40 169) (7 696) (45 316) (23 263) Koszty ogólnego zarządu (76 788) (27 165) (73 915) (23 220) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (445) (241) (2 817) (2 517) Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (22 958) (2 285) (11 356) (10 584) Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy (31 769) (10 740) (28 258) (10 572) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Zysk (strata) na jedną akcję Średnia waŝona liczba akcji zwykłych Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w SKK) 92,04 36,91 96,56 34,81 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w SKK) 0,00 0,00 0,00 0,00 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 92,04 36,91 96,56 34,81 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w SKK) 92,04 36,91 96,56 34,81 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w SKK) 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję 92,04 36,91 96,56 34,81 strona 16

17 RACHUNEK ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy lat ubieglych Zisk (strata) netto Razem Na dzień 1 stycznia 2007 roku Zmiana z tytulu dystrybucje profitu 77 (77) 0 Dywidendy ( ) ( ) Ogólny zysk (strata) netto Na dzień 30 września 2007 roku Na dzień 1 lipca 2007 roku Ogólny zysk (strata) netto Na dzień 30 września 2007 roku Na dzień 1 stycznia 2006 roku Dywidendy ( ) ( ) Zwiększenia z tytulu emysje akciji Ogólny zysk (strata) netto Na dzień 30 września 2006 roku Na dzień 1 stycznia 2006 roku Zwiększenia z tytulu emysje akciji Dywidendy ( ) ( ) Ogólny zysk (strata) netto Na dzień 31 grudnia 2006 roku strona 17

18 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH A. Przepływy pienięŝne z działalności operacyjnej I. Ogólny zysk (strata) netto II. Korekty razem ( ) (54 435) (69 135) (13 316) Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych a innych trasakcji finansowych Odsetki i dywidendy (12 347) (2 465) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (150) Zmiana stanu rezerw (4 055) (41 387) (14 277) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŝności (87 236) ( ) (32 305) (99 161) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów (5 024) (2 436) Zmiana stanu naleŝności i zobowiązań z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych (94 628) (51 899) (29 250) (19 898) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (11 371) (1 252) Inne korekty (1 470) (6 425) III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/II) (44 047) B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy inwestycyjne Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych II. Wydatki inwestycyjne ( ) ( ) (8 454) (883) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (6 041) (2 309) (8 454) (883) Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Na aktywa finansowe ( ) ( ) 0 0 a) w jednostkach powiązanych ( ) ( ) 0 0 w tym nabycie aktywów finansowych ( ) ( ) 0 0 b) w pozostałych jednostkach (1 500) (1 500) 0 0 Inne wpływy inwestycyjne (80 585) (80 585) 0 0 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (III) ( ) ( ) (8 454) (883) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy finansowe Wpływy netto z emisji akcji Inne wpływy finansowe II. Wydatki finansowe ( ) (533) ( ) (1 381) Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli ( ) 0 ( ) 0 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (3 827) (533) (5 270) (1 227) Odsetki 0 0 (471) (154) strona 18

19 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (III) ( ) (533) D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/B.III+/C.III) ( ) ( ) E. Zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych (16 819) (664) (10 091) (10 871) F. Środki pienięŝne na początek okresu G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/D+E) strona 19

20 3. Grupa Asseco Slovakia 3.1. Struktura Grupy Asseco Slovakia Asseco Slovakia, a.s. Jednostka Dominująca Asseco Slovakia, a.s Bratislava Trenčianska 56/A Phone: Fax: Web: marketing@asseco.sk Spółka Asseco Slovakia a.s. jest integratorem i producentem innowacyjnych systemów IT dla sektora finansowego, sektora przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych. Asseco Slovakia oferuje m.in. systemy informatyczne dla bankowości i ubezpieczeń, systemy do obsługi kart płatniczych, rozwiązania ecommerce, callcenters, rozwiązania do obsługi mieszkaniowych kas oszczędnościowych oraz projekty pod klucz. NajwaŜniejsi klienci spółki to: Bankowość Consumer Finance Holding Eximbanka SR Poštová banka s IT Solutions SK (były SporDat) GE Money Bank GE Money Multiservis Slovenská sporiteľňa Českomoravská záruční a rozvojová banka J&T banka Ubezpieczenia Pojišťovna VZP ČSOB d.s.s. DDP Stabilita, d.d.s. VÚB Generali d.s.s. Building Savings HVB Banca pentru Locuinte HYPO stavební spořitelna Stavební spořitelna České spořitelny Wüstenrot stavebná sporiteľňa Modrá pyramída stavební spořitelna Datawarehousing Allianz Slovenská poisťovňa Daňové riaditeľstvo SR Slovak Telekom UniCredit Bank VÚB Všeobecná zdravotná poisťovňa strona 20

21 Enterprise Application Integration Slovak Tourist Board Slovenské elektrárne Stredoslovenská energetika VÚC Trnava SłuŜba zdrowia Dôvera zdravotná poisťovňa FN s poliklinikou F.D.Roosevelta v Banskej Bystrici Ministerstwo zdravotníctva SR Union zdravotná poisťovňa Všeobecná zdravotná poisťovňa Spółki zaleŝne Spółka Slovanet a.s. *) DATALOCK a.s. LCS International, a.s. BERIT, a.s. MPI Slovakia, s.r.o. Asseco Czech Republic a.s. Disig, a.s. Adres Záhradnícka Bratislava Tel: Bárdošová Bratislava Tel: Zelený pruh 1560/ Praha 4 Tel: Žarošická 4395/ Brno Tel: Novosvetská Bratislava Tel: Podvinný mlýn 2178/ Praha 9 Tel: Záhradnícka Bratislava Tel: Na dzień 30 września 2007 % akcji posiadanych % udział głosów na WZ Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania % akcji posiadanyc h % udział głosów na WZ 51% 51% 51% 51% 51,04% 51,04% 51,04% 51,04% 55,03% 55,03% 55,43,% 55,43% 51% 51% 51% 51% 39,30% 39,30% 57,08% 57,08% 51% 51% Slovanet a.s. Spółka zaleŝna Slovanet, a.s Bratislava Záhradnícka 151 Phone: , Fax: Web: info@slovanet.sk strona 21

22 Slovanet, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: , z siedzibą w Bratysławie, ul. Zahradnicka 151, Bratysława, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bratysławie I, sekcja: Sa,pod nr 2103/B. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 26 października 2006 r. Asseco Slovakia nabyła 51% (pięćdziesiąt jeden procent) akcji zwykłych spółki Slovanet, a.s. Spółka bezpośrednio zaleŝna Slovanet a.s. jest jednym z największych, niezaleŝnych operatorów telekomunikacyjnych i providerem internetowym na Słowacji. Slovanet posiada znaczny udział na rodzimym rynku dostawców usług teleinformatycznych. Oprócz standardowych usług internetowych oraz telefonii internetowej, Slovanet oferuje usługi VPN (virtual private networks). Slovanet posiada stabilną i dobrze rozbudowaną bazę klientów, którą stanowią zarówno małe i średnie przedsiębiorstwa, gospodarstwa domowe, jak i duŝe organizacje DATALOCK, a.s. Spółka zaleŝna DATALOCK, a.s Bratislava Bárdošová 2 Phone: , Fax: Web: datalock@datalock.sk DATALOCK, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: , z siedzibą w Bratysławie, ul. Bárdošova 2, Bratysława, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bratysławie I, sekcja: Sa,pod nr 81/B. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 8 stycznia 2007 r. Asseco Slovakia nabyła 51,04% (pięćdziesiąt jeden procent) akcji zwykłych spółki DATALOCK, a.s.. Spółka DATALOCK a.s. naleŝy do czołowych liderów w dziedzinie zakładowych systemów informacyjnych na słowackim rynku. Aktualnie oferuje całą gamę kompleksowych rozwiązań w zakresie zakładowych systemów informacyjnych (ERP). Rozwija i dostarcza ekonomiczne systemy informacyjne w wersjach dla organizacji róŝnych typów i wielkości, dla miast i gmin, systemy zarządzania dla hotelów i zakładów gastronomicznych. Oferuje szereg usług w zakresie IT na bazie technologii najwyŝszej jakości Asseco Czech Republic, a.s. Spółka zaleŝna Asseco Czech Republic, a.s. Podvinný mlýn 2178/ Praha 9 Phone: , Fax: strona 22

23 Web: Asseco Czech Republic, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: , z siedzibą w Pradze, ul. Podvinný mlýn 2178/6, Praha 9, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr W wyniku zawarcia Umowy o nabycia 329 akcji spółki Asseco Czech Republic, a.s w dniu 25 kwietnia 2007 r. Asseco Slovakia nabyła 25,06% kapitału zakładowego spółki Asseco Czech Republic, a.s. W wyniku zawarcia Umowy o nabycia 187 akcji spółki Asseco Czech Republic, a.s w dniu 7 września 2007 r. Asseco Slovakia nabyła 14,24% (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego spółki Asseco Czech Republic, a.s. W wyniku zawarcia Umowy w dniu 8 października 2007 r. pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i Asseco Poland S.A., akcjonariuszami spółki Asseco Czech Republic, a.s., akcjonariusze wyrazili zgodę na objęcie podwyŝszonego kapitału przez Asseco Slovakia, a.s. Asseco Slovakia, a.s. posiada akcji Spółki Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 57,08% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu. Więcej informacji znajduje się w części Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco. Spółka stowarzyszona Asseco Czech Republic a.s. jest czeskim filarem grupy kapitałowej Asseco. NaleŜy do najwaŝniejszych świadczeniodawców kompleksowych usług z zakresu technologii informacyjnych i komunikacyjnych w Republice Czeskiej LCS International, a.s. Spółka zaleŝna LCS International, a.s. Zelený pruh 1560/ Praha 4 Phone: , Fax: info@helios.eu LCS International, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: , z siedzibą w Pradze, ul. Zelený pruh 1560/99, Praha, wpisana do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 4 maja 2007 Asseco Slovakia nabyła 51,03 % akcji zwykłych spółki LCS International, a.s. Spółka bezpośrednio zaleŝna LCS International, a.s. jest najwaŝniejszym producentem systemów ERP na czeskim rynku i jest zaliczana do TOP 100 czeskich spółek informatycznych. Spółka zajmuje się rozwojem, wdraŝaniem i wspomaganiem nowoczesnych informacyjnych i ekonomicznych systemów. Dzięki szerokiemu portfelowi produktowemu (Helios Red, Helios Orange i Helios Green) pokrywa wszystkie segmenty rynku. Filozofią podejścia jest udostępnienie firmie systemu, który stanie się dla niego instrumentem do osiągnięcia długofolowej stabilizacji, uzyskania zalet konkurencyjnych i czołowych pozycji na rynku. strona 23

24 BERIT, a.s. Spółka zaleŝna BERIT, a.s. Žarošická 4395/ Brno Phone: +420, Fax: BERIT, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: , z siedzibą w Brnie, Žarošická 4395/13, Brno, wpisana do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Krajowy w Brnie, Sekcja B, Rejestr W wyniku zawarcia Umowy o nabiciji akcji w dniu 19 czerwca 2007 Asseco Slovakia nabyła 51,43 % akcji zwykłych spółki BERIT, a.s. Więcej informacji znajduje się w części Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco. Spółka bezpośrednio zaleŝna BERIT, a.s. koncentruje się na rozwiązaniach związanych z Systemami Informacji Geograficznej (GIS) oraz systemami zarządzania eksploatacją sieci dystrybucyjnych. Oferowane produkty zaprojektowane zostały z myślą o przedsiębiorstwach działających na rynku dystrybucji mediów, szeroko rozumianym przemyśle, instytucjach rządowych i jednostkach samorządu terytorialnego MPI Slovakia, s.r.o. Spółka zaleŝna MPI Slovakia, s.r.o. Novosvetská Bratislva Phone: , Fax: mpi@mpi.sk MPI Slovakia, s.r.o.: o numerze identyfikacyjnym: , z siedzibą w Bratysławie, ul. Novosvetská 13, Bratysława, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bratysławie I, sekcja: Sro, pod nr 17989/B. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 6 lipca 2007 Asseco Slovakia nabyła 51% akcji udziałów spółki MPI Slovakia, s.r.o. Więcej informacji znajduje się w części Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Głównym kierunkiem działalności spółki MPI Slovakia, s.r.o. jest świadczenie usług doradztwa z zakresu wdraŝania kompleksowego ekonomicznego systemu informacyjnego SAP R/3 oraz wdraŝanie i sprzedaŝ systemu informacyjnego SAP. W 1999 roku spółka została partnerem firmy SAP Slovensko, s.r.o. i w czerwcu 2006r. uzyskała certyfikat dot. stosowania metodologii wdraŝania SAP Best Practices Baseline Package Disig, a.s. Spółka zaleŝna Disig, a.s. Záhradnícka 151 strona 24

25 Bratislava Phone: , Fax: disig@disig.sk Disg, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: , z siedzibą w Bratysławie, ul. Zahradnicka 151, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bratysławie I, sekcja: Sa, pd nr 3794/B. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 26 października 2007 Asseco Slovakia nabyła 51% akcji spółki Disig, a.s. Więcej informacji znajduje się w części Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Spółka Disig, a.s. dostarcza usługi certyfikowane i akredytowane usługi certyfikowane w zakresie podpisu elektronicznego zgodnie ze słowackim prawem. Disig, a.s. świadczy równieŝ usługi w zakresie wdraŝania podpisu elektronicznego w firmach oraz usługi bezpieczeństwa elektronicznego i ochrony danych. Obecnie spółka zatrudnia 15 pracowników, a obrót roczny przekracza 12,5 mil. SKK. Spółka jest zarządzana przez osoby z 10 letnim doświadczeniem w zakresie certyfikowanych usług Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Struktura Grupy Kapitałowej Asseco Slovakia, a.s. na dzień 30 września 2007 r. wygląda następująco: 51% 39,30 % 51,04 % 55,03% 55,43% 51 % strona 25

26 Nabycie akcji BERIT, a.s. W dniu 19 czerwca 2007 r. Spółka podpisała umowę znaczącą w przedmiocie nabycia 485 (czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej po CZK (sto tysięcy koron czeskich) kaŝda 55,43% akcji spółki BERIT a.s. Nabyte akcje stanowią 55,43% kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu BERIT, a.s. Postanowienia umowy przewidują dla akcjonariuszy posiadających pozostałe 44,57% udziału w kapitale zakładowym BERIT, a.s, uprawnienie do zamiany posiadanych akcji na akcje Asseco Czech Republic, a.s., w okresie pomiędzy a , według następującego stosunku wymiany: akcje odpowiadające 44,57%owemu udziałowi w kapitale zakładowym BERIT, a.s. według stanu na dzień podpisania Umowy mogą być zamienione na akcje odpowiadające nie więcej niŝ 10%owemu udziałowi w kapitale zakładowym Asseco Czech Republic, a. s. według stanu na dzień podpisania Umowy. W przypadku gdy akcjonariusze nie zdecydują się na zamianę akcji, umowa przewiduje prawo dla tych akcjonariuszy, w tym samym okresie od do do złoŝenia oferty do Asseco Slovakia, a.s. w przedmiocie zbycia na rzecz Asseco Slovakia, a.s. posiadanych przez tych akcjonariuszy akcji BERIT, a.s. W przypadku złoŝenia oferty Asseco Slovakia, a.s. jest zobowiązana do nabycia akcji po cenie odpowiadającej cenie nabycia przez Asseco Slovakia, a.s. akcji stanowiących 55,43% udział w kapitale zakładowym BERIT, a.s. W dniu 30 lipca 2007 roku do spółki Asseco Slovakia, a.s. została doręczona decyzja słowackiego Urzędu Antymonopolowego z dnia 25 lipca 2007r. w przedmiocie wyraŝenia zgody na nabycie przez Asseco Slovakia, a.s. akcji spółki BERIT, a.s., o którym spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 20/2007 z dnia 20 czerwca W dniu 17 sierpnia 2007 roku do spółki Asseco Slovakia, a.s. została doręczona decyzja czeskiego Urzędu Antymonopolowego z dnia 17 sierpnia 2007r. w przedmiocie wyraŝenia zgody na nabycie przez Asseco Slovakia, a.s. akcji spółki BERIT, a.s. /Komunikat bieŝący nr 20/2007 z dnia 20 czerwca 2007 r. i Komunikat bieŝący nr 26/2007 z dnia 30 lipca 2007 r. i Komunikat bieŝący nr 30/2007 z dnia 17 sierpnia 2007/ Nabycie akciji w Asseco Czech Republic, a.s. Zawarcie umowy w przedmiocie nabycia akcji Asseco Czech Republic, a.s. W dniu 7 września 2007 r. Spółka Asseco Slovakia, a.s. podpisała umowę nabycia 187 akcji spółki Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem , o wartości nominalnej ,00 CZK kaŝda. Sprzedane akcje stanowią 14,24% kapitału zakładowego Asseco Czech Republic, a.s. Cena nabycia 187 akcji Asseco Czech Republic, a.s. wynosi PLN. Aktualnie wartość księgowa wszystkich akcji Asseco Czech Republic, a.s. w księgach rachunkowych Asseco Poland S.A. wynosi PLN. Asseco Poland S.A. otrzyma płatność do 20 grudnia 2007 r. Skuteczność Umowy jest uzaleŝniona od decyzji słowackiego Urzędu Antymonopolowego. strona 26

27 Sprzedającym akcje jest spółka Asseco Poland, a.s. z siedzibą w Rzeszówie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Spółka Asseco Poland, a.s. specjalizuje się w produkcji i rozwoju oprogramowania własnego do sektorów bankowofinansowego, przedsiębiorstw i administracji publicznej. Asseco Poland S.A. posiada akcji Asseco Slovakia, a.s. stanowiących 41,67% udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Slovakia, a.s. Posiadany pakiet akcji pozwala Asseco Poland S.A. korzystać z uprawnień określonych w statucie Asseco Slovakia, a.s. do wyznaczania większości członków rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. Prezes Zarządu Asseco Poland S.A., Adam Góral, pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. Nabyte akcje powiększają pakiet akcji posiadanych przez Asseco Slovakia, a.s. Asseco Slovakia w dniu 24 kwietnia 2007 r. zawarła z Asseco Poland S.A. transakcję nabycia 329 akcji Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 25,06% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Asseco Czech Republic. Łącznie Asseco Slovakia, a.s. będzie posiadać 516 akcji Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 39,30% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Asseco Czech Republic, a.s. Transakcja nabycia przez Asseco Slovakia, a.s. 14,24% udziałów w Asseco Czech Republic wynika ze strategii Grupy Kapitałowej Asseco, w której spółka Asseco Slovakia, a.s. jest odpowiedzialna za rozwój na Słowacji, Czechach i Węgrzech. Jest to pierwszy etap budowy przez Asseco Slovakia, a.s. mocnego czeskiego filaru Grupy. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych spółki Asseco Slovakia. W dniu 5 października 2007 roku do spółki Asseco Slovakia, a.s. została doręczona decyzja słowackiego Urzędu Antymonopolowego z dnia 5 października 2007 roku w przedmiocie wyraŝenia zgody na nabycie przez Asseco Slovakia, a.s. akcji spółki Asseco Czech Republic, a.s. /Komunikat bieŝący nr 32/2007 z dnia 7 września 2007 r. i komunikat bieŝący nr 37/2007 z dnia 5 października 2007/ Zawarcie umowy w przedmiocie podwyŝszenia kapitału zakładowego Asseco Czech Republic, a.s. W dniu 8 października 2007 r. zgodnie z prawem czeskim podpisana została umowa pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , akcjonariuszami spółki Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem W zawartej umowie akcjonariusze wyrazili zgodę na objęcie podwyŝszonego kapitału przez Asseco Slovakia, a.s. Całkowita wartość nabycia 544 akcji spółki Asseco Czech Republic a.s. przekracza SKK (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów koron słowackich). Po transakcji nabycia akcji Asseco Slovakia, a.s. będzie posiadać akcji Spółki Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 57,08% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu. strona 27

28 Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych spółki Asseco Slovakia. W dniu 14 września 2007 r. w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze zarejestrowana została Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2007 r. w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Asseco Czech Republic o wartość koron czeskich, tj. z koron czeskich do koron czeskich, poprzez emisję 544 akcji imiennych o wartości koron czeskich kaŝda. /Komunikat bieŝący nr 38/2007 z dnia 9 października 2007 r./ SprzedaŜ udziałów w spółkach BERIT, a.s. oraz LCS International, a.s. do Asseco Czech Republic, a.s. W dniu 22 października 2007 r. Spółka podpisała umowę sprzedaŝy 485 akcji spółki BERIT, a.s. z siedzibą w Brnie, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Krajowy w Brnie, Sekcja B, Rejestr 2951 pod numerem , o wartości nominalnej ,00 CZK kaŝda, stanowiących 55,43% kapitału zakładowego tej spółki. Całkowita wartość sprzedaŝy 485 akcji BERIT, a.s. przekracza 96 mln SKK (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów koron słowackich). Ponadto w dniu 22 października 2007 r. Spółka podpisała umowę sprzedaŝy akcji spółki LCS International, a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 3771 pod numerem , o wartości nominalnej 50 CZK kaŝda, stanowiących 55,03 % kapitału zakładowego tej spółki. Całkowita wartość sprzedaŝy akcji LCS International, a.s. przekracza 145 mln SKK (słownie: sto czterdzieści pięć milionów koron słowackich). Kupującym akcje w obu spółkach jest spółka Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem Asseco Czech Republic a.s. jest czeskim filarem Grupy Kapitałowej Asseco. NaleŜy do najwaŝniejszych świadczeniodawców kompleksowych usług z zakresu technologii informatycznych i komunikacyjnych w Republice Czeskiej. Asseco Slovakia, a.s. posiada 1060 akcji Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 57,08% udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Czech Republic, a.s. Transakcja nabycia przez Asseco Czech Republic, a.s. udziałów w spółce BERIT, a.s. oraz transakcja nabycia udziałów w spółce LCS International, a.s. wynika ze strategii Grupy Kapitałowej Asseco, w której spółka Asseco Slovakia, a.s. jest odpowiedzialna za budowę Grupy na Słowacji, Czechach i Węgrzech. Jest to kolejny etap budowy przez Asseco Slovakia, a.s. mocnego czeskiego filaru Grupy. Prezes Zarządu Asseco Slovakia, a.s. Jozef Klein jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Czech Republic, a.s. Poza opisanymi wyŝej nie istnieją Ŝadne inne powiązania pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Slovakia, a.s. a Asseco Czech Republic, a.s. oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Czech Republic, a.s. /Komunikat bieŝący nr 98/2007 z dnia 22 października 2007 r./ strona 28

29 Nabycie udziałów w kapitale zakładowym spółki MPI Slovakia s.r.o. W dniu r. Spółka podpisała umowę znaczącą w przedmiocie nabycia 51% udziałów spółki MPI Slovakia, s.r.o z siedzibą w Bratysławie. Umowa została zawarta pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i dwoma osobami fizycznymi: 25,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki MPI Slovakia, s.r.o. zostało nabytych od Pana Ing. Juraj Zelenay będącego wspólnikiem spółki MPI Slovakia, s.r.o., i 25,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki MPI Slovakia, s.r.o. zostało nabytych od Pana Juraj Bocz będącego wspólnikiem spółki MPI Slovakia, s.r.o. Kapitał zakładowy spółki MPI Slovakia, s.r.o z siedzibą w Bratysławie wynosi SKK (słownie: dwa miliony koron słowackich). Nabyte udziały stanowią 51 % kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na zgromadzeniu wspólników MPI Slovakia, s.r.o., co stanowi udział w kapitale zakładowym odpowiadający kwocie SKK (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy koron słowackich). Całkowite koszty nabycia udziałów wyniosą pomiędzy (dziesięć milionów) SKK a (dwadzieścia milionów) SKK (koszty uzaleŝnione zostały od zysku netto osiągniętego przez MPI Slovakia w 2007 roku). Zapłata kwoty, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostala sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji spółki Asseco Slovakia. Spółka MPI Slovakia została załoŝona 8 lat temu. Spółka jest zaliczana do grupy małych przedsiębiorstw działających na rodzimym rynku informatycznym. Spółka dostarcza usługi doradcze w zakresie implementacji kompleksowego systemu informatycznego SAP R/3. Obecnie spółka zatrudnia 25 pracowników, a obrót roczny jest na poziomie 35 mil. Sk, net profit 3,5 mil. Sk. W dniu r. spółka podpisała ze spółką MPI Slovakia, s.r.o. umowę dot. transferu udziałów handlowych, która zakończyła proces akwizycji i spółka została większościowym właścicielem MPI Slovakia. W myśl kryteriów przepisów prawa tej akwizycji nie dotyczy decyzja urzędu ochrony konkurencji, dla tego było moŝliwe zakończenie akwizycji w krótkim okresie czasu po podpisaniu umowy akwizycyjnej. /Komunikat bieŝący nr 23/2007 z dnia r./ strona 29