SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ALUMETAL S.A. ZA I PÓŁROCZE 2014 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ALUMETAL S.A. ZA I PÓŁROCZE 2014 ROKU Kęty, 1 września 2014

2 SPIS TREŚCI 1. Podstawowe informacje o Emitencie 3 2. Struktura Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A 5 3. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Akcjonariat ALUMETAL S.A 7 6. Zmiany w Akcjonariacie ALUMETAL S.A. zaistniałe po dniu bilansowym Władze spółki.. 8 A. Walne Zgromadzenie B. Rada Nadzorcza C. Zarząd Spółki 8. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej 11 A. Sytuacja rynkowa B. Wyniki i sytuacja finansowa Grupy 9. Istotne zdarzenia i umowy zawarte w I półroczu Wydarzenia po dniu bilansowym Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej Realizowane inwestycje i prace rozwojowe Zarządzanie kadrami Jakość, ochrona środowiska i BHP Kredyty i inne umowy bankowe Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych Grupy Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Alumetal w II półroczu 2014 roku Oświadczenia Zarządu.. 34 Strona 2 z 35

3 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa i forma prawna:... ALUMETAL Spółka Akcyjna Siedziba i adres:... ul. Kościuszki 111, Kęty Numer telefonu: (33) Numer faksu: (33) Strona internetowa:... Adres poczty elektronicznej:... alumetal@alumetal.pl KRS: REGON: NIP: ALUMETAL S.A. (dalej,,spółka,,,emitent ), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 r., jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą ALUMETAL sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników ALUMETAL sp. z o.o. podjętej w dniu 05 września 2003 r., Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 października 2003 r. ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Przedmiot działalności Spółki jest określony w 4 Statutu i obejmuje w szczególności: Działalność firm centralnych (head office) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD Z) Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A; akcji zwykłych na okaziciela serii B; akcji zwykłych na okaziciela serii C. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął w dniu 11 lipca 2014 r. uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 r. postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki. Strona 3 z 35

4 Spółki Zależne Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, będących podmiotami bezpośrednio zależnymi od Spółki (bez Trade ALUMETAL Czech s. r. o. w likwidacji). ALUMETAL Poland sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Informacje podstawowe: Nazwa i forma prawna:... ALUMETAL Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres:... ul. Przemysłowa 8, Nowa Sól Kapitał zakładowy: zł Podstawowy przedmiot działalności:... produkcja aluminiowych stopów odlewniczych, stopów wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut T + S sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Informacje podstawowe: Nazwa i forma prawna:... T + S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres:... ul. Kościuszki 111, Kęty Kapitał zakładowy: zł Podstawowy przedmiot działalności:... produkcja topników oraz soli, stanowiących materiały pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym ALUMETAL Kęty sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Kęty sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na datę sporządzenia sprawozdania finansowego ALUMETAL Kęty sp. z o.o. nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej, a Spółka rozważa zbycie wszystkich udziałów w tej spółce. Informacje podstawowe: Nazwa i forma prawna:... ALUMETAL Kęty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres:... ul. Kościuszki 111, Kęty Kapitał zakładowy: zł Podstawowy przedmiot działalności:... Brak działalności operacyjnej ALUMETAL Group Hungary Kft ALUMETAL Group Hungary Kft została założona dnia 11 lipca 2014r. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Hungary Kft., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Informacje podstawowe: Nazwa i forma prawna: ALUMETAL Group Hungary Kft. Siedziba i adres: 2900 Komárom, Honfoglalás u.16. Węgry Kapitał zakładowy: HUF (równowartość zł) Podstawowy przedmiot działalności: Odlewnictwo metali lekkich Strona 4 z 35

5 2. Struktura Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Po przeprowadzonej w IV kwartale 2013 roku reorganizacji, polegającej na wydzieleniu części produkcyjnej z ALUMETAL S.A. i pozostawieniu w niej wyłącznie części holdingowej oraz umiejscowieniu trzech głównych zakładów produkcyjnych w jednym podmiocie formalno-prawnym (ALUMETAL Poland sp. z o.o.). Schemat organizacyjny Grupy ALUMETAL S.A. (dalej,,grupa, Grupa Alumetal ) przedstawia się następująco: ALUMETAL S.A. 100% 100% 100 % 100% 100% ALUMETAL Poland sp. z o.o. zakład Kęty zakład Gorzyce zakład Nowa Sól T + S Sp. z o.o. ALUMETAL Kęty sp. z o.o. ALUMETAL Group Hungary Kft. Trade ALUMETAL Czech s. r. o. w likwidacji ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy usługi zarządzania, usługi handlowe i marketingowe, usługi rozwojowe i inwestycyjne, usługi informatyczne oraz usługi finansowo-księgowe. Jedynie spółki zagraniczne są obsługiwane przez firmy księgowe z krajów macierzystych. ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy produkująca produkty dwóch podstawowych segmentów: aluminiowych stopów odlewniczych oraz stopów wstępnych (tzw. zapraw). T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcja topników oraz soli, wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy oraz sprzedawanych także do klientów zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym. ALUMETAL Kęty sp. z o.o. nie prowadziła i nie prowadzi działalności operacyjnej. ALUMETAL Group Hungary Kft. została założona dnia 11 lipca 2014 roku w celu realizacji planów strategicznych i rozwojowych Grupy ALUMETAL. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego konsolidowane są spółki ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland sp. z o.o., Trade ALUMETAL Czech s.r.o. oraz T+S sp. z o.o. Pozostałe spółki Grupy czyli ALUMETAL Kęty sp. z o.o. i ALUMETAL Group Hungary Kft. nie są konsolidowane. Spółka Trade ALUMETAL Czech s.r.o. jest obecnie w fazie likwidacji. Poza opisanym na wstępie niniejszego punktu procesem reorganizacji Grupy w IV kwartale 2013 roku w okresie I półrocza 2014 roku nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek, inwestycji Strona 5 z 35

6 długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności, które w sposób znaczący rzutowałyby na osiągane wyniki w raportowanym okresie. Jedynym istotnym zdarzeniem jest inwestycja długoterminowa w spółkę ALUMETAL Group Hungary Kft, o której szerzej mowa w punkcie 12. Realizowane inwestycje i prace rozwojowe. 3. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową Grupa Kapitałowa od kilku już lat zarządzana jest z poziomu spółki dominującej ALUMETAL S.A., która od 1 stycznia 2014 roku, po przeprowadzonej reorganizacji Grupy zajmuje się wyłącznie działalnością holdingową. W Grupie mamy do czynienia z unią personalną tzn. członkowie zarządu ALUMETAL S.A. są członkami zarządów pozostałych spółek Grupy (z wyjątkiem ALUMETAL Group Hungary Kft). Ponadto pracownicy Działów Zakupów, Sprzedaży, Rozwoju, Finansowo-Księgowego, Wsparcia Systemu ERP oraz Główni Specjaliści ds. Zasobów Ludzkich, Kontrolingu i Wsparcia Produkcji działają na rzecz wszystkich lokalizacji produkcyjnych Grupy, co zapewnia szybką ścieżkę decyzyjną, koordynację i elastyczność działania oraz optymalizację procesów handlowych i produkcyjnych. Skumulowanie fachowych kompetencji w spółce dominującej racjonalizuje ponadto koszty funkcjonowania całej Grupy. Za sprawną operacyjną realizację procesów produkcyjno-logistycznych odpowiedzialni są Kierownicy Zakładów stojących na ich czele. 4. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Śródroczne skrócone jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres I półrocza 2014 roku, a także dane porównywalne za analogiczne okresy roku poprzedniego zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Strona 6 z 35

7 5. Akcjonariat ALUMETAL S.A. Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy na dzień 31 grudnia 2013 r. wyglądała w następujący sposób: Liczba Akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów na WZ Alu Holdings S.à r.l , ,56 Ipopema 30 FIZAN , ,00 Krzysztof Błasiak , ,22 Szymon Adamczyk , ,48 Przemysław Grzybek , ,74 Grzegorz Stulgis Razem Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy 30 czerwca 2014 r. wyglądała w następujący sposób: Liczba Akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów na WZ Alu Holdings S.à r.l , ,56 Ipopema 30 FIZAN , ,00 Krzysztof Błasiak , ,22 Szymon Adamczyk , ,48 Przemysław Grzybek , ,74 Grzegorz Stulgis Razem W dniu 26 marca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału wszystkich akcji Spółki poprzez: - zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowych 1 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) do 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy łącznie do (słownie: piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji, oraz - wymianę 1 (słownie: jednej) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) na 10 (słownie: dziesięć) akcji o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda. 6. Zmiany w Akcjonariacie ALUMETAL S.A. zaistniałe po dniu bilansowym Po dniu bilansowym akcje jednostki dominującej zostały dopuszczone po raz pierwszy do publicznego obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach pierwszej publicznej oferty zmianie uległo 55,56% akcjonariatu Spółki (dotychczasowe akcje Alu Holding S.a.r.l.). Strona 7 z 35

8 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. na dzień 01 września 2014 r. : Liczba Akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów na WZ Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez Ipopema 30 FIZAN , ,00 Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK , ,99 ING Otwarty Fundusz Emerytalny , ,57 Pozostali , ,44 Razem Władze Spółki A. Walne Zgromadzenie W dniu 26 marca 2014 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach: przyjęcia porządku obrad, zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., zatwierdzenia sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Alumetal za okres od 01 stycznia r. do 31 grudnia 2013 r., zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Alumetal za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., podziału zysku ALUMETAL S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., udzielenia absolutorium Członkom Zarządu ALUMETAL S.A., zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. za rok 2013, udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A., podziału akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wyrażenia zgody na sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Strona 8 z 35

9 Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W dniu 28 maja 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach: przyjęcia porządku obrad, zatwierdzenia Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej Spółki, przyznania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki, zmiany Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 marca 2014 r. w sprawie podziału zysku ALUMETAL S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany statutu, zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Spółki. W efekcie podjętych uchwał Walne Zgromadzenie m.in. zatwierdziło w/w sprawozdania za rok 2013, udzieliło absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za wykonywanie obowiązków w roku 2013 oraz podzieliło zysk netto Spółki uzyskany w kwocie ,91 zł uchwalając: a) wypłatę dywidendy w wysokości ,00 zł, ustalając jej wypłatę w dwóch równych ratach w dniach 02 czerwca 2014 r. i 01 lipca 2014 r., b) przeznaczenie pozostałej części zysku netto w kwocie ,91 zł na kapitał zapasowy. B. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej zarówno na dzień 30 czerwca 2014 r. jak i na dzień 31 grudnia 2013 r. wchodzili: Grzegorz Stulgis Przewodniczący Rady Paweł Gieryński Członek Rady Paweł Boksa Członek Rady Frans Bijlhouwer Członek Rady Strona 9 z 35

10 W dniu 27 czerwca 2014 r. Spółka otrzymała od Alu Holdings S.a.r.l. pisemne oświadczenie o powołaniu Marka Kacprowicza na Członka Rady Nadzorczej z dniem 01 lipca 2014 r. W dniu 28 sierpnia 2014 r. wpłynęły do Spółki rezygnacje dwóch członków Rady Nadzorczej Pana Pawła Gieryńskiego oraz Pana Pawła Boksy. W przesłanych dokumentach wskazano, że rezygnacje będą skuteczne z dniem 01 września 2014 r. Rezygnacje nie zawierały uzasadnienia. Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień 01 września 2014 r. Liczba Akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów na WZ Grzegorz Stulgis osobiście i poprzez IPOPEMA 30 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych , ,00 Paweł Gieryński Paweł Boksa Frans Bijlhouwer Marek Kacprowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Stulgis posiada 40% akcji ALUMETAL S.A. (Pan Grzegorz Stulgis posiada bezpośrednio 10 akcji oraz akcji pośrednio poprzez IPOPEMA 30 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych). C. Zarząd Spółki W skład Zarządu Emitenta zarówno na dzień 30 czerwca 2014 r. jak i na dzień 31 grudnia 2013 r. wchodzili: Szymon Adamczyk - Prezes Zarządu Krzysztof Błasiak - Wiceprezes Zarządu Przemysław Grzybek - Członek Zarządu Ponadto do dnia 31 sierpnia 2013 r. członkiem zarządu był Pan Mariusz Wiatr, który zrezygnował z dniem 01 września 2013 r. z pełnienia tej funkcji. Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień 01 września 2014 r. Liczba Akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów na WZ Krzysztof Błasiak , ,22 Szymon Adamczyk , ,48 Przemysław Grzybek , ,74 Strona 10 z 35

11 8. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej A. Sytuacja rynkowa Rynek sprzedaży Rynek w pierwszej połowie roku charakteryzował się tendencją wzrostową w zapotrzebowaniu na aluminiowe stopy odlewnicze w związku ze wzrostem ilości rejestracji pojazdów samochodowych w UE. W I kwartale 2014 r. odnotowano wzrost rejestracji samochodów o 8,6%, z czego wzrost w pojazdach osobowych (Passenger Cars) wynosił 8,4% i pojazdów komercyjnych (Commercial Vehicles) 9,9%. W II kwartale 2014 r. odnotowano wzrost rejestracji pojazdów samochodowych o 5,1%, z czego wzrost w samochodach osobowych wynosił 4,6% a w pojazdach komercyjnych o 8,8%. I półrocze 2014 r. przyniosło wzrost sprzedaży wszystkich pojazdów o 6,8%, w tym samochodów osobowych o 6,5% i pojazdów komercyjnych o 9,3% (źródło: statystyki ACEA). Zmiany ilości rejestracji nowych pojazdów w I i II kwartale 2014 r. i 2013 r. oraz w pierwszym półroczu 2014 r. i 2013 r. +6,8% +8,6% +5,1% Aktywność konsumentów na rynku samochodów osobowych i pojazdów komercyjnych przełożyła się na zapotrzebowanie na produkty Grupy Alumetal. Odlewnie kształtowe produkujące przede wszystkim na potrzeby motoryzacji deklarowały ok. 5% wzrostu przerabianej ilości stopów aluminium Strona 11 z 35

12 w stosunku do wielkości z 2013 roku. Grupa ALFA, właściciel Grupy Nemak (jeden ze strategicznych klientów Grupy Alumetal) odnotowała wzrost sprzedaży produktów dla branży motoryzacyjnej w II kwartale 2014 r. w Europie o 4% w porównaniu to analogicznego okresu w 2013 roku. Grupa Nemak również deklaruje dalsze inwestycje w moce produkcyjne zakładów w Europie. W analizowanym okresie, sprzedaż do odbiorców branży motoryzacyjnej wyniosła 93%. Sprzedaż produktów Grupy Alumetal wg branż w I półroczu 2014 r. Motoryzacja Pozostałe branże 7% 93% Pierwsza połowa 2014 roku to okres zwiększania się różnicy między ceną sprzedaży produktów, a kosztem zakupu surowca złomowego w stosunku do analogicznego okresu w 2013 roku. Poniższy wykres obrazuje różnicę na przestrzeni ostatnich lat cen standardowego stopu odlewniczego i cen najbardziej reprezentatywnego surowca złomowego używanego do produkcji tego stopu. Jak można zauważyć, pierwsze sześć miesięcy 2014 roku charakteryzują się trendem wzrostowym analizowanego spread u. 600 Marża benchmarkowa (EUR/t) W I półroczu 2014 roku Grupa Alumetal zrealizowała sprzedaż na poziomie 616,6 mln zł. Struktura sprzedaży uległa zmianie poprzez zwiększenie udziału sprzedaży do klientów zagranicznych Strona 12 z 35

13 (zwiększenie sprzedaży do dotychczasowych klientów oraz do pozyskiwanych nowych klientów). W I półroczu 2014 udział sprzedaży do klientów zagranicznych wynosił 62% w stosunku do 42% rok wcześniej, natomiast w II kwartale 2014 r. udział ten wynosił 66% wobec 45% w poprzednim roku. Wzrost udziału sprzedaży poza Polskę wynika z już posiadanego wysokiego udziału w rynku krajowym i realizacji strategii dywersyfikacji bazy klientów. Geograficzna struktura sprzedaży Grupy ALUMETAL I półrocze 2014 I półrocze 2013 II kwartał 2014 II kwartał 2013 Polska 38% 58% 34% 55% Zagranica 62% 42% 66% 45% Grupa Alumetal w dalszym ciągu podejmuje intensywne działania handlowe mające na celu zacieśnienie współpracy z aktualnymi odbiorcami, jak również dywersyfikację sprzedaży poprzez pozyskanie nowych klientów. W I półroczu 2014 r. Grupa Alumetal pozyskała 15 nowych odbiorców. Rynek zaopatrzenia Konsekwencją istotnego wzrostu mocy produkcyjnych w Zakładzie w Nowej Soli od lipca 2013 roku oraz ożywienia w branży motoryzacyjnej od II połowy 2013 r. było zwiększenie zapotrzebowania w Grupie Alumetal na surowce złomowe. Rozszerzenie zdolności produkcyjnych Zakładu w Nowej Soli poprzedzone było intensywnymi wysiłkami handlowymi zmierzającymi do poszerzenia bazy dostawców i w konsekwencji umożliwienia zwiększenia ilości pozyskiwanego złomu. W 2014 roku kontynuowano te działania i w pierwszej połowie 2014 roku nawiązano współpracę z 33 nowymi dostawcami złomu aluminium, co pozwoliło efektywnie zaspokoić rosnące zapotrzebowanie materiałowe. Nowe przepisy środowiskowe wprowadzone w krajach dalekiego wschodu (Chiny, Indie), które wcześniej importowały duże ilości złomu aluminium z rynku europejskiego oraz sytuacja walutowa (słaby USD w stosunku do EUR) spowodowały, że eksport złomu w pierwszej połowie 2014 r. z Europy był na niższym poziomie niż w poprzednich okresach, a Polska, głównie w wyniku działań Grupy Alumetal, stała się importerem netto złomu aluminium. W pierwszym półroczu 2014 r. Grupa Alumetal zakupiła 81,2 tys. ton złomu. W porównywalnym okresie 2013 roku ilość zakupiona wyniosła 59,5 ton, co oznacza 36,5% wzrostu poziomu zakupów. Dane z Eurostatu za okres od 01 stycznia 2014 r. do 31 maja 2014 r. pokazują, że import złomów do Polski wzrósł o 32% (z 60 tys. ton do poziomu 79 tys. ton), a eksport wzrósł o 6% (z 63 tys. ton do 67 tys. ton). Natomiast eksport złomu aluminium z UE spadł o 2% (z 389 tys. ton do 381 tys. ton) podczas, gdy import wzrósł o 6% (z 143 tys. ton do poziomu 151 tys. ton) (źródło: Eurostat). Strona 13 z 35

14 B. Wyniki Grupy i sytuacja finansowa Grupy Dane zestawione w poniższej tabeli syntetycznie prezentują wyniki skonsolidowane i jednostkowe Alumetal S.A. w I półroczu 2014 r. oraz w analogicznym okresie poprzedniego roku. WYBRANE DANE FINANSOWE DANE DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WG MSSF POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁWÓW PIENIĘŻNYCH I półrocze 2014 w tys. PLN I półrocze 2013 I półrocze 2014 w tys. EUR I półrocze 2013 Ilość sprzedanych wyrobów - tony Przychody netto ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej EBITDA EBITDA - jednostkowo w PLN/EUR na tonę Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR) 1,85 0,70 0,44 0,17 Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR) 1,85 0,70 0,44 0,17 POZYCJE BILANSU Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji * Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN / EUR) 19,40 18,93 4,66 4,57 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN / EUR) 19,40 18,93 4,66 4,57 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (w PLN / EUR) ** 0,00 1,40 0,00 0,34 Strona 14 z 35

15 DANE DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WG MSSF POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁWÓW PIENIĘŻNYCH I półrocze 2014 w tys. PLN I półrocze 2013 I półrocze 2014 w tys. EUR I półrocze 2013 Ilość sprzedanych wyrobów - tony Przychody netto ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej EBITDA EBITDA - jednostkowo w PLN/EUR na tonę Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR) 0,16 1,27 0,04 0,30 Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR) 0,16 1,27 0,04 0,30 POZYCJE BILANSU Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji * Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN / EUR) 12,25 13,47 2,94 3,25 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN / EUR) 12,25 13,47 2,94 3,25 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (w PLN / EUR) ** 0,00 1,40 0,00 0,34 * W dniu 26 marca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału wszystkich akcji Spółki poprzez: - zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowych 1 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) do 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy łącznie do (słownie: piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji, oraz - wymianę 1 (słownie: jednej) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) na 10 (słownie: dziesięć) akcji o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda ** Uchwałą z dnia 26 marca 2014 r., zmienioną Uchwałą z dnia 28 maja 2014 r., Walne Zgromadzenie zatwierdziło wypłatę dywidendy z zysku netto za rok 2013, ustalając jej wypłatę w wysokości ,00 zł w dwóch równych ratach w dniach 02 czerwca 2014 r. i 1 lipca 2014 r. Prezentacyjnie zdarzenie to zostało przedstawione w kolumnie danych za rok Strona 15 z 35

16 Powyższe dane finansowe za I półrocza lat 2014 i 2013 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2014 r. - 4,1609 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2013 r. - 4,1472 EUR/PLN - pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca: I półrocze 2014 r. - 4,1784 EUR/PLN oraz na I półrocze 2013 r. - 4,2140 EUR/PLN W związku z faktem, iż przychody ze sprzedaży segmentu Stopy odlewnicze stanowią około 95% przychodów Grupy w I półroczu 2014 r., to właśnie ten segment decyduje o obliczu wyników Grupy. Niemniej jednak w innych segmentach (Zaprawy, Topniki oraz sole, Pozostałe) wyniki również są pozytywne, a szczegółowe informacje na temat efektywności poszczególnych segmentów zawarto w nocie 8. Informacje dotyczące segmentów działalności Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdanie Finansowego Grupy Alumetal za I półrocze 2014 r. W okresie pierwszych 6 miesięcy 2014 roku, dzięki poprawie sytuacji w branży motoryzacyjnej oraz istotnemu zwiększeniu zdolności produkcyjnych Grupy Alumetal (uruchomienie drugiej linii produkcyjnej w Nowej Soli w lipcu 2013 roku o zdolności produkcyjnej 3 tys. ton miesięcznie), intensywnie zwiększył się wolumen sprzedaży Grupy, który wzrósł o 36% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, co zaprezentowano na poniższym wykresie. Ilości sprzedanych wyrobów (t) Q Q H H 2014 Z powodu spadku notowań surowców na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange) nieznacznie obniżyła się średnia cena sprzedaży, co spowodowało, iż przychody ze sprzedaży wzrosły o 31%, czyli nieco mniej niż wolumen sprzedaży, osiągając rekordowy poziom w historii Grupy Alumetal 616,6 mln zł. Strona 16 z 35

17 Przychody ze sprzedaży (tys. PLN) Q Q H H 2014 Nieznaczny spadek cen stopów nie przeszkodził uzyskać Grupie Alumetal lepszych rezultatów niż w I półroczu 2013 r., ponieważ ceny surowców złomowych spadały w większym stopniu niż ceny wyrobów. Zjawisko to potwierdza fakt, iż ceny wyrobów w bezwzględnych wartościach nie są najważniejsze dla rentowności Grupy Alumetal, natomiast najbardziej istotna jest różnica pomiędzy cenami sprzedaży a cenami zakupów surowców złomowych i tą właśnie marżą Grupa Alumetal na co dzień aktywnie zarządza. Poniższe wykresy prezentują EBITDA w bezwzględnych wartościach, która wzrosła w I półroczu 2014 r. w stosunku do I półrocza 2013 r. o 95% oraz EBITDA jednostkową która wzrosła o 43%. Oprócz korzystnej relacji pomiędzy cenami sprzedaży i zakupu dwoma kolejnymi czynnikami istotnymi dla uzyskania dobrych wyników w I półroczu 2014 r. są: - duża ilość sprzedaży - korzystna dla EBITDA w bezwzględnych wartościach, - niski jednostkowy koszt produkcji w związku z lepszym rozkładem kosztów stałych wynikającym z dużej ilości produkcji - korzystny dla EBITDA jednostkowej. EBITDA (tys. PLN) Q Q H H 2014 Strona 17 z 35

18 EBITDA jednostkowa (PLN /t) Q Q H H 2014 Na wyniki Grupy Alumetal w I półroczu 2014 r. miały wpływ następujące zdarzenia jednorazowe. Zdarzenie jednorazowe o wpływie pozytywnym: umorzenie postępowań podatkowych wobec Grupy Alumetal i w konsekwencji rozwiązanie rezerwy oraz dodatkowy wpływ na łączną kwotę 1,989 mln zł (zdarzenie to opisano szerzej w punkcie 10.c). Zdarzenia jednorazowe o wpływie negatywnym: ogłoszenie w II kwartale 2014 programu naprawczego klienta Grupy Alumetal CIMOS d.d. (spółka prawa słoweńskiego), którego efektem jest konieczność utworzenia rezerwy na zagrożone należności w wynikach I półrocza 2014 r. w wysokości 9,757 mln zł (zdarzenie to opisano szerzej w punkcie 9.a) koszty procesu wprowadzenia akcji ALUMETAL S.A. do obrotu publicznego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., które w II kwartale 2014 roku wyniosły 0,597 mln zł, Poniższe wykresy prezentują wpływ powyższych zdarzeń jednorazowych na wartość EBITDA. Standaryzowana EBITDA za II kwartał 2014 r. jest praktycznie na tym samym poziomie jak w I kwartale 2014 r. zarówno w bezwzględnych wartościach jak i w ujęciu jednostkowym. EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych w I półroczu 2014 r. jest wyższa o 144% niż w I półroczu 2013 r., a w ujęciu jednostkowym jest wyższa o 80%. Strona 18 z 35

19 EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych (tys. PLN) Q 2013 EBITDA (tys. zł) Q H H 2014 EBITDA bez zdarzeń jednorazowych (tys. PLN) EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych (PLN/t) Q 2013 EBITDA (PLN/t) 2Q H H 2014 EBITDA bez zdarzeń jednorazowych (PLN/t) Mimo wystąpienia zdarzeń jednorazowych Grupa Alumetal uzyskała w I półroczu 2014 wynik w zakresie skonsolidowanego zysku netto na poziomie 28,0 mln zł, który był o 160% wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zysk netto narastająco za ostatnie 12 miesięcy wyniósł 53,2 mln zł, a bez zdarzeń jednorazowych z II kwartału 2014 r. 59,6 mln zł. Strona 19 z 35

20 Zysk netto (tys. PLN) Q Q H H 2014 Poniższy wykres obrazuje zmniejszające się nakłady inwestycyjne Grupy Alumetal w związku z realizacją ostatnich faz dotychczasowego programu inwestycyjnego (budowa zakładu w Nowej Soli, budowa zakładu stopów wstępnych w Gorzycach), które w I półroczu 2014 r. były o 75% niższe niż w I półroczu 2013 r. CAPEX (tys. PLN) Q Q H H 2014 Strona 20 z 35