Zawiercie, sierpień 2017 r.

Transkrypt

1 Zawiercie, sierpień 2017 r.

2 SPIS TREŚCI: 1. Informacje podstawowe o spółce dominującej Konsorcjum Stali S.A. oraz grupie kapitałowej Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia Władze spółki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania Wskazanie skutków zmian w strukturze organizacyjnej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu półrocznego Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta i jego grupy kapitałowej w okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta Czynniki, które w ocenie spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Charakter i kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na wielkość, rodzaj lub częstotliwość Inne istotne informacje dotyczące funkcjonowania emitenta Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta Informacje o zawarciu przez emitenta nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi Informacje o udzielonych poręczeniach, pożyczkach lub gwarancjach Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony PODPISY Strona 2 z 33

3 1. Informacje podstawowe o spółce dominującej Konsorcjum Stali S.A. oraz grupie kapitałowej Nazwa: Siedziba: Kraj rejestracji: Podstawowy przedmiot działalności wg PKD: Organ rejestrowy: Forma prawna: Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna ul. Paderewskiego nr 120, Zawiercie Polska Pozostała sprzedaż hurtowa PKD 2007: 4690Z Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; wpis pod nr ; wpis dokonany dnia r. Spółka Akcyjna Regon: Czas trwania grupy kapitałowej Spółka założona na czas nieoznaczony Biegły rewident Zarówno śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień r. jak i śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień r. podlegały obowiązkowi przeglądowi przez biegłego rewidenta. Jednostkowe i skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe emitenta za rok 2016 badał, a za okres I półrocza 2017 r. przeglądał PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6/1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477 KONSORCJUM STALI S.A. jest jednym z najbardziej liczących się w Polsce dystrybutorów wyrobów hutniczych. Od 6 grudnia 2007 r. papiery wartościowe Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi Konsorcjum Stali rozpoczęła w roku Spółka stała się prekursorem konsolidacji w branży dystrybutorów wyrobów hutniczych łącząc pod swoim szyldem w 2000 r. działalność hurtowni wyrobów hutniczych: Stalko, Stalhurt i Budo-Market. Łącząc doświadczenie, rynki zbytu i bazy handlowe tych trzech firm Konsorcjum Stali stało się jedną z największych firm handlujących wyrobami hutniczymi w Polsce centralnej. 1 lipca 2008 r. Konsorcjum Stali S.A. połączyła się z Bodeko Sp. z o.o. stając się jednym z największych dystrybutorów stali działających na rynku polskim. Konsorcjum Stali S.A. prowadzi działalność na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych ze stali zwykłych. Działalność handlowa, w której Spółka specjalizowała się w pierwszych latach funkcjonowania, została poszerzona o produkcję zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych oraz usługi w zakresie cięcia stali na wymiar. Po połączeniu emitenta ze spółką Bodeko Sp. z o.o., które nastąpiło 1 lipca 2008 r. znacząco wzrosła na mapie Polski ilość oddziałów handlowych i zakładów produkcyjnych należących do Spółki. Działalność dystrybucyjna prowadzona jest obecnie w dwunastu oddziałach handlowych, które zlokalizowane są w Białymstoku, Chojnicach, Krakowie, Lublinie, Markach, Poznaniu, Radomiu, Rzeszowie, Warszawie-Bielanach, Warszawie-Ursusie, Wrocławiu, Zawierciu. Działalność produkcyjna i przetwórcza prowadzona jest w pięciu zakładach. W Poznaniu, Warszawie-Ursus i Wrocławiu zlokalizowane są zakłady produkcji zbrojeń budowlanych. W Krakowie zlokalizowany jest nowoczesny zakład przetwórstwa blach, a w Rembertowie znajduje się zakład produkujący konstrukcje ze stali. Obecna sieć produkcyjno-handlowa spółki składająca się z 5 zakładów produkcyjnych oraz 12 oddziałów handlowych Strona 3 z 33

4 posiadających własne magazyny towarowe, wśród których największe zlokalizowane w Krakowie, Warszawie i Zawierciu pełnią rolę magazynów buforowych stawia Konsorcjum Stali S.A. w gronie firm z branży dysponujących najbardziej rozbudowaną siecią dystrybucyjną i posiadających największe moce produkcyjne w zakresie wytwarzania zbrojeń budowlanych. Kalendarium najważniejszych wydarzeń w historii Spółki: 24 czerwca 1999 r. rozpoczęcie działalności handlu wyrobami hutniczymi pod firmą Konsorcjum Stali Sp. z o.o.; sierpień 2003 marzec 2006 r. zakup udziałów spółki ZBROSTAL Sp. z o.o. - podmiotu, który pozwolił Spółce na rozpoczęcie działalności produkcji zbrojeń budowlanych; połączenie ze spółką zależną ZBROSTAL Sp. z o.o.; 2 maja 2007 r. rejestracja przekształcenia spółki w spółkę akcyjną; 22 maja 2007 r. podpisanie umowy inwestycyjnej, na podstawie której akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. i wspólnicy Bodeko sp. z o.o. postanowili dokonać połączenia obu podmiotów na zasadzie przejęcia Bodeko Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej przez Konsorcjum Stali S.A. jako spółki przejmującej w trybie art pkt. 2 KSH; 30 maja 2007 r. zakup nieruchomości gruntowej w Krakowie o pow. 2,8382 ha z przeznaczeniem rozbudowy istniejącego już w Krakowie oddziału i budowy zakładu przetwórstwa blach; lipiec 2007 r. listopad 2007 r. dzierżawa terenu w warszawskiej dzielnicy Ursus na potrzeby rozbudowy Oddziału Handlowego i Zakładu Produkcyjnego; zakup nieruchomości gruntowej w Lublinie o pow. 5,8329 ha zrefinansowany ze środków pozyskanych w debiucie giełdowym; na nieruchomości tej powstał kolejny oddział Spółki; 6 grudzień 2007 r. debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 1 lipca 2008 r. rejestracja połączenia z Bodeko Sp. z o.o. i podwyższenia kapitału o emisję serii C; III kw r. rozpoczęcie działalności przez Zakład Produkcji Zbrojeń Budowlanych we Wrocławiu; 30 lipca 2009 r. przejęcie kontroli nad spółka Polcynk Sp. z o.o. poprzez zakup 100% jej udziałów; powstanie Grupy Kapitałowej Konsorcjum Stali; maj 2010 r. maj 2011 r. sierpień 2011 r. listopad 2011 r. marzec 2012 r. listopad 2014 r. czerwiec/lipiec 2015 otwarcie oddziału handlowego spółki zlokalizowanego w Radomiu; otwarcie oddziału handlowego zlokalizowanego w Rzeszowie; otwarcie oddziału handlowego zlokalizowanego w Markach koło Warszawy; przeniesienie dotychczasowego oddziału handlowego w Sępólnie Krajeńskim do Chojnic; otwarcie nowoczesnego serwis centrum - zakładu przetwórstwa blach w Krakowie; przeniesienie siedziby Spółki z Warszawy do Zawiercia przejście założycieli-głównych akcjonariuszy Spółki do Rady Nadzorczej i powołanie nowego Zarządu Strona 4 z 33

5 Struktura grupy kapitałowej emitenta informacja o spółkach objętych konsolidacją Na dzień r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej Konsorcjum Stali S.A. wchodziły następujące podmioty: spółka dominująca: Konsorcjum Stali S.A. spółki zależne: Polcynk Sp. z o.o. 100% udziałów należy do Konsorcjum Stali S.A. Na dzień r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Konsorcjum Stali S.A. posiada również następujące podmioty stowarzyszone: RBS Stal Sp. z o.o. 33,3% udziałów Unia Stalowa Sp. z o.o. 20% udziałów Poniżej przedstawiono krótkie informacje o wyżej wymienionych podmiotach. Spółki zależne konsolidowane metodą pełną: Polcynk Sp. z o.o. z/s w Radomiu to średniej wielkości spółka zajmująca się produkcją konstrukcji stalowych, posiadająca własną bazę magazynowo-produkcyjną. Polcynk świadczy również usługi lakierowania. Spółka produkuje elementy konstrukcji hal, części linii produkcyjnych, elementy infrastruktury drogowej oraz kolejowej. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego w skład Zarządu Polcynk Sp. z o.o. wchodzili: Michał Spyra Robert Drachal Prezes Zarządu Członek Zarządu Pan Robert Drachal został powołany na Członka Zarządu dnia r. Wybrane dane finansowe Polcynk Sp. z o.o. ze sprawozdań za I półrocze 2016 i 2017 r. oraz za cały rok 2016 r. lp. pozycja Przychody ze sprzedaży Zysk ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk netto Aktywa trwałe Aktywa obrotowe w tym: - zapasy należności środki pieniężne Kapitał własne Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w tym: - zobowiązania krótkoterminowe Aktywa razem (dane ze sprawozdań po przekształceniu na MSR/MSSF) Strona 5 z 33

6 Sprawozdania finansowe Polcynk Sp. z o.o. konsolidowane są z Konsorcjum Stali S.A. metodą pełną. Sprawozdania Polcynk Sp. z o.o. na potrzeby konsolidacji zostały przekształcone na MSR/MSSF, zgodnie z którymi swoje sprawozdania prezentuje emitent. Wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej zostały w całości wyłączone. Spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności: Konsorcjum Stali S.A. ma również 33,3% udziałów kapitałowych w spółce RBS Stal Sp. z o.o. Członkami Zarządu tej spółki nie są osoby związane z emitentem. Członkiem trzyosobowej Rady Nadzorczej do dnia był pan Tadeusz Borysiewicz, członek Rady Nadzorczej Konsorcjum Stali S.A., a od dnia r. zastąpił go pan Rafał Strzelczyk będący Członkiem Zarządu Konsorcjum Stali S.A. Pomiędzy emitentem a Spółką występują powiązania gospodarcze emitent sprzedaje stal dla spółki współzależnej. RBS Stal Sp. z o.o. zajmuje się produkcją prefabrykowanych zbrojeń budowlanych. Wyniki tej spółki konsolidują się w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Konsorcjum Stali S.A. metodą praw własności. RBS Stal Sp. z o.o. osiągnął w I półroczu 2017 r. zysk na poziomie 282 tys. zł, co w przeliczeniu na udziały emitenta zwiększa jego zysk skonsolidowany o 94 tys. zł. RBS Stal Sp. z o.o. osiągnął w I półroczu 2016 r. zysk na poziomie 742 tys. zł, co w przeliczeniu na udziały emitenta zwiększa jego zysk skonsolidowany o 247 tys. zł. RBS Stal Sp. z o.o r. zakończył zyskiem na poziomie tys. zł. co w przeliczeniu na udziały emitenta zwiększa wynik Grupy Kapitałowej za rok 2016 o 342 tys. zł. Konsorcjum Stali S.A. posiada także 20% udziałów w spółce Unia Stalowa Sp. z o.o. Członkami Zarządu tej spółki są osoby związane z emitentem. Członkiem Rady Nadzorczej jest p. Ireneusz Dembowski, Członek Rady Nadzorczej Konsorcjum Stali S.A. Kapitał zakładowy spółki na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania wynosi 250 tys. zł i każdy z pięciu udziałowców ma równą ilość udziałów i głosów. Obecnie udziałowcami Unii Stalowej obok Konsorcjum Stali S.A. są: Bogdan Więcek prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Więcek Bogdan BUDMAT ul. Otolińska 25, Płock, NIP , Maxstal sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-731) przy ul. Kosiarzy 8, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , posługującą się numerami: NIP , REGON , Serwistal sp. z o.o. z siedzibą w Ełku (19-300) przy ul. Dojazdowej 2A, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , posługującą się numerami: NIP , REGON Sambud -2 K. Stępak i Wspólnicy Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie (30-969) przy ul. Łowińskiego 9, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , posługującą się numerami: NIP , REGON Unia Stalowa została zawiązana w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej metali i rud metali oraz działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka ta jest podmiotem pełniącym funkcje grupy zakupowej dla swoich udziałowców. Pomiędzy emitentem a pozostałymi udziałowcami nie istnieją żadne powiązania w zakresie kapitałowym. Brak również powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi emitentem a osobami zarządzającymi pozostałymi wspólnikami. Wyniki tej spółki konsolidują się w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Konsorcjum Stali S.A. metodą praw własności. Unia Stalowa Sp. z o.o. w I półroczu 2017 r. osiągnęła zysk na poziomie 134 tys. zł., co w przeliczeniu na posiadane udziały zwiększa wynika emitenta o 27 tys. zł. który został pomniejszony o należną na dzień r. dywidendą 200 tys. zł., co łącznie daje kwotę wpływu na wynik skonsolidowany -173 tys. zł. Unia Stalowa Sp. z o.o. w I półroczu 2016 r. osiągnęła zysk na poziomie 371 tys. zł, co w przeliczeniu na posiadane udziały zwiększa wynik emitenta o 74 tys. zł. Na wynik skonsolidowany I półrocza 2016 r. wpłynęła dodatkowo kwota 1 tys. zł, stanowiąca udział w zysku z 2015 r., nie ujęta w wyniku Grupy Kapitałowej roku Strona 6 z 33

7 Łącznie wynik emitenta został w I półroczu 2016 r. zwiększony o 75 tys. zł. Rok 2016 Unia Stalowa zakończyła zyskiem w wysokości 621 tys. zł. Wynik Grupy Kapitałowej za rok 2016 z tytułu posiadanych udziałów uległ zwiększeniu łącznie, po uwzględnieniu korekt roku 2015 o 126 tys. zł. 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Konsorcjum Stali S.A. i jego grupa prowadzi działalność na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych ze stali zwykłych. Działalność handlowa, w której Spółka specjalizowała się w pierwszych latach funkcjonowania, została poszerzona o produkcję zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych oraz usługi w zakresie cięcia stali na wymiar. Grupa Kapitałowa Konsorcjum Stali w poszczególnych obszarach prowadzonej działalności oferuje: Działalność handlowa blachy, stal kształtowa, pręty gładkie kwadratowe i płaskie, pręty żebrowane, profile z/g, walcówki, rury, pozostały drobny asortyment. Działalność produkcyjna zbrojenia budowlane, konstrukcje stalowe. Działalność usługowo-produkcyjna cięcie i prostowanie blach z kręgów, cięcie blach na gilotynach, cięcie kształtowników. Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży Grupy Kapitałowej Konsorcjum Stali S.A. w rozbiciu na główne grupy asortymentowe oferowanych towarów i produktów I półroczu roku 2017 oraz w porównywanym okresie roku Nazwa kategorii Sprzedaż [tys. zł] Struktura [%] PRZYROSTY 1 pół r. 1 pół r. 1 pół r. 1 pół r. [tys. zł] [%] Blachy ,65% 13,17% ,16% Stal kształtowa (I/C/L) ,28% 6,91% ,95% Pręty gładkie, kwadratowe i płaskie ,60% 7,24% ,75% Pręty żebrowane ,07% 20,72% ,88% Profile z/g ,87% 11,85% ,91% Walcówki gładkie ,12% 0,25% ,24% Siatki ,96% 1,62% ,87% Rury ,57% 0,68% 53 1,28% Pozostałe przychody/asortyment ,41% 0,30% ,68% Strona 7 z 33

8 Nazwa kategorii Sprzedaż [tys. zł] Struktura [%] PRZYROSTY 1 pół r. 1 pół r. 1 pół r. 1 pół r. [tys. zł] [%] RAZEM SPRZEDAŻ TOWARÓW: ,53% 62,74% ,69% Sprzedaż produktów ,25% 37,00% ,64% Sprzedaż usług ,22% 0,27% 46 2,89% RAZEM SPRZEDAŻ PRODUKTÓW I USŁUG: ,47% 37,26% ,42% RAZEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY: ,00% 100,00% ,93% Nazwa kategorii Sprzedaż [tys. ton] Struktura [%] PRZYROSTY 1 pół r. 1 pół r. 1 pół r. 1 pół r. [tys. zł] [%] Blachy ,95% 13,03% -6-14,55% Stal kształtowa (I/C/L) ,66% 6,51% -2-11,67% Pręty gładkie, kwadratowe i płaskie ,06% 6,84% -2-9,97% Pręty żebrowane ,88% 23,13% 10 13,82% Profile z/g ,50% 10,75% -3-10,13% Walcówki gładkie 0 1 0,13% 0,33% -1-60,29% Siatki 6 5 1,96% 1,63% 1 22,48% Rury 1 1 0,33% 0,33% 0 4,29% Pozostałe przychody/asortyment 2 2 0,64% 0,65% 0 0,45% RAZEM SPRZEDAŻ TOWARÓW: ,11% 63,19% -3-1,65% Sprzedaż produktów ,89% 36,81% 8 7,44% Sprzedaż usług 0 0 RAZEM SPRZEDAŻ PRODUKTÓW I USŁUG: ,89% 36,81% 8 7,44% RAZEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY: ,00% 100,00% 5 1,69% W I półroczu 2017 r. w stosunku do analogicznego okresu roku 2016 całkowite przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta w ujęciu wartościowym zanotowały wzrost o tys. zł, tj. 21,9%. W grupie produktów i usług nastąpił wzrost przychodów o 32,4% tj. o tys. zł, natomiast przychody ze sprzedaży towarów zwiększyły się o 15,7%, tj. o tys. zł. Tak istotne wzrosty wartości przychodów ze sprzedaży to przede wszystkim efekt wzrostu cen r/r, gdyż sprzedaż w ujęciu tonażowym w okresach porównawczych była bardzo zbliżona. W pierwszych sześciu miesiącach 2017 r. łączny wolumen sprzedaży wyniósł 312 tys. ton i był wyższy od analogicznego okresu roku 2016 r. o ok. 5 tys. ton, tj. o 1,7%. Przychody ze sprzedaży towarów stanowiły w I półroczu 2017 r. 59,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży, zaś w okresie porównawczym 62,7%. Wśród przychodów ze sprzedaży towarów w 2017 r. nadal, podobnie jak w okresach minionych, największy udział stanowiły przychody uzyskane ze sprzedaży prętów żebrowanych było to ok. 22,1% w całkowitych przychodach ze sprzedaży. W roku 2016 ich udział stanowił 20,7%. Strona 8 z 33

9 3. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia Sprzedaż podmiotów z grupy Konsorcjum Stali S.A. 1 półroczu 2016 podobnie jak i w poprzednich latach ukierunkowana była głównie na rynek krajowy. Sprzedaż eksportowa w 1 pół r. stanowiła zaledwie 0,21% całkowitych przychodów ze sprzedaży (1 513 tys. zł). Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży 1 pół i 1 pół r r r. w tys. zł. w % w tys. zł. w % Kraj ,79% ,62% Eksport, w tym: ,21% ,38% Unia Europejska 480 0,07% ,25% Pozostałe kraje ,14% 782 0,13% Razem % % Na podkreślenie zasługuje również fakt, że podobnie jak w okresach ubiegłych sprzedaż podmiotów z grupy kapitałowej Konsorcjum Stali nie opiera się na kilku dużych odbiorcach, lecz jest mocno rozproszona. W I półroczu 2017 r. grupa Konsorcjum Stali miała kilkanaście tysięcy aktywnych kontrahentów, a sprzedaż do 10 największych klientów stanowiła mniej niż 15% całkowitych przychodów. Sprzedaż do największego z odbiorców w tym okresie stanowiła 2,17% całkowitych przychodów. Taka struktura sprzedaży pokazuje, że grupa kapitałowa nie jest uzależniona od kilku głównych odbiorców i ich ewentualna utrata nie spowoduje gwałtownego spadku przychodów spółek z grupy. Żaden z klientów z pierwszej dziesiątki największych odbiorców nie jest podmiotem powiązanym z emitentem kapitałowo i/lub osobowo. Sprzedaż do największych odbiorców emitenta w I pół r. lp. nazwa klienta udział w całkowitych przychodach ze sprzedaży [%] sprzedawany główny asortyment 1 Klient 1 2,17% zbrojenia budowlane 2 Klient 2 2,11% profile, blachy 3 Klient 3 1,92% zbrojenia budowlane 4 Klient 4 1,59% blachy 5 Klient 5 1,54% zbrojenia budowlane 6 Klient 6 1,08% zbrojenia budowlane 7 Klient 7 1,05% zbrojenia budowlane 8 Klient 8 0,93% pręty żebrowane, walcówka 9 Klient 9 0,92% zbrojenia budowlane 10 Klient 10 0,90% zbrojenia budowlane Razem sprzedaż do w/w Klientów 14,21% Większa koncentracja występuje w zakresie zaopatrzenia, co jest oczywiście związane z mniejszym rozproszeniem producentów działających w tej branży. Jak pokazuje poniższa tabela zakupy od dziesięciu największych dostawców stanowiły w 1 półroczu 2017 r. udział ok. 78,44% w całkowitych przychodach ze sprzedaży. Tylko dwóch kontrahentów Celsa Huta Ostrowiec S.A. oraz CMC Poland Sp. z o.o., przekroczyło próg 10%. Żaden z podmiotów znajdujących się na poniższej liście nie był podmiotem powiązanym z emitentem kapitałowo i/lub osobowo. Strona 9 z 33

10 Zakupy od największych dostawców emitenta w I półroczu 2017 r. lp. nazwa dostawcy udział w całkowitych przychodach ze sprzedaży [%] 1 CELSA HUTA OSTROWIEC SP. Z O.O. 26,32% 2 CMC POLAND SP. Z O.O. 18,05% 3 DOSTAWCA 3 7,14% 4 DOSTAWCA 4 5,73% 5 DOSTAWCA 5 5,64% 6 DOSTAWCA 6 4,69% 7 DOSTAWCA 7 3,06% 8 DOSTAWCA 8 2,76% 9 DOSTAWCA 9 2,59% 10 DOSTAWCA 10 2,47% Razem zakupy od w/w Dostawców: 78,44% 4. Władze spółki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania W I półroczu 2017 r. i do czasu publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Konsorcjum Stali S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, tj. na r. w skład Zarządu Konsorcjum Stali S.A. wchodzili: a) Janusz Smołka Prezes Zarządu b) Dariusz Bendykowski Członek Zarządu c) Marcin Miśta Członek Zarządu d) Rafał Strzelczyk Członek Zarządu W I półroczu 2017 r. i do czasu publikacji sprawozdania nie nastąpiły również zmiany w Radzie Nadzorczej Konsorcjum Stali S.A. Na dzień r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Konsorcjum Stali S.A. wchodzili: e) Robert Wojdyna Przewodniczący Rady Nadzorczej f) Janusz Koclęga Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej g) Tadeusz Borysiewicz Członek Rady Nadzorczej h) Ireneusz Dembowski Członek Rady Nadzorczej i) Marek Skwarski Członek Rady Nadzorczej Strona 10 z 33

11 5. Wskazanie skutków zmian w strukturze organizacyjnej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie, za który sporządzono raport okresowy nie wystąpiło połączenie Emitenta z innym podmiotem, nie nastąpiły również procesy podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 6. Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu półrocznego Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień przekazania raportu następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta: nazwisko i imię/firma akcjonariusza ilość posiadanych akcji [szt.] % w kapitale zakładowym % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki % w kapitale zakładowym bez uwzględniania akcji własnych w posiadaniu emitenta % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki bez uwzględniania akcji własnych w posiadaniu emitenta Borysiewicz Krystyna ,85% 13,85% 14,97% 14,97% Aviva OFE ,31% 8,31% 8,98% 8,98% Dembowska Katarzyna ,04% 8,04% 8,69% 8,69% Koclęga Janusz ,16% 6,16% 6,66% 6,66% Dembowska Barbara ,82% 5,82% 6,29% 6,29% Altus TFI S.A ,05% 5,05% 5,46% 5,46% Razem liczba akcji dająca powyżej 5% głosów na WZA Liczba akcji dająca mniej niż 5% ogólnej liczby akcji Razem liczba akcji bez uwzględnienia akcji własnych ,23% 47,23% 51,04% 51,04% ,30% 45,30% 48,96% 48,96% ,53% 92,53% 100,00% 100,00% Akcje własne ,47% 7,47% Razem liczba akcji ,00% 100,00% Jak wynika z powyższego zestawienia akcjonariusze posiadający akcje dające powyżej 5% głosów na WZA byli w posiadaniu sztuk akcji co stanowiło 51,04% głosów na WZA. Nie uwzględniono w tej ilości akcji własnych posiadanych przez emitenta. Pozostali Akcjonariusze, mający mniej niż 5% ogólnej liczby akcji, posiadali sztuk akcji co stanowi 48,96 głosów na WZA, bez uwzględnienia akcji własnych emitenta. Łączna liczba akcji wynosi sztuk. Zmiany w akcjonariacie w I półroczu 2017 r. W 1 półroczu 2017 nie nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie Konsorcjum Stali S.A. Strona 11 z 33

12 7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu posiadały następującą ilość akcji emitenta: Imię i Nazwisko/Nazwa Akcjonariusza Funkcja Liczba posiadanych akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na Walnym Zgromadz. oraz udział w kapitale zakładowym Robert Wojdyna Przewodniczący Rady Nadzorczej ,85% Janusz Koclęga Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ,16% Tadeusz Borysiewicz wraz z małżonką Członek Rady Nadzorczej ,85% Ireneusz Dembowski wraz z małżonką Członek Rady Nadzorczej ,82% Marek Skwarski Członek Rady Nadzorczej ,85% W 1 półroczu 2017 nie nastąpiły zmiany w tym zakresie. 8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta i jego grupy kapitałowej w okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Omówienie wypracowanych wyników finansowych: Przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej w I półroczu 2017 r. wyniosły tys. zł. W I pół. roku 2016 grupa osiągnęła przychody na poziomie tys. zł tys. zł. Oznacza to, że przychody całkowite ze sprzedaży były w I pół r. wyższe o tys. zł tj. o 21,9% w relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego. W I półroczu 2017 r. grupa kapitałowa emitenta wypracowała zysk netto na poziomie tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego zysk wyniósł tys. zł netto. Zatem zysk po sześciu miesiącach roku 2017 był niższy o tys. zł. Podobne relacje w zakresie dynamiki zmian występują w jednostkowych wynikach finansowych emitenta. W I półroczu 2017 r. Konsorcjum Stali S.A. osiągnęła przychody na poziomie tys. zł, podczas gdy w okresie porównawczym 2016 r tys. zł, co stanowi wzrost o 21,9%. W pierwszych sześciu miesiącach 2017 r. emitent wypracował tys. zł zysku netto, a w okresie analogicznym roku ubiegłego tys. zł, tj. zyski netto są niższe o 33,5%. Porównując wyniki I półrocza 2017 r. z wynikami porównywalnego okresu roku 2016 r. zauważamy przede wszystkim znaczący wzrost przychodów oraz towarzyszący im spadek zysków wypracowanych przez spółkę i jej grupę kapitałową. Wzrost przychodów to głównie efekt wzrostu cen na wyroby stalowe w stosunku do roku minionego, gdyż wolumen sprzedaży utrzymał się na bardzo wysokim, lecz zbliżonym poziomie do I półrocza 2016 r. za pierwsze sześć miesięcy 2017 roku wyniósł on 312 tys. ton, podczas gdy w porównawczym okresie roku 2016 emitent i jego grupa kapitałowa sprzedali łącznie 307 tys. ton. Wypracowane przez emitenta i jego grupę zyski za ten okres, mimo że osiągnęły poziomy zbliżone do tych osiąganych w bardzo dobrych dla spółki latach hossy budowlanej z lat , są niższe o blisko 8 mln zł od tych z 1 półrocza 2016 r. Taki spadek to efekt wysokiej bazy porównawczej. Przypomnieć należy, że sprzedaż i wyniki 1 półrocza 2016 napędzane były przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem cen wyrobów stalowych, który miał swój początek na przełomie I i II kwartału 2016 r. Wywołany tym zjawiskiem bardzo gwałtowny wzrost popytu umożliwiał osiągnięcie wysokich marż, których powtórzenie w kolejnych okresach, przy popycie na normalnym, umiarkowanym poziomie nie było już możliwe. Strona 12 z 33

13 Porównanie skonsolidowanych i jednostkowych wyników półrocznych za poszczególne okresy roku 2017 i 2016 przedstawiono w poniższych zestawieniach. Wyniki skonsolidowane za 1 półrocze 2017 r.: a) Zyskowność brutto na sprzedaży w I półroczu 2017 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2016 dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat POZYCJA SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT w tys. zł za okres za okres zmiana między 2017 a 2016 r. [tys. zł] zmiana między 2017 a 2016 r. [%] Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, towarów i materiałów ,9% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: ,7% Zysk (strata) brutto na sprzedaży ,2% Zyskowność brutto na sprzedaży [%] 8,2% 10,3% b) porównanie zysków mierzonych na poziomie zysku netto, EBIT i EBITDA dane ze skonsolidowanego rachunku zysków strat POZYCJA SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT w tys. zł za okres za okres zmiana między 2017 a 2016 r. [tys. zł] zmiana między 2016 a 2015 r. [%] Zysk (strata) netto (w tys. zł) ,0% wsk. rentowności netto [%] 2,1% 3,9% EBIT (w tys. zł) ,5% wsk. rentowności EBIT [%] 2,9% 4,9% EBITDA (w tys. zł) ,2% wsk. rentowności EBITDA [%] 3,4% 5,5% Wyniki jednostkowe za 1 półrocze 2017 r.: a) Zyskowność brutto na sprzedaży w I półroczu 2017 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2016 dane z jednostkowego rachunku zysków i strat POZYCJA JEDNOSTKOWEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT w tys. zł za okres za okres zmiana między 2017 a 2016 r. [tys. zł] zmiana między 2017 a 2016 r. [%] Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, towarów i materiałów ,9% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: ,9% Zysk (strata) brutto na sprzedaży ,1% Zyskowność brutto na sprzedaży [%] 8,3% 10,5% Strona 13 z 33

14 b) porównanie zysków mierzonych na poziomie zysku netto, EBIT i EBITDA dane z jednostkowego rachunku zysków strat POZYCJA SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT w tys. zł za okres za okres zmiana między 2016 a 2015 r. [tys. zł] zmiana między 2016 a 2015 r. [%] Zysk (strata) netto (w tys. zł) ,5% wsk. rentowności netto [%] 2,2% 4,0% EBIT (w tys. zł) ,2% wsk. rentowności EBIT [%] 2,9% 5,1% EBITDA (w tys. zł) ,0% wsk. rentowności EBITDA [%] 3,4% 5,6% Istotne umowy z instytucjami finansowymi zawarte w okresie sprawozdawczym W raporcie bieżącym nr 1/2017 z dnia r. emitent poinformował, że pomiędzy Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Bank) a Emitentem została podpisana Umowa o linię wielowalutową nr 10100/16/M/04 (dalej Umowa). Umowa zastępuje dotychczas obowiązującą umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr 1333/10/400/04. Nowa Umowa pozostawia na niezmienionym poziomie dostępny limit, natomiast umożliwia skorzystanie w jego ramach również z kredytu walutowego w EUR. Na mocy postanowień Umowy: 1. Bank przyznał Spółce globalny limit w kwocie zł. W ramach przedmiotowego globalnego limitu Bank udostępnia Spółce kredyt w rachunku bieżącym w PLN oraz kredyt w rachunku bieżącym w EUR. 2. Okres wykorzystania oraz termin spłaty limitu kredytowego ustalono na dzień 7 lutego 2018 r. 3. Zabezpieczenia roszczeń z tytułu Umowy, które nie uległy zmianie w stosunku do poprzednio obowiązującej umowy: Oświadczenie Spółki o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji w trybie art pkt. 5 kpc do maksymalnej kwoty zł Hipoteka kaucyjna łączna w kwocie zł na 4 nieruchomościach Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej (przedmiot zabezpieczenia wspólny z Umową faktoringu odwrotnego nr 2630) Zastaw rejestrowy na zapasach w skład których wchodzą stal i wyroby ze stali o wartości łącznej wynoszącej w dniu r ,55 zł, wartości księgowej min zł i najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej zł zlokalizowanych w 4 magazynach należących do Spółki wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej (przedmiot zabezpieczenia wspólny z Umową faktoringu odwrotnego nr 2630). Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych warunków rynkowych stosowanych dla tego typu umów. Ponadto, w raporcie bieżącym nr 1/2017 Emitent poinformował również, iż zawarł z Bankiem aneksy do umów które przedłużają dotychczas obowiązujące umowy, mianowicie: 1. Aneks do Umowy faktoringowej nr 1589 Strona 14 z 33

15 przedłużono okres wykorzystania oraz termin spłaty limitu faktoringu do dnia 7 lutego 2018 r. utrzymano na niezmienionym poziomie zł kwotę dostępnego dla Emitenta limitu faktoringu na należności. 2. Aneks do umowy faktoringu odwrotnego nr 2630 przedłużono okres wykorzystania oraz termin spłaty limitu faktoringu odwrotnego do dnia 7 lutego 2018 r. utrzymano na niezmienionym poziomie zł kwotę dostępnego dla Emitenta limitu faktoringu odwrotnego. 3. Aneks do Umowy ramowej w zakresie zawierania transakcji skarbowych w Banku wraz z umową przewłaszczenia kwot pieniężnych nr 5630/14/410/04 przedłużono okres wykorzystania oraz termin spłaty limitu na zawieranie transakcji skarbowych do dnia 7 lutego 2018 r. utrzymano na niezmienionym poziomie zł kwotę dostępnego dla Emitenta limitu na zawieranie transakcji skarbowych Pozostałe warunki umów nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od standardowych warunków rynkowych stosowanych dla tego typu umów. Wyżej wymienione umowy z Bankiem stanowią jedno ze znaczących źródeł finansowania majątku obrotowego i bieżącej działalności Emitenta. Aneks do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia r. między Konsorcjum Stali S.A. a Bowim S.A. dotyczącego odsprzedaży przez Konsorcjum Stali S.A. spółce Bowim S.A. akcji Bowim oraz kontynuacja odsprzedaży akcji Bowim na zasadach określonych w podpisanej Umowie Sprzedaży II zawartej między Konsorcjum Stali S.A. a Bowim S.A. W raporcie bieżącym nr 3/2017 z dnia r. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących wymienionych poniżej, poinformował iż w dniu 28 lutego 2017 r. zawarł z BOWIM S.A. (dalej Bowim ) Aneks nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. (dalej Porozumienie Inwestycyjne ), zmienionego wcześniej Aneksami: nr 1 z 29 grudnia 2010 r., nr 2 z 2 marca 2011 r., nr 3 z 7 marca 2011 r. oraz nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r. Przedmiotem Aneksu nr 5 jest zmiana Porozumienia Inwestycyjnego w zakresie uregulowanym w 3 Aneksu nr 4 z 24 stycznia 2014 r. Emitent i Bowim postanowiły zmienić Aneksem nr 5 3 ust 3 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż z 14 (czternastu) dni zmieniły na 75 (siedemdziesiąt pięć) dni wskazany tam termin w jakim Bowim, otrzymawszy wezwanie od Emitenta, zobowiązany jest, jako kupujący, zawrzeć z Emitentem, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II (w znaczeniu nadanym przez 3ust 1Aneksu nr 4), na mocy której Bowim kupi (milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji Bowim za cenę zł (osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt złotych), a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne. Wezwanie, o którym mowa powyżej zostało doręczone Bowimowi w dniu r. o czym Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 5/2017 z dnia r. W Aneksie nr 5 strony zmieniły także 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w 3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę pierwszych trzech transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu 3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy ilość transz z 57 do 55, bez zmiany kwot kolejnych transz. Pierwsza transza płatności nastąpi 15 czerwca 2017 r. a kolejne w odstępach miesięcznych aż do do 15 grudnia 2021 r., przy czym przeniesienie własności części (transzy) Akcji uzależnione będzie od zapłaty odpowiedniej części ceny. Ustanowione zabezpieczenia oraz pozostałe warunki Porozumienia Inwestycyjnego nie uległy zmianą. Strona 15 z 33

16 Zawarcie Aneksu nr 5 było uzasadnione koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Bowim uchwał umożliwiających Zarządowi Bowim zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Kodeksu spółek handlowych, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w 3 ust. 3 Aneksu nr 4.II. Niniejszy raport ma związek z następującymi raportami Emitenta: Raport bieżący nr 8/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 12/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 15/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 16/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 17/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 18/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 19/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 23/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 25/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 26/2013 z dnia r. Raport bieżący nr29/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 32/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 36/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 42/2013 z dnia r. Raport bieżący nr 2/2014 z dnia r. oraz nr 2/2014/k z dnia r. Raport bieżący nr 14/2014 z dnia r. Raport bieżący nr 16/2014 z dnia r. Raport bieżący nr 18/2014 z dnia r. Raport bieżący nr 19/2014 z dnia r. W raporcie bieżącym nr 15/2017 z dnia r. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. (dalej Emitent ) poinformował, iż w dniu 22 maja 2017 roku Emitent oraz BOWIM S.A. podpisały Umowę Sprzedaży II, na podstawie której BOWIM S.A. nabędzie od Emitenta (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela, o kodzie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. PLBOWM000019, których emitentem jest BOWIM S.A., w zamian za zł (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt złotych). Na mocy Umowy Sprzedaży II przeniesienie własności akcji oraz zapłata ceny następować będzie w postaci 55 transz następujących po sobie w odstępach miesięcznych począwszy od 15 czerwca 2017 r. do 15 grudnia 2021 r., przy czym przeniesienie własności części (transzy) Akcji uzależnione będzie od zapłaty odpowiedniej części ceny. Niniejszy raport ma związek z raportami Emitenta wyszczególnionymi w raporcie bieżącym 3/2017 z dnia r.. Decyzja Naczelnika Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gdyni w przedmiocie naliczenia dodatkowego zobowiązania z tytułu podatku VAT za okres II półrocza 2011 roku W raporcie nr 12/2017 z dnia r. emitent poinformował o otrzymaniu decyzji Naczelnika Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gdyni (dalej Decyzja ) wydanej w postępowaniu kontrolnym prowadzonym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okres od lipca do grudnia 2011 r. W wydanej Decyzji Naczelnik Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gdyni (dalej Naczelnik ), określił zaległe zobowiązanie podatkowe Emitenta w wysokości ,23 zł wraz z należnymi odsetkami za zwłokę w szacowanej na dzień r. kwocie w wysokości około zł. W uzasadnieniu Decyzji Naczelnik, pomimo wniesionych przez Emitenta zastrzeżeń, podtrzymał ustalenia wskazane w Protokole z badania ksiąg, o którym emitent Strona 16 z 33

17 informował w raporcie bieżącym nr 18/2016 z dnia r. Naczelnik zarzucił spółce, że transakcje z trzema kontrahentami mają charakter nierzeczywisty, pomimo udokumentowanego faktu dostaw materiału i dokonania za te dostawy płatności. W konsekwencji Naczelnik uznał, że w odniesieniu do transakcji z dwoma kontrahentami emitent nie miał prawa do odliczenia podatku VAT, zaś w odniesieniu do transakcji z jednym kontrahentem bezpodstawnie zastosował zerową stawkę podatku VAT. W ocenie emitenta Decyzja jest bezzasadna, ponieważ Naczelnik nie uwzględnił faktu posiadania przez Emitenta dowodów potwierdzających rzetelność zakwestionowanych transakcji, ani tego, że emitent działał z zachowaniem zasad należytej staranności. Emitent nie zgadza się z ustaleniami jak i oceną prawną dokonaną przez Naczelnika i zamierza skorzystać z przysługującego mu prawa do wniesienia odwołania. Uwzględniając ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia przez organ drugiej instancji odwołania, które emitent wniósł od Decyzji Naczelnika, Zarząd Konsorcjum Stali S.A. podjął decyzję o utworzeniu rezerw finansowych związanych z tą sprawą w wysokość łącznej tys. zł (informacja na ten temat została opublikowana w Raporcie bieżącym nr 13/2017). W punkcie 12 niniejszego sprawozdania emitent szczegółowo opisuje strukturę tych rezerw oraz sposób ich odzwierciedlenia w śródrocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym emitenta. W nawiązaniu do wyżej opisanej Decyzji, w Raporcie bieżącym nr 13/2017 Emitent poinformował również, że kierując się dbałością o interesy Spółki w celu ochrony przed naliczaniem dalszych odsetek podatkowych i kosztów jakie potencjalnie mogłyby wiązać się z negatywnym rozstrzygnięciem przez organ podatkowy drugiej instancji, przelał w dniu r. kwotę określą w Decyzji wraz z naliczonymi do dnia zapłaty odsetkami, tj. łącznie tys. zł. Jednocześnie emitent zastrzegł, że zapłata nie stanowi uznania Decyzji za zasadną. Emitent skorzystał również z prawa do wniesienia odwołania, które wniósł w ustawowym terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji. 9. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe Pierwsze półrocze 2017 r. w odróżnieniu od analogicznego okresu roku ubiegłego charakteryzowało się spadkowym trendem cenowym. Najbardziej widoczne było to na wyrobach długich, a trend nasilił się w II kwartale badanego okresu. Wpływ na to miały między innymi spadające ceny surowców oraz decyzja Komisji Europejskiej o braku ceł tymczasowych dla blach gorącowalcowanych. Trend opisany powyżej dobrze ilustrują poniższe wykresy cen stali PUDS. Strona 17 z 33

18 Wykres Indeks cen stali PUSD- Pręt żebrowany fi 12 mm, BST 500, kształtowanie się cen w okresie r. źródło: PUDS) Wykres Indeks cen stali PUSD- Blacha gorącowalcowana S235JR2, kształtowanie się cen w okresie r. (źródło: PUDS) Emitent pomimo niekorzystnych trendów cenowych zwiększył wolumen sprzedaży o ok. 1,6% w stosunku analogicznego okresu 2016 roku wykorzystując zwiększony popyt szczególnie na stal budowlaną. Związane to było z rozpoczętymi nowymi inwestycjami w 2017 roku zarówno infrastrukturalnymi jak i kubaturowymi. Wyższy poziom cenowy oraz wzrost wolumenu sprzedaży pozwolił na wygenerowanie wysokich zysków, jednak nie na takim poziomie jak w rekordowym I półroczu 2016 r. Strona 18 z 33

19 10. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta Głównymi odbiorcami towarów i wyrobów oferowanych przez podmioty z Grupy Konsorcjum Stali S.A. są podmioty z szeroko pojętej branży budowlanej w ciągu ostatnich lat kalendarzowych sprzedaż do podmiotów z tego sektora stanowiła 40% - 60% całkowitej sprzedaży Spółki. Powoduje to, że cykl produkcyjny tej branży ma silne odzwierciedlenie na sezonową strukturę sprzedaży Konsorcjum Stali S.A. Historia minionych lat funkcjonowania Konsorcjum Stali S.A. (włączenie do Grupy Kapitałowej przychodów spółki zależnej Polcynk, niewiele zaburza tą analizę z uwagi na bardzo niski udział przychodów tej spółki w całkowitych przychodach Grupy) pokazywała, że kwartały w których dominują miesiące zimowe, a więc I kw. i IV kwartał roku, z uwagi na sezonowe spowolnienie w tej branży, z reguły były okresem obniżenia zapotrzebowania na wyroby stalowe co w konsekwencji skutkowało spadkiem przychodów ze sprzedaży emitenta i jego grupy. Ożywienie w sprzedaży z reguły następuje w kwartale drugim, a w kwartale trzecim emitent najczęściej pokazuje najwyższą wartość uzyskanych przychodów ze sprzedaży i wolumenu sprzedaży. Należy jednak zaznaczyć, że ciepłe zimy zwłaszcza gdy zbiegały się z okresami ożywienia inwestycyjnego oraz duże wahania cen wyrobów hutniczych następujące w krótkich okresach czasu mogą powodować, że rozkład ten zostaje zaburzony, czego przykładem były np. rok Sezonowość w działalności emitenta zobrazowano na poniższym wykresie. Sezonowy rozkład przychodów ze sprzedaży Emitenta w poszczególnych kwartałach w latach [% udział w całości sprzedaży] 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% I kw III kw I kw III kw I kw III kw I kw III kw I kw III kw I kw III kw I kw III kw I kw III kw Czynniki, które w ocenie spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Głównym rynkiem sprzedaży dla Emitenta jest Polska, dlatego sytuacja gospodarcza w kraju oraz inwestycje w nim realizowane będą miały największy wpływ na wyniki osiągane przez spółkę w kolejnych okresach. W opinii Zarządu emitenta, przewidywany dalszy wzrost inwestycji w sektorze budowlanym oraz związany z tym zwiększony popyt na stal pozwoli spółce na utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży wyrobów hutniczych i prefabrykowanych zbrojeń budowlanych. Potwierdzeniem tego zdają się być prognozy wzrostu PKB w 2017 roku, które wg różnych źródeł mówią o poziomie w granicach 3,3-3,9%. Strona 19 z 33

20 Istotne znaczenie dla Emitenta, jak i całej branży hutniczej, będą miały również kolejne decyzje Komisji Europejskiej dotyczące ochrony rynku stalowego (tj. toczące się bądź planowane postępowania antydumpingowe). Unia Europejska, chroniąc rynek wewnętrzny, mocno ograniczyła import wyrobów hutniczych zarówno z Chin, Rosji i Białorusi. W 2016 r. rozpoczęło się pięć postępowań antydumpingowych dla wyrobów hutniczych, co spowodowało poprawę sytuacji lokalnych producentów oraz istotny wzrost cen stali. Kolejne projekcje ceł antydumpingowych, między innymi informacja o planowanej wysokości cła dla blach gorącowalcowanych (ostateczna decyzja ma być podjęta do października 2017r.) potwierdzają działania UE mające na celu ochronę rynku wewnętrznego i podniesienie poziomu cen wyrobów hutniczych. W związku z działaniami UE opisanymi powyżej oraz przewidywaniami wysokiego popytu na stal, bardzo ważnym czynnikiem w ocenie Emitenta będzie optymalne wykorzystanie zmian trendów cenowych. Skrócenie cyklu koniunkturalnego i większa amplituda wahań cenowych jest jednocześnie szansą i zagrożeniem w kolejnych okresach. Biorąc pod uwagę wieloletnie doświadczenie emitenta na rynku stali oraz opisywane szanse i zagrożenia, Zarząd spółki patrzy w przyszłość z umiarkowanym optymizmem. 12. Charakter i kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na wielkość, rodzaj lub częstotliwość Wpływ na wynik finansowy sprzedaży aktywów finansowych sprzedaż akcji Bowim S.A. Warunki odsprzedaży akcji Bowim S.A będących w posiadaniu emitenta zostały szczegółowo opisane w Aneksie nr 4 z dnia r. do Porozumienia Inwestycyjnego (dalej Porozumienie ), zawartego między Konsorcjum Stali S.A. a Bowim S.A., o czym emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 2/2014 z dnia r. Na mocy tego Porozumienia od maja 2014 r. realizowany jest wykup tych akcji przez Bowim S.A. na warunkach finansowych określonych w ww. Aneksie nr 4. Na dzień r. Konsorcjum Stali posiadało sztuk akcji Bowim S.A. W pierwszym półroczu 2017 r. realizując warunki Porozumienia Bowim S.A. odkupił sztuk akcji, w wyniku czego na dzień r. Konsorcjum Stali S.A. posiadało sztuk akcji Bowim S.A. Instrumenty finansowe wynikające z Porozumienia Inwestycyjnego związane z tymi walorami ujmowane są w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w następujących pozycjach: Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży z podziałem na krótko i długoterminowe na dzień r. łączna wartość godziwa akcji ujęta w tych pozycjach wynosiła tys. zł Inne długoterminowe aktywa finansowe i Inne krótkoterminowe aktywa finansowe na dzień r. łączna wartość godziwa dodatkowego instrumentu finansowego wynikającego z zawartego Porozumienia Inwestycyjnego z r ujęta w tych pozycjach wynosiła tys. zł W okresie sześciu pierwszych miesięcy 2017 r. wykup akcji przebiegał zgodnie z warunkami umowy, po cenach w niej ustalonych. Przychody z tego tytułu w tym okresie wyniosły tys. zł. W związku ze zbyciem szt. akcji emitent wykazał stratę netto w wysokości 93 tys. zł., którą ujęto w kosztach finansowych. Jednocześnie emitent wykazał zysk w wysokości tys. zł z wyceny akcji dokonanej na dzień bilansowy oraz stratę z wyceny instrumentu finansowego wynikającego z Porozumienia w wysokości 560 tys. zł. Aktualizacja wartości wyceny akcji spółki Bowim S.A, została ujęta odpowiednio w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat oraz w pozostałych korektach przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Aktualizacja wartości wyceny instrumentu wynikającego z Porozumienia została ujęta w kosztach finansowych rachunku zysków i strat za I półrocze 2017 oraz w pozostałych korektach przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Strona 20 z 33

21 Wpływ na śródroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe otrzymanej Decyzji Naczelnika Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w przedmiocie naliczenia dodatkowego zobowiązania z tytułu podatku VAT za okres II półrocza 2011 roku W punkcie 8 niniejszego sprawozdania emitent opisuje decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gdyni (dalej Decyzja ) wydaną w postępowaniu kontrolnym prowadzonym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług przez Konsorcjum Stali S.A. za okres od lipca do grudnia 2011 r. Opisywana decyzja została w następujący sposób odzwierciedlona w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych emitenta i jego grupy kapitałowej: a) Wpływ na śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych: Zapłaty dokonana dnia r. Łączna kwota tys. zł, na którą składa się kwota główna zobowiązania w wys tys. zł oraz odsetki naliczone do dnia w wysokości tys. zł, została ujęta w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w Przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej w pozycjach: Pozostałe korekty kwota tys. zł Zmiana stanu należności (kwota -111 tys. zł). b) Wpływ na śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów: Kwota w wysokości tys. zł dotycząca zaległego zobowiązania podatkowego za lata minione w wysokości tys. zł wraz z odsetkami w wysokości tys. zł naliczonymi za okres od r. do r., została rozliczona jako strata z lat ubiegłych i pomniejszyła kapitały własne Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Została ona ujęta w śródrocznym skróconym skonsolidowanym i śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonych na dzień r. w pozycji Zyski zatrzymane. Wartość ujęta w tej pozycji to suma zysku netto bieżącego okresu oraz korekt wyniku lat ubiegłych. Jednocześnie po zapłacie zobowiązania podatkowego wynikającego z decyzji stwierdzono nadpłatę odsetek za okres od do r. w wysokości 111 tys. zł. Wartość ta stanowi na dzień r. nadpłatę i została ujęta w pozycji Należności krótkoterminowe inne. c) Wpływ na śródroczny jednostkowy i skonsolidowany rachunek zysków i strat: Pozostała kwota rezerwy w wysokości 584 tys. zł dotycząca odsetek od zaległego zobowiązania podatkowego naliczonych za okres od r. do dnia zapłaty, czyli do r. obciążyła wynik I półrocza 2017 r. Została ona ujęta w śródrocznym skróconym skonsolidowanym i śródrocznym skróconym jednostkowym rachunku zysków i strat sporządzonym za okres r. w pozycji kosztów finansowych i pomniejszyła wypracowane zyski emitenta i jego grupy za ten okres. Podział zysku za 2016 Dnia r. w siedzibie spółki odbyło się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jedna z podjętych uchwał dotyczyła podziału zysku wypracowanego w roku 2016 oraz podziału zysków i strat za lata ubiegłe, które nie zostały dotychczas podzielone. ZWZA podjęło decyzję aby zysk osiągnięty w 2016 roku w wysokości ,30 zł w całości przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego spółki. Taką samą uchwałę podjętą w sprawie niepodzielonego zysku za lata w wysokości ,91 zł. Niepokrytą stratę za lata w wysokości ,00 zł pokryto z tego kapitału. W rezultacie tych uchwał kapitał zapasowy uległ zwiększeniu o kwotę łączną ,21 zł. Strona 21 z 33