Sprawozdanie Zarządu. Grupa Kapitałowa. z działalności Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w pierwszym półroczu 2007 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w pierwszym półroczu 2007 roku ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. ( Grupa ) obejmujące okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2007 roku sporządzono według następujących zasad: Z dniem 1 stycznia 2005 roku Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z późniejszymi zmianami ( Ustawa ) nałożyła na Grupę obowiązek przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W chwili obecnej, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości, nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi przez Unię Europejską. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) a w szczególności zgodnie z MSR 34, jak również zgodnie ze standardami i interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę i wydanymi na jej podstawie przepisami ( polskie standardy rachunkowości ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych niektórych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Polityka (zasady) rachunkowości zastosowana do sporządzenia niniejszego sprawozdania została przedstawiona w rozdziale Stosowane zasady (polityka) rachunkowości. Przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744). 2. Szczegółowy opis zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. za pierwsze półrocze 2007 przedstawiono w rozdziale Stosowane zasady rachunkowości tego sprawozdania. 3. W półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano dane porównywalne z analogicznym okresem roku poprzedniego, a w przypadku bilansu na ostatni dzień okresu bezpośrednio poprzedzającego okres objęty półrocznym sprawozdaniem finansowym, w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w Raporcie dla okresów roku poprzedniego, z danymi za okresy bieżącego roku obrotowego. Jednostki Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. Nazwa Spółki Spółki zależne: Udział w kapitale na 30 czerwca 2007 Udział w głosach na 30 czerwca 2007 Udział w kapitale na 31 grudnia 2006 Udział w głosach na 31 grudnia 2006 Asseco Poland S.A. *) 25,48% 25,48% 34,26% 34,26% Asseco Business Solutions S.A. 1) 17,19% 17,19% 34,26% 34,26% Asseco Systems Sp. z o.o. 1)** 25,48% 25,48% 34,26% 34,26% Koma Nord Sp. z o.o. 1) 25,48% 25,48% 34,26% 34,26% Sawan Grupa Softbank S.A. 1) 25,48% 25,48% 34,26% 34,26% Gladstone Consulting Ltd. 1) 12,99% 12,99% 17,47% 17,47% Softlab Sp. z o.o. 1) 0,00% 0,00% 7,23% 7,23% Softlab Trade Sp. z o.o. 1) 0,00% 0,00% 7,21% 7,21% bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o. 1) 25,48% 25,48% 34,26% 34,26% ZUI Novum Sp. z o.o. 1) 12,99% 12,99% 17,47% 17,47% NetPower S.A. 1) 25,48% 25,48% 34,26% 34,26% Bielpolsoft j.v. 1) 21,66% 21,66% 29,12% 29,12% ADH-Soft Sp. z o.o. 1) 14,01% 14,01% 0,00% 0,00% WA-PRO Sp. z o.o. 1) 0,00% 0,00% 5,26% 5,26% Asseco Slovakia, a.s. 1) 10,62% 10,62% 4,13% 4,13% BERIT, a.s. 1) 5,89% 5,89% 0,00% 0,00% LCS International 1) 5,84% 5,84% 0,00% 0,00% Slovanet, a.s. 1) 5,42% 5,42% 2,11% 2,11% Datalock, a.s. 1) 5,42% 5,42% 0,00% 0,00% 1

2 Asseco Czech Republic, a.s. 1)***) 21,75% 21,75% 100,00% 100,00% Asseco Romania S.A. 1) 23,70% 23,70% 0,00% 0,00% FIBa Software S.R.L. 1) 16,59% 16,59% 0,00% 0,00% Net Consulting S.R.L. 1) 16,59% 16,59% 0,00% 0,00% SPIN S.A. 0,00% 0,00% 50,40% 49,99% ABG SPIN S.A. ****) 42,68% 42,68% 38,46% 38,22% OptiX Polska Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% 52,51% 51,87% SK Galkom Sp. z o.o. 3) 37,35% 37,35% 44,10% 43,74% Kom-Pakt PIW Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% 25,37% 25,16% Softmax Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% 50,40% 49,99% PIW Postinfo Sp. z o.o. 3) 25,61% 25,61% 30,24% 29,99% Serum Software Sp. z o.o. 3) 27,32% 27,32% 32,26% 31,99% DRQ Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% 38,46% 38,22% DRQ Serwis Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% 38,46% 38,22% Radcom S.A. 3) 42,68% 42,68% 25,75% 30,01% KKI-BCI Sp. z o.o. 3) 41,83% 41,83% 19,23% 19,11% IIiSI Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% 0,00% 0,00% Alcyone Sp. z o.o. 3) 0,00% 0,00% 38,46% 38,22% Combidata Poland Sp. z o.o. 83,81% 83,81% 83,81% 83,81% Ready Sp. z o.o. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% ZETO Sp. z o.o. 94,20% 94,20% 94,20% 94,20% Prokom B2B S.A. w likwidacji 0,00% 0,00% 58,00% 58,00% Spółki współzależne: Soft Technologies Sp. z o.o. 1) 11,47% 11,47% 15,42% 15,42% C2 System Polska S.A. 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% TETRA System Polska S.A. 30,00% 30,00% 30,00% 30,00% RUM IT S.A. 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% Spółki stowarzyszone: Postdata S.A. 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% UAB Informaciniu projektu sistemos 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% SNLT, a.s. 1) 0,00% 0,00% 2,11% 2,11% Steren Sp. z o.o. 2) 0,00% 0,00% 12,60% 12,50% Sapen Sp. z o.o. 3) 21,34% 21,34% 25,20% 25,00% D.Trust Certifikačná Autorita, a.s. 1) 9,79% 9,79% 45,00% 45,00% První Ceritifikační Autorita, a.s. 1) 5,06% 5,06% 23,25% 23,25% COMP S.A. 32,96% 32,96% 20,11% 20,11% Safe Computing Sp. z o.o. 4) 32,96% 32,96% 90,00% 90,00% Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. 4) 32,96% 32,96% 20,11% 20,11% PACOMP S.A. 4) 26,37% 26,37% 16,09% 16,09% Novitus S.A. 4) 18,34% 18,34% 11,19% 11,19% Cryptotech Sp. z o.o. 4) 16,81% 16,81% 19,61% 19,49% TechLab 2000 Sp. z o.o. 4) 9,89% 9,89% 6,03% 6,03% 1) 2) 3) 4) *) **) ***) ****) udział posiadany pośrednio przez Asseco Poland S.A. udział posiadany pośrednio na dzień przez SPIN S.A., a na dzień pośrednio przez ABG SPIN S.A. (w wyniku połączenia spółek Spin S.A. i ABG Ster-Projekt S.A. zarejestrowanego przez sąd w dniu ) udział posiadany pośrednio na dzień przez ABG Ster-Projekt S.A., a na dzień pośrednio przez ABG SPIN S.A. (w wyniku połączenia spółek ABG Ster-Projekt S.A. i Spin S.A. zarejestrowanego przez sąd w dniu ) udział posiadany pośrednio przez COMP S.A. Spółka powstała w wyniku połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. w dniu 4 stycznia 2007 roku Poprzednio Softbank Serwis Sp. z o.o. Poprzednio PVT, a.s. Spółka powstała w wyniku połączenia ABG Ster-Projekt S.A. z SPIN S.A. w dniu 29 czerwca 2007 roku 2

3 PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ I GRUPIE 1. Przedmiot działalności jednostki dominującej i Grupy Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Prokom Software S.A. jest Prokom Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Prokom, Jednostka Dominująca ). Od 28 maja 1997 roku Jednostka Dominująca prowadzi działalność w formie Spółki Akcyjnej wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej, według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-7222), jest działalność w zakresie oprogramowania. Klasa ta obejmuje działalność związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do użycia. Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych Wartościowych Warszawie S.A. jest informatyka. Grupa, oprócz świadczenia kompleksowych usług informatycznych, zajmuje się również sprzedażą towarów obejmujących sprzęt komputerowy i oprogramowanie. Sprzedaż towarów dokonywana przez Grupę jest w dużej części powiązana ze świadczeniem usług związanych z oprogramowaniem. Grupa Kapitałowa jest to Jednostka Dominująca wraz z jednostkami zależnymi i nie będącymi spółkami handlowymi jednostkami współzależnymi. 2. Zatrudnienie W dniu 30 czerwca 2007 roku Prokom Software S.A. zatrudniał osoby. Siedziba, Oddziały i Filie Siedziba Adres Zatrudnienie Siedziba Warszawa Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79 36 Oddział Gdynia Gdynia, ul. Podolska Oddział Warszawa Warszawa, ul. Grójecka Oddział Katowice Katowice, Al. W. Korfantego 83A 131 Oddział Wrocław Wrocław, ul. Traugutta 1/7 116 Oddział Szczecin Szczecin, ul. Matejki Oddział Łódź Łódź, Al. J. Piłsudskiego 3 57 Oddział Bydgoszcz Bydgoszcz, ul. Gdańska Oddział Rzeszów Rzeszów, ul. Hoffmanowej Filia Lublin Lublin, ul. T. Zana Razem Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej przedstawiono w poniższej tabeli. Zatrudnienie I półrocze Przeciętne OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH SKONSOLIDOWANY BILANS Charakterystyka struktury aktywów i pasywów. Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. na dzień 30 czerwca 2007 roku wynosiła 3.518,9 mln PLN, co w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2006 roku stanowi wzrost jej wartości o 52,5%. 1. Na dzień 30 czerwca 2007 roku aktywa trwałe wynosiły 2.140,7 mln PLN (60,8% sumy aktywów); a aktywa obrotowe 1.378,2 mln PLN (39,2% sumy aktywów). W stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2006 roku aktywa trwałe wzrosły o 108,15%, a aktywa obrotowe wzrosły o 7,7%. 2. Po stronie pasywów kapitał własny wynosił 2.387,7 mln PLN (67,9% sumy pasywów); zobowiązania długoterminowe 259,8 mln PLN (7,4% sumy pasywów), a zobowiązania krótkoterminowe 871,4 mln PLN (24,7% sumy pasywów). Oznacza to wzrost wartości kapitałów własnych o 92,8%, spadek wartości zobowiązań długoterminowych o 0,5% oraz wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych o 7,8% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2006 roku. 3

4 Na wysokość kapitałów własnych Grupy składają się: - kapitał podstawowy 14,2 mln PLN - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 239,0 mln PLN - różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych (4,5) mln PLN - niepodzielony wynik finansowy z lat poprzednich 863,6 mln PLN - udziały mniejszości 1.275,4 mln PLN Wartość księgowa przypadająca na jedną akcję akcjonariuszy Jednostki Dominującej wzrosła o 26,0% i wynosiła 80,07 PLN. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody i koszty z działalności operacyjnej Poniżej zaprezentowano analizę porównawczą danych finansowych dotyczących pierwszego półrocza 2007 do pierwszego półrocza 2006 roku. Łączne przychody ze sprzedaży Grupy w pierwszym półroczu 2007 roku wyniosły 1.000,2 mln PLN, co w stosunku do pierwszego półrocza 2006 roku, w którym przychody wynosiły 794,7 mln PLN stanowi ich wzrost o 25,9%. Odpowiednio koszty własne sprzedaży wynosiły 698,7 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 28,7% w stosunku do pierwszego półrocza 2006 roku, w którym wynosiły 542,9 mln PLN. W konsekwencji Grupa odnotowała marżę na sprzedaży w wysokości 30,2%, odpowiednio w pierwszym półroczu 2006 roku wynosiła ona 31,7%. Przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowiły 73,6% łącznych przychodów ze sprzedaży i wynosiły 736,4 mln PLN. W porównaniu do analogicznych przychodów osiągniętych w pierwszym półroczu 2006 roku, wynoszących 577,4 mln PLN były one wyższe o 27,5%. Odpowiednio koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług wynosiły 462,9 mln PLN, co stanowi ich wzrost o 31,4% w porównaniu do pierwszego półrocza 2006 roku, w którym wynosiły 352,4 mln PLN. W konsekwencji Grupa utrzymała podobny poziom marży na sprzedaży produktów i usług (37,1% w pierwszym półroczu 2007 roku do 39,0% w pierwszym półroczu 2006 roku). Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług I półrocze 2007 I półrocze 2006 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Oprogramowanie i licencje własne , ,98 65,62 Usługi przekazania do eksploatacji (wdrożeń) , ,00-18,90 Usługi opieki informatycznej , ,73 11,33 Usługi generalnego wykonawstwa , ,65-8,31 Wykonawstwo infrastruktury sieci , ,13-17,94 Usługi wykonania systemów , ,12 137,99 Opieka techniczna i serwis pogwarancyjny , ,58 73,33 Usługi szkoleniowe , ,47 12,25 Urządzenia kryptograficzne ,32 - Pozostałe usługi , ,03 71,43 Razem ,54 W pierwszym półroczu 2007 roku struktura sprzedaży produktów i usług, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, uległa dość znacznym zmianom. Większość przychodów ze sprzedaży produktów i usług pochodziło z tytułu sprzedaży oprogramowania i licencji własnych (37,6%), usług opieki informatycznej (26,8%), oraz usług wykonania systemów (13,3%). Odpowiednio w pierwszym półroczu 2006 roku, na pierwszym miejscu uplasowały się przychody z tytułu świadczenia usług opieki informatycznej (30,7%), drugi, co do wielkości udział w tych przychodach miała sprzedaż oprogramowania i licencji własnych (29,0%), a trzeci usługi wdrożeniowe (9,0%). Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowiły 26,4% łącznych przychodów ze sprzedaży i wynosiły 263,9 mln PLN. W porównaniu do analogicznych przychodów osiągniętych w pierwszym półroczu 2006 roku, wynoszących 217,4 PLN były one wyższe o 21,4%. Odpowiednio wartość sprzedanych towarów i materiałów wynosiła 235,8 mln PLN, co stanowi wzrost jej wartości o 23,8% w porównaniu do pierwszego półrocza 2006 roku, w którym wynosiła 190,5 mln PLN. Oznacza to zmianę marży na sprzedaży towarów i materiałów z 12,4% w pierwszym półroczu 2006 roku do 10,6% w pierwszym półroczu 2007 roku. 4

5 Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów I półrocze 2007 I półrocze 2006 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Sprzęt komputerowy , ,79 22,87 Oprogramowanie , ,39 11,59 Pozostałe , ,82 138,29 Razem ,40 W pierwszym półroczu 2007 roku struktura przychodów ze sprzedaży towarów w stosunku do analogicznego okresu 2006 roku nie uległa znaczącym zmianom. Większość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów pochodziło z tytułu sprzedaży sprzętu komputerowego (78,7%) oraz oprogramowania innych producentów (19,7%). Sprzedaż Grupy w ujęciu sektorowym Sektor I półrocze 2007 [tys. PLN] [%] Publiczny ,14 Finansowy ,64 Usługowy ,83 Przemysłowy ,39 Razem Koszty sprzedaży i dystrybucji wyniosły 66,3 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 28,5% w stosunku do pierwszego półrocza roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu wynosiły 141,0 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 5,3% w stosunku do pierwszego półrocza roku poprzedniego. Największy udział w kosztach ogólnozakładowych stanowiły koszty wynagrodzeń i narzutów na wynagrodzenia oraz koszty usług obcych. Koszty rodzajowe w pierwszym półroczu 2007 roku wyniosły 664,4 mln PLN i były wyższe od kosztów poniesionych w pierwszym półroczu 2006 o 22,7%. Struktura kosztów rodzajowych I półrocze 2007 I półrocze 2006 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Amortyzacja , ,16 31,76 Zużycie materiałów i energii , ,86-6,94 Usługi obce , ,59 35,85 Podatki i opłaty , ,47 29,53 Wynagrodzenia , ,57 25,09 Świadczenia , ,11 3,46 Pozostałe , ,24 48,64 Razem ,65 Przychody i koszty z działalności finansowej Przychody finansowe w pierwszym półroczu 2007 roku wyniosły 47,9 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 32,0% w stosunku do pierwszego półrocza roku ubiegłego, w którym wynosiły one 36,3 mln PLN. Odpowiednio koszty finansowe wyniosły 41,6 mln PLN, co stanowi ich spadek o 17,4% w stosunku do kosztów pierwszego półrocza roku 2006 wynoszących 50,4 mln PLN. 5

6 Zysk W pierwszym półroczu 2007 roku zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 301,6 mln PLN (wzrost o 19,8% w stosunku do pierwszego półrocza 2006), co odpowiada rentowności brutto ze sprzedaży na poziomie 30,2%. W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała 96,6 mln PLN zysku na działalności operacyjnej, co stanowi wzrost o 53,9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa odnotowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 329,1 mln PLN (po eliminacji zysków na rozwodnieniu wyniósłby 106,5 mln PLN), podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego zysk przed opodatkowaniem wyniósł 52,0 mln PLN. W okresie sprawozdawczym zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej wyniósł 255,8 mln PLN (po eliminacji efektu rozwodnienia 33,2 mln PLN), podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego zysk ten wyniósł 26,2 mln PLN. Tym samym EPS w okresie sprawozdawczym wyniósł 18,42 PLN (po eliminacji efektu rozwodnienia 2,39 PLN), przy EPS równym 1,89 PLN w okresie porównawczym. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze Stopa zwrotu z kapitału ROE 1 14,56% 2,61% 8,66% Stopa zwrotu z aktywów ROA 2 8,89% 1,24% 4,14% Marża EBIT 3 9,66% 7,90% 9,20% Marża EBITDA 4 13,34% 11,42% 12,73% Rentowność sprzedaży 5 30,15% 31,69% 31,75% Rentowność PBT 6 32,90% 6,54% 10,82% Rentowność netto 7 25,57% 3,30% 5,43% Wskaźnik płynności bieżącej 8 1,6 1,4 1,6 Wskaźnik płynności szybkiej 9 1,5 1,4 1,5 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 10 32,15% 45,99% 46,35% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 11 47,38% 85,16% 86,38% 1 zysk netto / (kapitał własny na pocz. okresu + kapitał własny na koniec okresu) / 2 2 zysk netto / aktywa razem na pocz. okresu + aktywa razem na koniec okresu) / 2 3 zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży 4 zysk operacyjny + amortyzacja / przychody ze sprzedaży 5 zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży 6 zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży 7 zysk netto / przychody ze sprzedaży 8 majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe 9 majątek obrotowy zapasy / zobowiązania krótkoterminowe 10 zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa razem 11 zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny 6

7 Podstawowe dane dotyczące działalności jednostek objętych półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w pierwszym półroczu roku obrotowego 2007 i Spółka Udział w kapitale/głosach Podstawowa działalność Przychody ze sprzedaży [tys. PLN]*) I półrocze 2007 I półrocze 2006 Zysk/strata netto [tys. PLN] I półrocze 2007 I półrocze 2006 Prokom Software S.A. Jednostka Dominująca Grupa Asseco Poland S.A. *) 25,66 / 25,66 Grupa ABG SPIN S.A. **) 42,68 / 42,68 Grupa COMP S.A. 32,96 / 32,96 Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych dużym i średnim podmiotom gospodarczym oraz instytucjom publicznym, a także zaspakajanie potrzeb polskiego rynku w dziedzinie zaawansowanych technologicznie usług i rozwiązań informatycznych. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w obsłudze sektora finansowego i bankowego. Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych głównie dla sektora finansowego i administracji publicznej. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w obsłudze sektora publicznego, telekomunikacyjnego, medycznego i utilities. Projektowanie, tworzenie i integracja złożonych systemów informatycznych wraz z infrastrukturą głównie dla sektora administracji publicznej, sektorów telekomunikacyjnego, służby zdrowia, energetycznego j oraz dla służb mundurowych. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego. Dostawca kompleksowych systemów teleinformatycznych, specjalizujący się w złożonych projektach systemów bezpieczeństwa dla wszystkich sektorów gospodarki ZETO Sp. z o.o. 94,20 / 94,20 Przetwarzanie danych, wynajem pomieszczeń (6) 31 Combidata Poland Sp. z o.o. 83,81 / 83,81 Safe Computing Sp. z o.o. 32,96 / 32,96 Postdata S.A. 49,00 / 49,00 Organizacja, przygotowanie i prowadzenie szkoleń tradycyjnych oraz elektronicznych, produkcja oprogramowania do obsługi szkoleń, oraz prowadzenie policealnej niepublicznej szkoły informatycznej. Usługi w zakresie dostawy i wykonawstwa kompleksowych zabezpieczeń oraz szyfrowania danych w sieciach komputerowych, jak również polityk bezpieczeństwa. Usługi informatyczne ukierunkowane głównie na potrzeby Poczty Polskiej. *) Spółka powstała w wyniku połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. w dniu 4 stycznia 2007 roku **) Spółka powstała w wyniku połączenia ABG Ster-Projekt S.A. z SPIN S.A. w dniu 28 czerwca 2007 roku. Zaprezentowane wyniki stanowią sumę wyników zaprezentowanych oddzielnie przez oba podmioty. 7

8 Kurs akcji Prokom Software S.A. na tle indeksu WIG 20 w pierwszym półroczu 2007 roku Prokom WIG Data OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Zdaniem Zarządu Prokom Software S.A. obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa nie stwarzają zagrożeń dla dalszego rozwoju Grupy w roku 2007 oraz w latach następnych. Istnieje jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym jak i zewnętrznym charakterze, które bezpośrednio, bądź pośrednio będą miały wpływ na skalę prowadzonej działalności i dynamikę rozwoju Grupy. 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem Grupy W ostatnich latach nastąpił wzrost przychodów Grupy oraz rozbudowana została struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej. Ponadto stale zwiększa się zakres i stopień złożoności przedsięwzięć, w które zaangażowane są jednostki z Grupy. Akwizycja nowych podmiotów spowodowała rozszerzenie Grupy, głównie o firmy posiadające ofertę komplementarną względem oferty Prokom Software S.A. Zmiany te spowodowały konieczność wprowadzania coraz bardziej skomplikowanych procedur kontroli finansowej i księgowej, systemów sprawozdawczości oraz złożonych systemów zarządzania, a tym samym znaczny wzrost zakresu obowiązków kadry menedżerskiej Prokom Software S.A. Wymaga to coraz lepszej koordynacji procesów zarządzania jednostkami Grupy Kapitałowej. Uzależnienie od niewielkiej liczby klientów Grupa Kapitałowa Prokom Software S.A. jest dostawcą największych, dedykowanych systemów informatycznych w kraju. Dotychczas przeważającą część przychodów Grupa osiągała z realizacji usług świadczonych stosunkowo niewielkiej liczbie klientów, w ramach wieloletnich kontraktów. Grupa jednak konsekwentnie dąży do dywersyfikacji źródeł przychodów poprzez pozyskiwanie większej liczby średniej wielkości klientów. Ryzyka związane z realizowanymi projektami Wiele kontraktów realizowanych przez Grupę obejmuje projekty o szczególnym znaczeniu dla działalności klientów. Nie wykonanie obowiązków zawartych w umowach zawieranych z klientami, może narazić Grupę na duże ryzyko handlowe, w tym odmowę zapłaty wynagrodzenia za świadczone usługi lub konieczność zapłaty kar umownych. Zauważyć należy jednak, że pomimo stale rosnącej skali i złożoności realizowanych przez Grupę projektów, systematycznie potwierdza ona swoje wysokie kompetencje w realizacji zawartych kontraktów. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Grupa prowadzi działalność. Ryzyka związane z planowanymi inwestycjami Częścią strategii Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. jest poszukiwanie możliwości dywersyfikacji działalności poprzez inwestycje w podmioty operujące w nowych sektorach i oferujące komplementarne usługi w stosunku do usług świadczonych przez Grupę. Inwestycje te mają na celu rozszerzenie zakresu oferowanych usług o rozwiązania dla sektora bankowo-finansowego (Asseco Poland S.A.), sektora telekomunikacyjnego, energetycznego, medycznego, utilities i publicznego (ABG SPIN S.A.) oraz zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego klientów (Comp S.A. i Safe Computing S.A.). Nie można jednak zapewnić, że działania te doprowadzą do polepszenia lub nie pogorszą wyników finansowych Grupy. Ponadto istnieje prawdopodobieństwo zaangażowania w realizację nowych zamierzeń osób spośród kadry zarządzającej Spółki, co może mieć niekorzystny wpływ na jej rozwój jej podstawowej działalności. 8

9 Kontrola nad Jednostką Dominującą sprawowana przez jej głównego akcjonariusza W dniu publikacji niniejszego Raportu pan Ryszard Krauze posiadał bezpośrednio 11,26% akcji Prokom Software S.A. uprawniających do 11,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a Prokom Investments S.A. (w którym pan Ryszard Krauze w sposób bezpośredni i pośredni posiadał 66,39% kapitału i głosów) posiadał 10,23% akcji Prokom Software S.A. uprawniających do 11,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Ponadto, zgodnie z par. 18 Statutu, każdy z wyżej wymienionych akcjonariuszy ma prawo do powołania jednego członka z pięcioosobowej Rady Nadzorczej. Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami par. 20 Statutu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza pan Ryszard Krauze. Należy zaznaczyć, że zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych na żądanie jednego lub więcej akcjonariuszy, posiadających co najmniej 20% akcji Prokom Software S.A., wybór członka Rady Nadzorczej może nastąpić w drodze głosowania oddzielnymi grupami, bez konieczności uzyskiwania akceptacji wyboru ze strony innych akcjonariuszy. Pan Ryszard Krauze posiada znaczący wpływ na wszystkie kwestie wymagające akceptacji Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ORAZ POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego, w tym na zmiany rynkowych cen instrumentów dłużnych i kapitałowych, wahania kursów walutowych oraz stóp procentowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne negatywne wpływy na wyniki finansowe Grupy. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego, Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe. Ryzyko kredytowe Aktywami finansowymi Grupy, które narażone są na koncentrację ryzyka kredytowego są rozrachunki z podmiotami powiązanymi oraz należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług, które są prezentowane w sprawozdaniu finansowym po pomniejszeniu o rezerwę na nieściągalne należności, odzwierciedlają charakter działalności Grupy, który polega na realizowaniu stosunkowo niewielkiej liczby kontraktów na rzecz największych polskich spółek i instytucji rządowych. Grupa stosuje politykę kredytową polegającą na sprzedaży produktów, świadczeniu usług oraz dostarczaniu finansowania wyłącznie klientom o sprawdzonej historii kredytowej oraz wysokim ratingu kredytowym. Koncentracja ryzyka dla jednostek powiązanych znajduje się w nocie 33, a ryzyk związanych z udzielonymi gwarancjami i poręczeniami w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zdaniem Zarządu, ryzyko kredytowe, na jakie narażona jest Grupa, zostało poprawnie ocenione. Zostało ono odzwierciedlone w księgach poprzez dokonanie stosownych odpisów od należności. Ryzyko stopy procentowej Zyski Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są do pewnego stopnia narażone na zmiany stóp procentowych, ponieważ znaczna część kredytów i pożyczek Grupy charakteryzuje się zmiennym oprocentowaniem. Ponadto, znaczną część aktywów Grupy stanowią papiery dłużne spółek utrzymywane do upływu terminu wymagalności o stałym oprocentowaniu, nabyte od jednostek powiązanych, które nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Grupa posiada również instrumenty kapitałowe, które nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczki udzielane podmiotom niepowiązanym oprocentowane są według stałej lub zmiennej stopy procentowej. Pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażone są na ryzyko spadku stopy procentowej. Zobowiązania finansowe z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych podlegają zmiennemu oprocentowaniu, dlatego podlegają ryzyku przepływów pieniężnych związanych ze stopą procentową. Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, że wykorzystywanie zabezpieczających instrumentów finansowych lub inne podobne działania służące złagodzeniu ryzyka stopy procentowej nie są efektywne kosztowo. Ryzyko płynności Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiednich sald środków pieniężnych i zbywalnych papierów wartościowych, a także zapewnienia niezbędnych środków finansowania w postaci linii kredytowych. Celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności. Ryzyko walutowe Przychody i koszty operacyjne Grupy są denominowane głównie w polskich złotych. Jednakże część przychodów i kosztów jest denominowanych w walutach obcych w EUR lub USD. Spółka zawiera kontrakty terminowe na waluty obce w celu skuteczniejszego zarządzania ryzykiem walutowym i zabezpieczenia się przed ryzykiem wahań kursowych. Rozkład czasowy zawartych kontraktów forward przedstawiono w poniższej tabeli. Grupa nie spełnia wymogów rachunkowości zabezpieczeń. Również niektóre umowy najmu powierzchni biurowych denominowane są w walutach USD lub EUR, co powoduje dodatkowe narażanie na ryzyko kursowe. 9

10 Na dzień 30 czerwca 2007 roku wartość przyszłych przepływów wynikających z wbudowanych instrumentów pochodnych denominowanych w EUR wynosiła tys. PLN, zaś denominowanych w USD tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2007 roku wartość przyszłych przepływów wynikających z zawartych kontraktów forward denominowanych w EUR wynosiła tys. PLN, zaś denominowanych w USD tys. PLN. W przypadku ryzyka walutowego występują trzy miejsca powstawania ryzyka: ryzyko spot, ryzyko stopy procentowej walutowej, ryzyko stopy procentowej złotówkowej, przy czym z punktu widzenia grupy kapitałowej Prokom Software najistotniejsze są ryzyko spot dla USD i EUR oraz ryzyko stopy procentowe złotówkowej. Ryzyko spot jest związane z charakterystyką zachowania się kursów walutowych, które mają przebieg przypadkowy i nieprzewidywalny. Na potrzeby analizy wrażliwości zostały przyjęte widełki szacowanych przez Grupę możliwych odchyleń wartości kursu spot przedstawione w tabeli poniżej. Ryzyko stopy procentowej złotówkowej także jest elementem notowanym na rynku i nieprzewidywalnym, co powoduje, że instrumenty o nią oparte podlegają ryzyku zmiany wartości. Stopa ta wpływa na zmianę wartości punktów swapowych dla każdej waluty jak również zmienia wartość czynników dyskontujących zawartych w kalkulowanej wartości instrumentów finansowych. Określone przez Grupę na potrzeby analizy wrażliwości przedziały odchyleń znajdują się poniżej i także zostały zastosowane dla wszystkich przedziałów czasowych. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W zakresie rynków zbytu i źródeł zaopatrzenia Grupy w pierwszym półroczu 2007 roku nie odnotowano istotnych zmian. Sprzedaż Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. przeznaczona była w większości na rynek krajowy. Biorąc pod uwagę przychody ze sprzedaży, głównymi klientami Grupy w pierwszym półroczu 2007 roku byli: Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., PKO BP S.A., ppup Poczta Polska, Grupa LOTOS S.A., KE ENERGA S.A., MSWiA, ARiMR, Telekomunikacja Polska S.A., oraz TUiR Warta S.A. Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie istnieją formalne powiązania pomiędzy wymienionymi wyżej podmiotami, a Prokom Software S.A. Grupa Kapitałowa Prokom Software S.A. nie jest uzależniona od dostawców i współpracuje z wiodącymi producentami i dystrybutorami sprzętu komputerowego takimi jak: IBM, HP, SUN, CISCO, Legrand, Molex, MaxData, ncipher, Dell oraz z wiodącymi dostawcami oprogramowania, takimi jak IBM, Oracle, Microsoft, SAP, Century Software, Check Point, SCO. Współpraca z tymi partnerami układa się prawidłowo. Istnieją przesłanki pozwalające twierdzić, iż Grupa jest dla powyższych podmiotów jednym z najważniejszych klientów w Europie Środkowo-Wschodniej. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 1. Ważniejsze wydarzenia i umowy związane z działalnością operacyjną Grupy w okresie sprawozdawczym Prokom Software S.A. Do najistotniejszych wydarzeń związanych z działalnością operacyjną Prokom Software S.A. w pierwszym półroczu 2007 roku należało przede wszystkim zawarcie znaczących umów stanowiących kontynuację współpracy z takimi kontrahentami jak ZUS, PZU S.A. TP S.A., ppup Poczta Polska, Grupa LOTOS S.A., Koncernem Energetycznym ENERGA S.A. oraz TUiR Warta S.A. Nadal wiodące znaczenie dla działalności miał przebieg realizacji największego jak dotąd kontraktu na realizację Kompleksowego Systemu Informatycznego dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Główne kontrakty zawarte w okresie sprawozdawczym obejmują: Umowę z Komendą Główną Policji (MSWiA) BTUU (Bezpieczny Tryb Uwierzytelniania Użytkownika) w konsorcjum z ABG Ster-Projekt S.A., Asseco Poland S.A. i ENIGMA Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. - wartość całości tys. PLN, z czego na Prokom Software S.A. przypada tys. PLN; Umowę o świadczenie usług informatycznych zawiązanych z migracją oprogramowania bazodanowego systemu informatycznego TUiR WARTA S.A. na nową platformę sprzętową o wartości tys. PLN; Umowę z Grupą Kapitałową PGNiG i Gaz System S.A. rollout systemu HP OpenView (Peregrine) Service Center - wartość tys. PLN; Umowę z Multimedia S.A. - sprzęt CISCO wartość tys. PLN; Umowę z Łódzkim Zakładem Energetycznym S.A. licencje SAP; Umowę z ZF Polpharma S.A. - Budowa Architektury SOA, Sales&Operating Planning (Pilot); Umowę Grupą Kapitałową BOT Górnictwo i Energetyka S.A. serwery IBM; Umowę z Grupą Kapitałową BOT Elektrownia Turów S.A. opieka nad Zintegrowanym Systemem Zarządzania; Umowę z Korpusem NATO o świadczenie usług konsultingowych; Umowę z Prymat Sp. z o.o. na sprzedaż platformy sprzętowej IBM dedykowanej pod oprogramowanie SAP; 10

11 Grupa Asseco Poland S.A. Aneks do umowy Asseco Poland S.A. z Ministerstwem Spraw Wewnętrznych i Administracji na wykonanie, wdrożenie oraz obsługę eksploatacyjną i rozwój systemu informatycznego Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPiK). Umowa została podpisana przez Softbank S.A. (obecnie Asseco Poland S.A.) w dniu 28 października 2003 roku. Głównymi powodami przesunięcia w czasie realizacji projektu są opóźnienia związane z budową przez MSWiA sieci WAN-CEPiK oraz budynku pod potrzeby Centrum Zapasowego. W konsekwencji opracowano nowy harmonogram dalszej realizacji projektu, w którym w szczególności przesunięto terminy wdrożenia aplikacji umożliwiającej dostęp w trybie on-line dla starostw (ADS) oraz ewidencji pojazdów rejestrowanych w trybie Art Ustawy Prawo u ruchu drogowym (CEP-S). Przesunięto także termin uruchomienia docelowego Centrum Zapasowego. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. z dnia ) Umowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., której przedmiotem jest centralizacja używanego przez Bank systemu defbank Pro, która będzie etapem przejściowym w procesie wdrożenia docelowego centralnego systemu informatycznego. Harmonogram przewiduje zamknięcie projektu do końca bieżącego roku. Łączna wartość umowy wynosi 14,5 mln PLN. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/33/2007 z dnia ) Asseco Poland S.A. podpisała w okresie sprawozdawczym także: Aneksy z PKO BP S.A. na rozbudowę systemów informatycznych; Aneks z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. na rozbudowę systemu informatycznego; Aneks z DB PBC na rozbudowę rozwiązania Consumer Finance oraz aneks dotyczący rozszerzenia funkcjonalności def3000; Umowę z Getin Bank S.A. na wdrożenie Systemu Bankowości Internetowej (dla klienta indywidualnego); Umowę z Nykredit Realkredit A/S Oddział w Polsce na wdrożenie systemu BIK on-line, umożliwiającego wysyłanie zapytań do BIK S.A., a także umowę na zwiększenie liczby licencji; Aneksy na modyfikacje systemów informatycznych działających w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A.; Umowę z Państwową Wytwórnią Papierów Wartościowych S.A. na instalację i serwisowanie zestawów komputerowych. Grupa SPIN S.A. Umowa SPIN S.A., jako lidera konsorcjum z COMP S.A., ze Strażą Graniczną, o wartości ponad 3,1 mln PLN, na dostawę uzupełniającą w zakresie rozbudowy mocy obliczeniowej dla systemu teleinformatycznego. (patrz raport kwartalny SPIN S.A. z dnia ) Umowa SPIN S.A. z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych na dostawę i instalację sprzętu komputerowego (macierzy dyskowych), o wartości ponad 1,9 mln PLN. Termin realizacji to 6 tygodni od zawarcia umowy. (patrz raport kwartalny SPIN S.A. z dnia ) Umowa o świadczenie usług konserwacji Systemu Informatycznego Wspomagania Działalności NFZ, której stronami są Narodowy Fundusz Zdrowia oraz konsorcjum przedsiębiorstw SPIN S.A. i Kamsoft Sp. z o.o. Całkowita wartość kontraktu wynosi około 15,4 mln PLN, a termin realizacji do 31 grudnia 2007 roku. (patrz komunikat SPIN S.A. RB/21/2007 z dnia ) Grupa ABG Ster-Projekt S.A. Aneks do umowy ABG Ster-Projekt S.A. z Ubezpieczeniowym Funduszem Gwarancyjnym, o której ABG Ster- Projekt S.A. informował raportem bieżącym nr 26/2006. Przedmiotem umowy jest wykonanie projektu technicznego, dostawa i wdrożenie systemu finansowo księgowego, świadczenie usług opieki informatycznej oraz przeprowadzenie szkoleń. Zgodnie z podpisanym aneksem wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy ustalone zostało na kwotę 15,3 mln PLN. Przedmiot umowy ma zostać wykonany do dnia 1 stycznia 2008 roku. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Umowa ABG Ster-Projekt S.A. z Telekomunikacją Polską S.A. na wykonanie robót budowlano-instalacyjnych. Wynagrodzenie ABG Ster-Projekt S.A. z tytułu wykonania umowy zostało określone na kwotę 280 tys. PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Umowa ABG Ster-Projekt S.A. z Telekomunikacją Polską S.A. na uzupełnienie infrastruktury obiektu CPD Łódź. Wynagrodzenie ABG Ster-Projekt S.A. z tytułu wykonania umowy zostało określone na kwotę około 543 tys. PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) 11

12 Aneks do umowy ABG Ster-Projekt S.A. z Hewlett-Packard Sp. z o.o. z 12 września 2005 roku, w wyniku którego: 1) rozszerzeniu ulegnie przedmiot Umowy, tj. wykonanie dodatkowych modułów oprogramowania służącego obsłudze informatycznej schematów pomocowych Planu Rozwoju Obszarów Wiejskich ; 2) zostanie podwyższona łączna kwota wynagrodzenia, jaką ABG Ster-Projekt S.A. może uzyskać z tytułu wykonania Umowy - o kwotę 3,4 mln PLN, tj. do kwoty 104,6 mln PLN; 3) podwyższona zostanie kwota, do której ograniczona jest łączna odpowiedzialność cywilna z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub z tytułu szkód powstałych przy wykonaniu i przy okazji wykonania Umowy, niezależnie od podstawy podochodzenia (ze wszystkich tytułów łącznie), tj. do kwoty 29,4 mln PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Umowa pomiędzy konsorcjum przedsiębiorstw: SPIN S.A., ABG Ster-Projekt S.A. i Unicom Sp. z o.o., a Strażą Graniczną na realizację, ze środków Funduszu Schengen, projektu dotyczącego budowy i wdrożenia Systemu informatycznego ODPRAWA SG. Przedmiot umowy zostanie zrealizowany do 1 września 2007 roku. Za wykonanie przedmiotu umowy ustalone zostało wynagrodzenie w kwocie netto 7,05 mln PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Porozumienie o współpracy ABG Ster-Projekt S.A. z Oracle Polska Sp. z o.o. przy wdrożeniu Oracle Billing and Revenue Management w Telekomunikacji Polskiej S.A. oraz dalszej współpracy partnerskiej. Zgodnie z zawartą umową strony zobowiązały się do ścisłej współpracy przy projektowaniu i ewentualnym wdrażaniu systemu billingowego dla TP S.A. Porozumienie zostało podpisane na okres dwóch lat, z możliwością przedłużenia terminu jego obowiązywania. Ponadto przedmiotem zawartej umowy jest potwierdzenie intencji sformalizowania współpracy pomiędzy stronami, poprzez podpisanie przez ABG Ster-Projekt S.A. standardowej Umowy Partnerskiej z Oracle Communications Global Business Unit, która określałaby szczegółowe zasady współpracy na terenie regionu EMEA (Europa, Bliski Wschód i Afryka). (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Umowa pomiędzy konsorcjum przedsiębiorstw: ABG Ster-Projekt S.A., Asseco Poland S.A., Prokom Software S.A. i ENIGMA Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., a Komendą Główną Policji, której przedmiotem jest wdrożenie i instalacja systemu zapewniającego bezpieczny dostęp do policyjnych systemów informacyjnych oraz Systemu Informacyjnego Schengen, poprzez infrastrukturę teleinformatyczną polskiej Policji. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany przez konsorcjum do 25 września 2007 roku. Za wykonanie przedmiotu umowy ustalone zostało wynagrodzenie w kwocie 16,1 mln PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. RB/20/2007 z dnia ) Umowa pomiędzy konsorcjum spółek ABG Ster-Projekt S.A. i Integrit Sp. z o.o., a Ministerstwem Edukacji Narodowej na dostawę 989 pracowni komputerowych, ich instalacja i integracja wszystkich elementów w szkołach podstawowych, gimnazjach, szkołach ponad gimnazjalnych, szkołach policealnych oraz przyłączeniu ich do istniejącej sieci telekomunikacyjnej, jak również prowadzenie serwisu gwarancyjnego w okresie 36 miesięcy od daty dostawy. Przedmiot umowy (z wyłączeniem serwisu gwarancyjnego) zostanie wykonany w terminie 70 dni od daty podpisania umowy. Wartość wynagrodzenia z tytułu wykonania przedmiotu umowy wyniesie 46,7 mln PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. RB/27/2007 z dnia ) Umowa z Agencją NAMSA (NATO Maintenance and Supply Agency) z siedzibą w Luksemburgu, której przedmiotem jest świadczenie usług konsultacyjnych w zakresie środowiska NATO IP Crypto Equipment (NICE). Szacunkowa wartość umowy to 3,6 mln EUR. Przedmiot umowy będzie realizowany do 31 grudnia 2009 roku z możliwością przedłużenia o kolejne dwa lata. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. RB/40/2007 z dnia ) 2. Ważniejsze wydarzenia i umowy związane z działalnością operacyjną Grupy po dniu bilansowym Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A., a Oracle Polska Sp. z o.o., której przedmiotem jest świadczenie usług utrzymania oraz modyfikacji wdrożonego w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa systemu Oracle E-Business Suite. Łączne wynagrodzenie należne ABG SPIN S.A. z tytułu wykonania umowy nie przekroczy kwoty 16,5 mln PLN. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy. (patrz komunikat ABG SPIN S.A. RB/50/2007 z dnia ) Umowa pomiędzy konsorcjum ABG SPIN S.A. oraz TESLA Elektronik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ltd. z siedzibą w Ankarze oraz Zakładem Inwestycji Organizacji Traktatu Północnoatlantyckiego z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest zapewnienie infrastruktury informatycznej, okablowania sieci telekomunikacyjnej i VTC, oraz sprzętu audio video dla potrzeb Sojuszniczego Centrum Szkolenia Sił Połączonych (JFTC) w Bydgoszczy. Za wykonanie całości przedmiotu umowy wykonawcom przysługiwać będzie wynagrodzenie ryczałtowe w łącznej kwocie brutto 60,8 mln PLN. Termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy ustalono na max 210 dni od podpisania umowy. (patrz komunikat ABG SPIN S.A. RB/52/2007 z dnia ) 12

13 Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A., a Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie S.A., której przedmiotem jest sprzedaż sprzętu wraz z oprogramowaniem oraz świadczenie usług wdrożeniowych i asysty technicznej na potrzeby systemów centralnych PZU Życie S.A. Za wykonanie przedmiotu umowy ABG SPIN S.A. przysługiwać będzie wynagrodzenie w łącznej kwocie 21,2 mln PLN. Dostawa sprzętu wraz z oprogramowaniem nastąpi w terminie 20 dni od podpisania umowy. ABG SPIN S.A. zobowiązany jest do świadczenia usług asysty technicznej do dnia 31 maja 2009 roku. (patrz komunikat ABG SPIN S.A. RB/54/2007 z dnia ) Aneks do umowy na dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego ( ZSI ) zawartej pomiędzy PKO BP S.A., Accenture Sp. z o.o., Alnova Techonologies Corporation S.L., Asseco Poland S.A. Przedmiotem Aneksu jest m.in. zwiększenie dotychczasowego zakresu prac związanych z wdrożeniem Zintegrowanego Systemu Informatycznego, będące konsekwencją podjęcia przez Bank decyzji o rozszerzeniu zakresu funkcjonalnego wdrażanego sytemu informatycznego. Za wykonanie prac objętych przedmiotem Aneksu Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie w kwocie 11 mln USD, około 30,5 mln PLN. Aneks nr 2 przewiduje zakończenie wdrożeń masowych ZSI na koniec listopada 2008 roku. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/46/2007 z dnia ) Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A. i Hewlett Packard Polska Sp. z o. o., której przedmiotem jest świadczenie usług modyfikacji systemów informatycznych oraz usług integracji z systemami wdrożonymi w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Strony postanowiły, iż łączne wynagrodzenie, które będzie należne ABG SPIN S.A. z tytułu wykonania umowy nie przekroczy kwoty 20 mln PLN. Przedmiot umowy ma zostać zrealizowany w terminie do dnia 11 września 2008 roku. (patrz komunikat ABG SPIN S.A. RB/64/2007 z dnia ) Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A. i Gospodarczym Bankiem Wielkopolski S.A., na podstawie której ABG SPIN S.A. zobowiązał się do wybudowania budynku serwerowni w Poznaniu. Strony postanowiły, iż za wykonanie przedmiotu umowy ABG SPIN S.A. otrzyma wynagrodzenie w kwocie 7,7 mln PLN. Przedmiot umowy ma zostać zrealizowany w terminie do dnia 31 marca 2008 roku. (patrz komunikat ABG SPIN S.A. RB/67/2007 z dnia ) 3. Ważniejsze wydarzenia i umowy związane z działalnością finansową w okresie sprawozdawczym Prokom Software S.A. Aneks do umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A., o której Prokom Software S.A. informował w komunikatach RB/10/2003 z dnia 18 kwietnia 2003 roku i RB/55/2005 z 29 grudnia 2005 roku (kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 90 mln PLN). Niniejszy aneks wydłuża okres kredytowania do dnia 31 października 2008 roku na niezmienionych warunkach. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/14/2007 z dnia ) W dniu 26 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu kwoty ,40 PLN z zysku netto uzyskanego w roku 2006 na wypłatę dywidendy, co stanowi 1,08 PLN na 1 akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono na 20 lipca 2007 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy na 5 września 2007 roku. (patrz komunikat Prokom Software S.A. - RB/22/2007 z dnia ) Grupa Asseco Poland S.A. Aneks do umowy kredytowej Asseco Poland S.A. z BPH S.A. z dnia 11 września 2003 roku. Aneks zwiększa wartość limitu kredytowego do 100 mln PLN oraz przedłuża okres wykorzystania udzielonego kredytu do 30 listopada 2009 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi: stopa 1M WIBOR powiększona o marżę banku. Limit zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków zapisanych w aneksie. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. z dnia ) Umowa Asseco Romania S.A. z siedzibą w Rzeszowie (spółka zależna Asseco Poland S.A.), z BPH S.A. dotyczącą programu emisji obligacji zwykłych na okaziciela, nie mających formy dokumentu, niedopuszczonych do publicznego obrotu, o łącznej wartości nominalnej do 100 mln PLN. Celem emisji obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie planów inwestycyjnych Asseco Romania S.A. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. - RB/31/2007 z dnia ) 13

14 Grupa ABG Ster-Projekt S.A. Zgodnie z opinią Rady Nadzorczej ABG Ster-Projekt S.A. w sprawie wniosku Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABG Ster-Projekt S.A. przeznaczyło część zysku netto za rok obrotowy 2006 w kwocie ,62 PLN na dywidendę dla akcjonariuszy ABG Ster-Projekt S.A. Dzień ustalenia prawa do dywidendy uchwalono na 4 czerwca 2007 roku natomiast dzień wypłaty dywidendy na 20 czerwca 2007 roku. (patrz komunikaty ABG Ster-Projekt S.A.- RB/21/2007 z dnia i RB/32/2007 z ) ABG Ster-Projekt S.A. oraz SPIN S.A. zawarły warunkową umowę przejęcia długu o łącznej kwocie ,87 PLN, który SPIN S.A. zobowiązany był zapłacić na rzecz Prokom Software S.A. z tytułu zawartych pomiędzy SPIN S.A. i Prokom Software S.A. umów, tj. warunkowej umowy sprzedaży 490 udziałów OptiX Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni z dnia 18 sierpnia 2005 roku oraz warunkowej umowy sprzedaży 247 udziałów OptiX Sp. z o.o. z dnia 22 lutego 2007 roku. Grupa SPIN S.A. W wyniku zawartej warunkowej umowy przejęcia długu ABG Ster-Projekt S.A. zwolnił SPIN S.A. z obowiązku zapłaty na rzecz Prokom Software S.A. kwoty przejmowanego długu i zobowiązał się do zapłaty kwoty przejętego długu na rzecz Prokom Software S.A. w terminie do 21 maja 2007 roku. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. RB/24/2007 z dnia ) W dniu 29 czerwca 2007 roku Prokom objął akcji na okaziciela serii I ABG SPIN S.A. (poprzednio ABG Ster-Projekt S.A.) w zamian za wkład pieniężny. Następnie dokonano potrącenia wzajemnych wierzytelności tj. zobowiązania ABG Ster-Projekt z tytułu przejętego od SPIN S.A długu ze zobowiązaniem Prokom z tytułu objęcia akcji serii I. W dniu 17 maja 2007 roku dokonana została emisja transzy obligacji, o których SPIN S.A. informował w raporcie bieżącym 22/2006 z dnia 3 listopada 2006 roku. Celem emisji jest optymalizacja wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania działalności i zmniejszenie kosztów jego obsługi. W ramach tej transzy zostały wyemitowane obligacje o wartości 15 mln PLN, z datą wykupu 27 lipca 2007 roku, o rentowności opartej na warunkach rynkowych. (patrz komunikat SPIN S.A. - RB/18/2007 z dnia ) 4. Ważniejsze wydarzenia i umowy związane z działalnością finansową po dniu bilansowym Spółka zależna od Asseco Poland SA, Asseco Germany S.A. z siedzibą w Rzeszowie, podpisała umowę z bankiem BPH SA z siedzibą w Krakowie dotyczącą programu emisji obligacji. Program dotyczy emisji obligacji zwykłych na okaziciela, nie mających formy dokumentu, niedopuszczonych do publicznego obrotu, o łącznej wartości nominalnej do 100 mln PLN. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie pomostowe planów inwestycyjnych Asseco Germany S.A. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. - RB/50/2007 z dnia ) 5. Znaczące umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Zarząd Prokom Software S.A. nie posiada informacji o znaczących umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 6. Umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji W omawianym okresie Grupa nie zawarła znaczących umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, które miały by istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe. ZMIANY W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ORAZ GŁÓWNE INWESTYCJE 1. Zmiany w powiązaniach kapitałowych w okresie sprawozdawczym Prokom Software S.A. Umowa pomiędzy, Prokom, COMP S.A. ( COMP ) i Jackiem Papajem (głównym akcjonariuszem i Prezesem Zarządu COMP), której celem jest: 1. Osiągnięcie przez Prokom kontroli nad COMP poprzez zapewnienie uprawnienia do wybrania (wskazania) większości spośród Członków Rady Nadzorczej COMP; 2. Utworzenie w COMP Centrum Kompetencyjnego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w zakresie rozwiązań bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych; 3. Umożliwienie połączenia spółek COMP i CSS. Podstawowe zobowiązania stron z tytułu zawarcia niniejszej umowy: 1. Prokom zobowiązuje się złożyć zapis na akcje COMP serii J w ilości nie mniejszej niż akcji po cenie emisyjnej 80,00 PLN za jedną akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci: a) Aport 1: udziały w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o całkowitym kapitale zakładowym w wysokości PLN, który dzieli się na udziałów, lub 14

15 taka mniejsza ich liczba (3.918 udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing), która wraz z Aportem 2 opisanym poniżej zapewni pokrycie od do akcji serii J; b) Aport 2: prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt, co stanowi całość aktywów kryptograficznych Prokom. 2. COMP zaoferuje Prokom akcje serii J na podanych powyżej warunkach. 3. Po zarejestrowaniu akcji serii J w KDPW, Prokom zobowiązuje się do nabycia od Jacka Papaja pakietu akcji COMP w ilości 10% minus jedna akcja akcji w kapitale zakładowym COMP w dniu wykonania umowy sprzedaży (nie więcej jednak niż taka liczba akcji, która w czasie wykonania dawałaby przejmującemu więcej niż 32,9% głosów na walnym zgromadzeniu COMP z zastrzeżeniem, że ograniczenie dotyczące nabycia nie więcej niż 32,9% głosów na walnym zgromadzeniu COMP nie obowiązuje, jeżeli Prokom nabędzie do dnia wykonania umowy sprzedaży akcje COMP inne niż akcje serii J. W przypadku, jeżeli pakiet w ilości 10% minus jedna akcja należących do Jacka Papaja nie spowoduje osiągnięcia przez Prokom 30% głosów na walnym zgromadzeniu COMP, pakiet akcji ulegnie zwiększeniu o taką liczbę akcji, która spowoduje osiągnięcie przez Prokom 30% głosów na walnym zgromadzeniu COMP. Powyższe warunki związane są z planowanym połączeniem COMP z CSS, o którym COMP informowała w raporcie bieżącym 1/2007. Obowiązek nabycia (opisanego powyżej) powstanie pod warunkiem prawomocnej rejestracji przez właściwy dla COMP sąd rejestrowy (KRS) zmian Statutu COMP gwarantujących uprawnienie do samodzielnego wybrania (wskazania) większości spośród Członków Rady Nadzorczej COMP akcjonariuszowi mającemu nie mniej niż 30% głosów na walnym zgromadzeniu COMP, zasadniczo zgodnych z brzmieniem par. 29 ust. 3 Statutu COMP w brzmieniu z dnia podpisania niniejszej Umowy. W przypadku, jeśli nie dojdzie do planowanego połączenia COMP i CSS najpóźniej do dnia 21 grudnia 2007 roku, Jacek Papaj udzieli Prokom opcji call na zakup pakietu od do akcji w kapitale zakładowym COMP, należących do Jacka Papaja, w zależności od liczby akcji objętych przez Prokom w wyniku przeprowadzenia emisji serii J. Ponadto ramach Umowy Prokom złożył Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę odkupienia od niego akcji COMP ( Opcja Put ) pod następującymi warunkami zawieszającymi (spełnionymi łącznie): a) dokonania w okresie obowiązywania Opcji Put zmian w składzie zarządu COMP lub zawieszenia jego członka, przez Radę Nadzorczą, której członkami będą osoby powołane przez Walne Zgromadzenie COMP lub też przez Prokom w wykonaniu uprawnienia określonego zmianą Statutu COMP, oraz b) wyrażenia przez Jacka Papaja i doręczenia Prokom sprzeciwu wobec takiej zmiany lub zawieszenia (na piśmie pod rygorem nieważności) najpóźniej w terminie 30 dni od dnia dokonania takiej zmiany lub zawieszenia. Opcja Put wchodzi w życie z chwilą osiągnięcia przez Prokom kontroli nad COMP, wygasa zaś po upływie 3 lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lub też wcześniej w dniu, w którym liczba akcji COMP posiadanych przez Jacka Papaja będzie mniejsza niż sztuk. Przyjęcie oferty w odniesieniu do części akcji będących przedmiotem oferty kupna powoduje wygaśnięcie oferty kupna co do pozostałych akcji będących przedmiotem Opcji Put. W przypadku nie nabycia przez Prokom w wyznaczonym terminie akcji objętych Opcją Put Prokom zapłaci Jackowi Papajowi karę umowną w wysokości iloczynu ilości akcji wskazanych zgodnie z Umową w oświadczeniu o przyjęciu oferty, których nie nabył w określonym w Umowie terminie i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed doręczeniem Prokom oświadczenia o przyjęciu oferty kupna. Powyższe nie wyklucza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania uzupełniającego w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych. Umowa zawiera szereg warunków zawieszających jej wykonanie w całości lub części, które są związane z uzyskaniem wymaganych prawem zgód i zezwoleń oraz innych przyjętych zwyczajowo czynności korporacyjnych. Strony zgodnie uznają, że będą współpracowały w dobrej wierze w celu uzyskania tych zgód i zezwoleń w możliwie szybkim czasie tak, aby umowa mogła zostać należycie wykonana. Postanowienia umowy zastępują postanowienia umowy z dnia 23 grudnia 2004 roku zawartej pomiędzy ww. stronami, o której Prokom informował komunikatem RB 60/2004 z 24 grudnia 2004 roku) oraz umowy z dnia 24 lipca 2006 (komunikat RB 19/2006 z dnia 25 lipca 2006 roku) z późniejszymi zmianami (komunikat RB 28/2006 z dnia 20 października 2006 roku). Umowa wejdzie w życie pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie COMP uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego COMP poprzez emisję akcji serii J do dnia 15 stycznia 2007 roku. Umowa wygasa automatycznie w przypadku, gdy Prokom nie przejmie kontroli nad COMP ostatecznie do dnia 30 czerwca 2008 roku. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/03/2007 z dnia ) Zakup 107 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w OptiX Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ( OptiX ), za łączną kwotę 6,2 mln PLN. Nabyte udziały stanowią 14,5% kapitału zakładowego oraz głosów na zgromadzeniu wspólników OptiX, co wraz z dotychczas posiadanymi przez Prokom 140 udziałami stanowi łącznie około 33,3% kapitału zakładowego oraz głosów na zgromadzeniu wspólników OptiX. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/06/2007 z dnia ) 15

16 Zbycie na rzecz Spin S.A. 247 udziałów OptiX Polska Sp. z o.o., stanowiących około 33,3% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu OptiX. Wartość transakcji wyniosła 14,2 mln PLN. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/07/2007 z dnia ) Zbycie na rzecz Comp S.A udziałów w kapitale zakładowym Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 84,99% udział w kapitale zakładowym Safe Computing Sp. z o.o. Udziały zostały zbyte w drodze wniesienia aportu w zamian za wydane na rzecz Prokom Software S.A. akcje nowej emisji serii J wyemitowane przez Comp S.A. Cena zbycia udziałów w Safe Computing Sp. z o.o. została ustalona na 8.571,43 PLN za jeden udział, co daje łącznie 35,7 mln PLN. Wartość zbytych udziałów w księgach rachunkowych Prokom wynosiła 18,0 mln PLN. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/25/2007 z dnia ) W dniu 27 czerwca 2007 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Comp S.A. (Comp), w którym Prokom objął akcji serii J, w wyniku czego posiada łącznie akcji, co stanowi 32,96% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 32,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp. Objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Comp wynika z realizacji Umowy kapitałowej zawartej pomiędzy Prokom, Comp i Jackiem Papajem, o której Prokom informował komunikatem RB/3/2007 z dnia 10 stycznia 2007 roku. Zgodnie z tą umową akcje nowej emisji Prokom objął w zamian za wkłady niepieniężne w postaci następujących aportów: udziałów w kapitale zakładowym Safe Computing Sp. z o.o. oraz prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt. (patrz komunikat Comp S.A. RB/39/2007 z dnia ) Grupa Asseco Poland S.A. Połączenie Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. W dniu 4 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. ( Spółka przejmowana ), z siedzibą w Rzeszowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Połączenie spółek nastąpiło w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Asseco Poland S.A. na Softbank S.A. w zamian za akcje, jakie Softbank S.A. wydał dotychczasowym akcjonariuszom Asseco Poland S.A. przy zastosowaniu parytetu wymiany 5,9 akcji za 1 akcję Asseco Poland S.A. W związku z rejestracją połączenia, kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) został podwyższony o kwotę tys. PLN w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 PLN każda, które zostały wydane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przejmowanej. W ramach połączenia dokonano szeregu zmian, najistotniejsze z nich to: Zmiana nazwy spółki z Softbank S.A. na Asseco Poland S.A., Zmiana siedziby spółki z Warszawy na Rzeszów, Zmiany we władzach spółki,: Zmiany w statucie spółki, które zostały przedstawione w raporcie bieżącym Asseco Poland S.A. nr 3/2007 z dnia 4 stycznia 2007 roku. Jednocześnie z Połączeniem, również w dniu 4 stycznia 2007 roku, zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Softbank S.A. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę PLN w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 złoty każda, przeznaczonej dla Prokom Software S.A. ( Prokom ) i pokryte aportem w postaci akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego PVT, a.s. z siedzibą w Pradze oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Prokom funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków. Ponadto, jednocześnie z Połączeniem, również w dniu 4 stycznia 2007 roku, zostało zarejestrowane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki o kwotę PLN poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom imiennych warrantów subskrybcyjnych, które zostaną wyemitowane przez spółkę. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. z dnia ) W związku z opisanym powyżej podwyższeniem kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, które zostały objęte przez Prokom Software S.A. i pokryte aportem zysk netto Jednostki Dominującej za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2007 roku obejmuje kwotę tys. PLN stanowiącą wynik finansowy na objęciu akcji. W skonsolidowanym rachunku zysków i strat opisany efekt objęcia przez Jednostkę Dominującą akcji Asseco Poland S.A. został wyeliminowany. W konsekwencji operacja ta nie wpłynęła na wykazany w niniejszym raporcie skonsolidowany zysk netto Grupy Prokom Software za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2007 roku. Grupa jest w trakcie analizy zmian wartości godziwej aktywów netto Grupy Asseco Poland, które miały miejsce w skutek połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. Ewentualny wpływ tych zmian na skonsolidowany wynik finansowy zostanie ujęty w raporcie za drugi kwartał 2007 roku. 16

17 Zgoda Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Asseco Poland S.A. na zbycie Softbank Serwis Sp. z o.o., zespołu składników, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Asseco Poland S.A., funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków, w zamian za nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Softbank Serwis Sp. z o.o., o wartości nie mniejszej niż 40,3 mln PLN. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. z dnia ) Umowa sprzedaży przez Asseco Poland S.A. 284 udziałów spółki Softlab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 44,6% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej Incenti S.A.) za cenę 12,0 mln PLN, która zostanie zapłacona do 30 kwietnia 2007 roku. Asseco Poland S.A. posiada akcji Asseco Business Solutions S.A., stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, ponadto dwaj członkowie zarządu Asseco Poland S.A. są członkami rady nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. Intencją Zarządu Asseco Poland S.A. jest stworzenie na bazie Asseco Business Solutions S.A. Centrum Kompetencyjnego Grupy Asseco odpowiedzialnego za systemy ERP, outsourcing i e-learning. Docelowo z Asseco Business Solutions S.A. zostaną połączone dwie inne spółki z Grupy Kapitałowej Asseco: Softlab Sp. z o.o. i Wa-Pro Sp. z o.o, specjalizujące się w oprogramowaniu klasy ERP. Asseco Poland S.A. po transakcji sprzedaży 284 udziałów w Softlab Sp. z o.o. posiada 328 udziałów tej spółki, stanowiące 51,6% kapitału zakładowego. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. z dnia ) Zakup przez spółkę zależną Asseco Poland S.A. - Asseco Business Solutions S.A. (dawniej Incenti S.A.) 540 udziałów spółki Safo Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie za łączną cenę 17,2 mln PLN, stanowiących 28,30% kapitału zakładowego tej spółki. Safo Sp. z o.o. jest dostawcą rozwiązań informatycznych dedykowanych dla większych przedsiębiorstw. Zakup udziałów Safo Sp. z o.o. jest pierwszym etapem budowania przez Grupę Asseco, w oparciu o Asseco Business Solutions S.A., podmiotu będącego liderem polskich rozwiązań informatycznych dedykowanych do obsługi przedsiębiorstw poza sektorem bankowym. W 2007 roku rozpoczął się proces połączeniowy spółek Safo Sp. z o.o., Softlab Trade Sp. z o.o., Softlab Sp. z o.o., Wa-Pro Sp. z o.o. oraz spółki Asseco Business Solutions S.A. Po realizacji tego połączenia udział Asseco Poland S.A. w kapitale zakładowym Asseco Business Solutions S.A. wyniesie około 67,47%. Planowane jest wprowadzenie akcji Asseco Business Solutions S.A. do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do końca roku (patrz komunikat Asseco Poland S.A. z dnia ) Wstępne umowy zakupu przez Asseco Poland S.A. akcji dwóch spółek informatycznych z siedzibą w Bukareszcie, w Rumunii oraz dwóch spółek informatycznych w tym jedna z siedzibą w Skopie, a druga z siedzibą w Belgradzie, w Serbii. Wstępne umowy zostały zawarte z akcjonariuszami spółek z Rumunii i Serbii. Wstępne umowy dotyczą zakupu akcji spółek informatycznych, których podstawową działalnością jest produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usługi informatyczne. Łączne przychody spółek z Rumunii za rok 2006 wyniosły około 27,5 mln EUR, a zysk netto około 2,7 mln EUR, natomiast łączne przychody spółek z Serbii za rok 2006 wyniosły około 16,1 mln EUR, a zysk netto około 3,0 mln EUR. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/25/2007 z dnia ) Rejestracja w KRS pod numerem , spółki Asseco Romania S.A. z siedzibą w Rzeszowie. Kapitał zakładowy nowo utworzonego podmiotu wynosi PLN i dzieli się na akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Asseco Poland S.A. objęła akcji w spółce Asseco Romania S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 93% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Romania S.A. Objęte akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 465 tys. PLN. Przedmiotem działalności Asseco Romania S.A. są inwestycje kapitałowe w spółki informatyczne oraz świadczenie usług informatycznych na terenie Rumunii. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/26/2007 z dnia ) Umowa sprzedaży przez Asseco Poland S.A. na rzecz Asseco Slovakia, a.s. 329 akcji imiennych spółki Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze, o wartości nominalnej CZK każda. Sprzedane akcje stanowią 25,06% kapitału zakładowego Asseco Czech Republic, a.s. Cena sprzedaży 329 akcji Asseco Czech Republic, a.s. wynosi 21,4 mln PLN. Asseco Poland S.A. posiada 41,67% udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Slovakia, a.s. Posiadany pakiet akcji pozwala Asseco Poland S.A. korzystać z uprawnień określonych w statucie Asseco Slovakia, a.s. do wyznaczania większości członków rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. Prezes Zarządu Asseco Poland S.A. pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. Transakcja nabycia przez Asseco Slovakia, a.s. 25,06% udziałów w Asseco Czech Republic, a.s. wynika ze strategii Grupy Kapitałowej Asseco, w której spółka Asseco Slovakia, a.s. jest odpowiedzialna za rozwój na Słowacji, Czechach i Węgrzech. Jest to pierwszy etap budowy przez Asseco Slovakia, a.s. mocnego czeskiego filaru Grupy, do którego jeszcze w tym roku powinny dołączyć kolejne 2-3 spółki informatyczne, zajmujące się integracją, produkcją systemów typu ERP oraz systemami do paszportyzacji. Powstałe w ten sposób Asseco Czech Republic, a.s. będzie jedną z największych spółek informatycznych w Czechach. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/32/2007 z dnia ) 17

18 Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. poprzez emisję akcji w ramach zamiany z obligacji zamiennych serii D wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Asseco Poland S.A. z dnia 9 sierpnia 2000 roku. Po tej rejestracji kapitał zakładowy wynosi PLN i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda, dających łącznie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Asseco Poland S.A. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/34/2007 z dnia ) W wyniku tej rejestracji udział Prokom Software S.A. w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Poland S.A. zmniejszył się o 0,02% i wynosi 25,64%. Asseco Slovakia a.s. zawarła umowę nabycia 55,03% akcji czeskiej spółki LCS International a.s. Całkowita wartość transakcji wynosiła 16,2 mln PLN. Dodatkowo spółka zawarła umowy opcji na nabycie pozostałych 44,97% akcji w zamian za akcje Asseco Czech Republic, a.s., odpowiadające 8% udziałowi w kapitale zakładowym Asseco Czech Republic, a.s. według stanu na dzień podpisania umowy. Zakup udziałów przez Asseco Romania S.A. w dwóch spółkach informatycznych z Rumunii, w tym: 70 akcji FIBa Software S.R.L., z siedzibą w Bukareszcie, za cenę 5,8 mln EUR, stanowiących 70,00% kapitału zakładowego oraz 700 akcji Net Consulting S.R.L., z siedzibą w Bukareszcie, za cenę 9,8 mln EUR, stanowiących 70,00% kapitału zakładowego. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/35/2007 z dnia ) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. poprzez emisję akcji serii D o wartości nominalnej 1 PLN wyemitowanych w ramach realizacji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały NWZA Softbank S.A. (obecnie Asseco Poland S.A.) z dnia 14 listopada 2006 roku. Kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. po tej rejestracji wynosi PLN i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, dających łącznie głosów na walnym zgromadzeniu. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/36/2007 z dnia ) W wyniku tej rejestracji udział Prokom Software S.A. w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Poland S.A. zmniejszył się o 0,18% i wynosi 25,48%. Umowa nabycia od osoby fizycznej udziałów spółki ADH-Soft Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ramach której Asseco Poland S.A. nabyło 55 udziałów ADH-Soft za cenę 3,3 mln PLN, stanowiących 55% kapitału zakładowego tej spółki i taki sam procentowy udział głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna ADH-Soft, w księgach rachunkowych spółki Asseco Poland S.A. wyniesie szacunkowo 3,3 mln PLN. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/41/2007 z dnia ) Rejestracja przez sąd połączenia spółek należących do Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A.: Asseco Business Solutions S.A. (dawniej Incenti S.A.), SAFO Sp. z o.o., Softlab Sp. z o.o., Softlab Trade Sp. z o.o. oraz WA-PRO Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, tj.: Safo Sp. z o.o., Softlab Trade Sp. z o.o., Softlab Sp. z o.o. i WA-PRO Sp. z o.o. na spółkę przejmującą Asseco Business Solutions S.A. w zamian za akcje Asseco Business Solutions S.A., które zostaną wydane wspólnikom spółek przejmowanych - połączenie w trybie art pkt 1 ksh. Akcje połączeniowe zostaną wydane wspólnikom SAFO, Softlab Trade, Softlab i WA-PRO w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym odpowiednio SAFO, Softlab Trade, Softlab i oraz WA-PRO. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/42/2007 z dnia ) Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki zależnej Softbank Serwis Sp. z o.o. oraz zmiana nazwy firmy na Asseco Systems Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Asseco Systems Sp. z o.o. został podwyższony o PLN do kwoty PLN w drodze utworzenia udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Aktualnie kapitał zakładowy Asseco Systems Sp. z o.o. wynosi PLN i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Spółka Asseco Poland S.A. jest właścicielem udziałów Asseco Systems Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego. Podwyższenie w kapitale zakładowym Asseco Systems Sp. z o.o. zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Asseco Poland S.A. funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków. Wartość aktywów, po jakiej zostały one wniesione w formie wkładów niepieniężnych wynosi PLN. (patrz komunikat Asseco Poland S.A. RB/43/2007 z dnia ) Umowa nabycia Asseco Slovakia nabyła 55,43% akcji spółki Berit, a.s. Cena nabycia ww. akcji wyniesie pomiędzy tys. PLN a tys. PLN w zależności od poziomu zysku netto tej spółki w latach Na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie ustaliła jeszcze wartości firmy na nabyciu akcji Berit. Dodatkowo posiadacze pozostałych akcji (44,57%) otrzymali uprawnienia do ich zamiany na 10% pakiet akcji Asseco Czech Republic, a.s. lub sprzedaży tych akcji po cenie odpowiadającej nabyciu przez Asseco Slovakia pakietu 55,43% akcji Berit. 18

19 Grupa ABG Ster-Projekt S.A. Warunkowa umowa pomiędzy ABG Ster-Projekt S.A., a COMP S.A. dotycząca nabycia akcji imiennych stanowiących 33,06% kapitału zakładowego i uprawniających do (tj. 21,49%) głosów na walnym zgromadzeniu spółki pod firmą Producent Systemów Informatycznych Radcomp Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Łączna cena nabycia akcji ustalona została na kwotę 1,8 mln PLN. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Umowa nabycia przez ABG Ster-Projekt S.A. 40 udziałów KKI-BCI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, stanowiących 37,04% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Łączna cena nabycia udziałów ustalona została na kwotę 240 tys. PLN. ABG Ster-Projekt S.A. posiada 94 udziały KKI-BCI Sp. z o.o. stanowiące 87,04% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia ) Plan połączenia ABG Ster-Projekt S.A. ze SPIN S.A. (patrz komunikaty ABG Ster-Projekt S.A. i SPIN S.A. z dnia ) Oświadczenie o objęciu przez ABG Ster-Projekt S.A. 920 nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 460 tys. PLN. Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. jest następcą prawnym Alcyone Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółki zależnej ABG Ster-Projekt S.A.). W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału ABG Ster- Projekt S.A. będzie łącznie udziałów Instytutu Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. stanowiących 51% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. RB/23/2007 z dnia ) Oświadczenie o objęciu przez ABG Ster-Projekt S.A., w podwyższonym kapitale zakładowym KKI-BCI Sp. z o.o., 600 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej PLN. W wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd ABG Ster- Projekt S.A. będzie posiadał łącznie 694 udziałów KKI-BCI Sp. z o.o. stanowiących 98,02% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. RB/25/2007 z dnia ) W dniu 27 kwietnia 2007 roku została zawarta warunkowa umowa nabycia akcji imiennych serii A ABG Ster- Projekt S.A. w celu umorzenia. Akcjonariusze ABG Ster-Projekt S.A. na podstawie zawartej umowy zbywają łącznie akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, a ABG Ster-Projekt S.A. nabywa te akcje w celu ich umorzenia. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 1 PLN, a stanowią one 0,15% kapitału zakładowego i uprawniają do 0,77% głosów na walnym zgromadzeniu ABG Ster-Projekt S.A. W wyniku zdarzenia opisanego powyżej w dniu 17 maja 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ABG Ster-Projekt S.A. uchwaliło obniżenie kapitału zakładowego ABG Ster-Projekt S.A. poprzez umorzenie akcji imiennych serii A. Liczba głosów odpowiadająca dobrowolnie umorzonym akcjom serii A wynosi Wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje została ustalona na kwotę 47,55 PLN za jedną akcję imienną serii A. Natomiast w dniu 29 czerwca 2007 roku właściwy sąd dokonał rejestracji tego umorzenia. (patrz komunikaty ABG Ster-Projekt S.A. RB/26/2007 z dnia , RB/31/2007 z dnia oraz RB/45/2007 z dnia ) Warunkowa umowa kupna 149 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiących 49,67% kapitału zakładowego i uprawniających do 49,67% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą: KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. RB/30/2007 z dnia ) Oświadczenie o przyjęciu od Comp S.A. oferty kupna 51% udziałów CryptoTech Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będących w posiadaniu ABG Ster-Projekt S.A., za łączną cenę 4,1 mln PLN. W wyniku przyjęcia oferty została zawarta umowa sprzedaży udziałów Cryptotech Sp. z o.o., której skutek uzależniony jest od tego czy pozostali wspólnicy CryptoTech Sp. z o.o. skorzystają z przysługującego im prawa pierwokupu. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A.- RB/37/2007 z dnia ) W dniu 29 czerwca 2007 roku właściwy sąd dokonał połączenia ABG Ster-Projekt S.A. ze SPIN S.A. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ABG Ster-Projekt S.A. SPIN S.A. w trybie określonym w art pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPIN S.A. na ABG Ster-Projekt S.A. w zamian za akcje zwykłe na okaziciela serii K, które ABG Ster-Projekt S.A. wyda akcjonariuszom SPIN S.A. na zasadach określonych w odrębnych przepisach. Sąd dokonał również rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy ABG SPIN S.A. o kwotę nie wyższą niż PLN poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł każda. 19

20 Grupa SPIN S.A. W wyniku powyższych rejestracji oraz opisanego powyżej umorzenia akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (5:1) kapitał zakładowy ABG SPIN S.A. wynosi PLN i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda. Liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi również W wyniku połączenia przestał istnieć SPIN S.A. Po połączeniu firma spółki brzmi: ABG SPIN Spółka Akcyjna. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. RB/43/2007 oraz RB/44/2007 z dnia ) Umowa sprzedaży przez SPIN S.A. 100 udziałów (o wartości nominalnej 500 PLN każdy) spółki Steren Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, stanowiących 25% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Steren Sp. z o.o. Łączna cena sprzedaży udziałów wynosi PLN. Wartość księgowa udziałów Steren Sp. z o.o. w księgach rachunkowych SPIN S.A. wynosiła PLN. (patrz komunikat SPIN S.A. z dnia ) Oświadczenie o objęciu przez SPIN S.A. 980 nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 490 tys. PLN. Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. jest następcą prawnym Alcyone Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółki zależnej ABG Ster-Projekt S.A.). W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału SPIN S.A. będzie łącznie 980 udziałów Instytutu Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. stanowiących 49% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. (patrz komunikat SPIN S.A. z dnia ) Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy SPIN S.A. w dniu 17 maja 2007 roku podjęło uchwałę w sprawie połączenia SPIN S.A. z ABG Ster-Projekt S.A. W wyniku tego zdarzenia w dniu 29 czerwca 2007 roku właściwy sąd dokonał rejestracji połączenia ABG Ster- Projekt S.A. ze SPIN S.A. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ABG Ster-Projekt S.A. SPIN S.A. w trybie określonym w art pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPIN S.A. na ABG Ster- Projekt S.A. w zamian za akcje zwykłe na okaziciela serii K, które ABG Ster-Projekt S.A. wyda akcjonariuszom SPIN S.A. na zasadach określonych w odrębnych przepisach. W wyniku połączenia przestał istnieć SPIN S.A. Po połączeniu firma spółki brzmi: ABG SPIN Spółka Akcyjna. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży udziałów w Softmax Sp. z o.o. Na mocy umowy panowie Krzysztof Kurkiewicz oraz Dariusz Jankowski zobowiązali się do nabycia do dnia 30 września 2007 roku od SPIN S.A. pakietu udziałów w Softmax o łącznej wartości nominalnej PLN, które stanowią 100% wszystkich udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Softmax. Wartość umowy to PLN. Na poczet zapłaty ceny kupujący zobowiązali się wpłacić zaliczkę w wysokości PLN w ciągu 7 dni od daty zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Reszta ceny zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od podpisania przyrzeczonej umowy sprzedaży. (patrz komunikat SPIN S.A. z dnia ) 20