PROSPEKT EMISYJNY Akcji Serii C Zakładów Mięsnych DUDA Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Akcji Serii C Zakładów Mięsnych DUDA Spółka Akcyjna Przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu oraz publiczną ofertą objęcia Akcji Serii C Emitentem Akcji Serii C są Zakłady Mięsne DUDA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 62b Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest od do szt. akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,0 złotych każda oraz oferowanych jest do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,0 złotych każda. Na jednostkę Razem Akcje Serii C Cena emisyjna * Prowizje subemitentów i inne koszty Rzeczywiste wpływy Emitenta ** 1,15 zł tys. zł * Zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji w trybie określonym w art. 81 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW oraz PAP ** Zostaną ustalone i podane do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji w trybie określonym w art. 81 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW oraz PAP Cena Emisyjna Akcji Serii C będzie ceną sztywną i zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą w drodze uchwały Zarządu podjętej przed otwarciem Publicznej Subskrypcji. Cena Emisyjna podana zostanie do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji Akcji Serii C poprzez przekazanie informacji KPWiG i GPW a następnie PAP. Otwarcie Subskrypcji w ramach Publicznej Oferty Otwartej nastąpi w dniu 24 listopada 2003 r., a jej zamknięcie nastąpi w dniu 25 listopada 2003 r. Zapisy na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie będą przyjmowane w dniach od 24 listopada 2003 r. do 25 listopada 2003 r. Do dnia aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł, ale nie wyklucza możliwości zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną, w przypadku podpisania takowej umowy zapisy subemitentów będą składane do dnia zamknięcia Subskrypcji. Osobami uprawnionymi do składania zapisów są wszyscy zainteresowani Inwestorzy Kwalifikowani. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż sztuk, będą uważane za zapisy na sztuk oraz będą podlegać redukcji zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Rozdziału III Prospektu. W momencie składania zapisu na Akcje Serii C, Inwestor Kwalifikowany lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji Serii C, która umożliwi zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji Serii C, które zostaną mu przydzielone, bez konieczności odbierania świadectwa depozytowego do potwierdzenia w biurze maklerskim prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Inwestorzy są uprawnieni do objęcia Akcji Serii C za pośrednictwem pełnomocnika. Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta w terminie do 7 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji. Przydział Akcji nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy zgodnie z zasadami opisanymi w pkt Prospektu. Zgodnie z treścią umowy o oferowanie zawartej między Emitentem a Oferującym, Zarząd Emitenta na wniosek Oferującego może podjąć decyzję o przeprowadzeniu procesu book-building. W pierwszej kolejności zostaną skierowane, do wybranych Inwestorów imienne zaproszenia do składania zapisów z określeniem proponowanej liczby Akcji do objęcia. Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby akcji podanych w zaproszeniu, będzie (w wypadku jego przeprowadzenia) udział w procesie book-building i złożenie deklaracji nabycia akcji przy ostatecznej cenie emisyjnej nie wyższej niż zadeklarowana Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w book-buildnig, jak również do wysyłania zaproszeń w wypadku braku procesu book-building. Łączna liczba Akcji, na jaką Zarząd roześle zaproszenia nie będzie większa niż liczba Akcji Oferowanych ( sztuk). Jeżeli do końca drugiego dnia po otrzymaniu zaproszenia zapraszany Inwestor nie złoży zapisu, przyjmować się będzie, iż zaproszenie nie zostało przyjęte. Zapis złożony po tym terminie będzie traktowany jak zapis Inwestora nie zapraszanego. Zapisy Inwestorów zapraszanych, złożone w liczbie Akcji wskazanych w zaproszeniu, nie będą podlegać redukcji. Jeżeli łączna liczba Akcji, na jakie nie zaproszeni Inwestorzy oraz Inwestorzy traktowani jak Inwestorzy niezapraszani oraz Inwestorzy zapraszani, którzy złożyli zapisy na liczbę Akcji inną niż w zaproszeniu, złożą zapisy, będzie większa od liczby Akcji pozostałych po zapisach inwestorów zapraszanych złożonych zgodnie z zaproszeniem, pozostałe zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich tych zapisów. Przedmiotem obrotu na rynku regulowanym jest łącznie akcji zwykłych na okaziciela ZM DUDA S.A. oznaczonych w KDPW kodem PLDUDA Jest to: akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje te są przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW, w systemie notowań ciągłych. Po dokonaniu przydziału Akcji Zarząd Spółki wystąpi do KDPW o rejestrację Praw do Akcji w depozycie papierów wartościowych oraz złoży wszystkie wymagane prawem dokumenty umożliwiające rejestrację PDA w KDPW. Równocześnie Emitent złoży wniosek do Zarządu Giełdy o wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA. Celem wprowadzenia PDA jest umożliwienie inwestorom szybszy obrót nabytymi prawami do Akcji, jeszcze przed terminem rejestracji Emisji.

2 Niezwłocznie po rejestracji w KDPW Akcji Oferowanych, KDPW spowoduje w tym dniu zamianę PDA na Akcje. Akcje te zostaną zapisane na rachunkach inwestycyjnych tych Inwestorów, którzy po zakończeniu sesji giełdowej posiadać będą PDA. Zarząd Emitenta przewiduje, że pierwsze notowanie PDA nastąpi nie później niż 5 grudnia 2003 r., a rozpoczęcie notowań Akcji Serii C nastąpi nie później niż 12 stycznia 2004 r. Główne czynniki ryzyka ryzyko związane z sezonowością podaży surowca, ryzyko związane z rynkiem surowca, ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych, ryzyko związane z wejściem Polski do Unii Europejskiej, ryzyko związane ze zmianą struktury rynków zbytu, ryzyko związane z doborem podmiotów do grupy kapitałowej, ryzyko związane ze zmianą udziału dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale Emitenta, ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi, ryzyka związane z rynkiem kapitałowym. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt. 1.2 niniejszego Prospektu. Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie, będącym jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje o Ofercie i Emitencie. Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DSPE/411/07/22/2003 z dnia 21 października 2003 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym. Podmiotem Oferującym Akcje Serii C w publicznym obrocie jest Internetowy Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie , Mały Rynek 7. Prospekt został sporządzony w Warszawie, w dniu 2 września 2003 r. Informacje zawarte w Prospekcie zostały zaktualizowane na dzień 14 października 2003 r. Termin ważności Prospektu upływa z dniem dokonania przydziału Akcji Serii C na zasadach określonych w Prospekcie lub z dniem ogłoszenia o niedojściu Publicznej Subskrypcji do skutku lub ogłoszenia o odstąpieniu Emitenta od przeprowadzenia Publicznej Subskrypcji albo odwołaniu Publicznej Subskrypcji nie później jednak niż 30 czerwca 2004 r. Niniejszy Prospekt, wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony do publicznej wiadomości w formie drukowanej najpóźniej przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty, a także w okresie jego ważności w siedzibie Emitenta w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 62b oraz w siedzibie Zarządu w Grąbkowie, w siedzibie Oferującego w Krakowie, Mały Rynek 7 i jego oddziale w Warszawie, ul. Nowogrodzka 62 b oraz w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie, ul. Mazowiecka 13, w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 oraz we wszystkich Punktach Obsługi Klienta wymienionych w Załączniku nr VIII do niniejszego Prospektu, a także w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta Skrót Prospektu w zakresie określonym w Rozporządzeniu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim. Do Prospektu włączony został skorygowany raport półroczny Emitenta za okres od 1 stycznia 2003 do 30 czerwca 2003 r. Raport półroczny Emitenta został przekazany do publicznej wiadomości w dniu 29 sierpnia 2003 r. i skorygowany raportem, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 1 września 2003 r. za pośrednictwem systemu Emitent do KPWiG, GPW oraz PAP. Do Prospektu włączony został skorygowany skonsolidowany raport półroczny Emitenta za okres od 1 stycznia 2003 r. do 30 czerwca 2003 r. Skonsolidowany raport półroczny Emitenta został przekazany do publicznej wiadomości w dniu 29 sierpnia 2003 r. i skorygowany raportem, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 1 września 2003 r. za pośrednictwem systemu Emitent do KPWiG, GPW oraz PAP. Emitent nie wystawił i nie planuje wystawienia poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej kwitów depozytowych w związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem Oferty. Stosownie do art. 81 Ustawy, od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości Emitent będzie przekazywał KPWiG oraz spółce prowadzącej Giełdę każdą zmianę informacji, powodującej zmianę treści Prospektu w okresie jego ważności, oraz informacje o wszelkich zdarzeniach mogących w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji, a po upływie 20 minut informacje te będą przekazywane również do Polskiej Agencji Prasowej. Informacje, o których mowa będą przekazywane niezwłocznie po zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin. W wypadku, gdy informacje powodujące zmianę treści Prospektu będą mogły w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papierów wartościowych, Spółka opublikuje je w dzienniku ogólnopolskim, w którym publikowany będzie skrót prospektu, w terminie 7 dni od powzięcia takiej informacji. Oferujący oraz inne podmioty nie zamierzają podjąć żadnych działań związanych ze stabilizacją kursu akcji ZM Duda S.A przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty Publicznej. Przez okres trwania subskrypcji, wszelkie informacje, o których mowa w art. 81 ust. 1 Ustawy, przekazywane przez Emitenta do publicznej wiadomości od dnia publikacji prospektu emisyjnego akcji serii B, udostępnione będą w siedzibie Emitenta w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 62 b oraz w siedzibie Zarządu w Grąbkowie 73, gmina Jutrosin.

3 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1.1 NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SPECYFIKA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ prowadzą działalność w branży mięsnej w sektorze mięsa czerwonego: wieprzowiny i wołowiny. Główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, który w kilkunastu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju i do kilkunastu krajów europejskich. Sferę produkcyjno handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. ZM DUDA S.A. główną działalność produkcyjną prowadzi w wybudowanym w 2002 r. kompleksie w Grąbkowie, składającym się z ubojni trzody chlewnej i zaplecza chłodniczego. Składowanie produktów i towarów odbywa się również w nowoczesnej mroźni w Kobylinie Starym. Zakład produkcyjny w Grąbkowie jest jedyny z niewielu specjalistycznych kompleksów produkcji rzeźniczej i rozbiorowej tej klasy w Polsce. Dzienny ubój i przerób wynosi około 2500 sztuk trzody chlewnej dziennie, przy zdolności ubojowej wynoszącej 4000 sztuk. Wyposażenie zakładu w nowoczesne linie i urządzenia, kompleksowe rozwiązania sanitarne śluz higienicznych i pomieszczeń socjalnych, zapewnia zachowanie wysokiej jakości produktów i towarów. W Spółce został wdrożony system kontroli jakości HACCP, a w trakcie wdrażania są międzynarodowe normy jakości ISO 9001:2000 i ISO Spółka ZM DUDA S.A. zgodnie z pismem Głównego Lekarza Weterynarii z dnia 8 kwietnia 2003 r. uzyskała ewidencyjny numer eksportowy UE: , opublikowany w Official Jurnal Nr E3 D(03) DB/jfp, co oznacza, że posiada prawo do produkcji i eksportu na rynki państw członkowskich Unii Europejskiej następujących towarów: - Mięsa wieprzowego w półtuszach - Opakowanego mięsa wieprzowego w elementach - Opakowanego mięsa wołowego w elementach - Opakowanych jadalnych tłuszczów zwierzęcych Prowadzone przez Spółkę inwestycje miały i mają na celu rozszerzenie posiadanych uprawnień o: - Produkcję mięsa konfekcjonowanego, - Zamrażanie i przechowywanie mięsa wieprzowego i wołowego. Wniosek o nadanie takowych uprawnień został skierowany do Głównego Lekarza Weterynarii 25 sierpnia 2003 r. za pośrednictwem Powiatowego Lekarza Weterynarii (procedura uzyskania uprawnień wymaga akceptacji wszystkich szczebli lekarzy weterynarii od Powiatowego, poprzez Wojewódzkiego aż po Głównego). W/w uprawnia będą obejmowały wszystkie działania procesu produkcji mięsa, którymi zajmuje się Spółka. Strategia rozwoju Spółki opiera się na wysokiej jakości produktach, co jest szczególnie ważne w bliskiej perspektywie przystąpienia Polski do Unii Europejskiej. Emitent dąży do zwiększenia udziału w rynku mięsa przeznaczonego na konsumpcję z obecnych 5% * do 10% udziału w łącznej sprzedaży krajowej zakładów objętych nadzorem Inspekcji Weterynaryjnej. Jednym z kierunków rozwoju jest dynamiczna ekspansja terytorialna zarówno na terenie całego kraju jak i poza jego granicami. Cel ten jest realizowany bezpośrednio przez Spółkę, a także w oparciu o budowaną branżową Grupę Kapitałową. Tabela 1. Podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta Nazwa jednostki Siedziba Posiadany udział Udział w całkowitej w kapitale liczbie głosów NetBrokers Sp. z o.o. Kraków 58,8% 58,8% Wizental Sp. z o.o. Wąsosz 100% 100% AGRO DUDA Sp. z o.o. Grąbkowo 100% 100% Jasan Nowy Sp. z o.o. Warszawa 51,72% 51,72% Euro-Duda Sp. zo.o. w organizacji Warszawa 100% 100% Źródło: Emitent 1

4 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Będąca w fazie rozbudowy Grupa Kapitałowa, działa na rynku przetwórstwa artykułów rolnych w tym upraw rolnych, chowu i hodowli zwierząt oraz uboju, rozbiorze i konfekcjonowaniu mięsa czerwonego. Obecnie Grupa Kapitałowa skupia zarówno producentów artykułów rolnych w tym hodowców żywca, producentów upraw rolnych jak i firmy handlowe. W najbliższych planach znajduje się poszerzenie Grupy Kapitałowej o zakłady mięsne. Spółka NetBrokers Sp z o.o. jako elektroniczna giełda towarowa jest koordynatorem rynków ściśle powiązanych z działalnością prowadzoną przez Emitenta i inne spółki Grupy Kapitałowej. Ma także możliwości penetracji rynku pasz, zbóż, dodatków paszowych niezbędnych dla pozyskania surowca zwierzęcego oraz budowy grup producenckich. NetBrokers aspiruje do roli platformy internetowej o zasięgu europejskim, co niesie za sobą korzyść poszerzenia pola działania dla ZM DUDA S.A., jak również Grupy Kapitałowej, przede wszystkim w zakresie eksportu. Inwestycja w NetBrokers jest przez Emitenta traktowana jako długoterminowa. W lutym 2003 r. zostały przeprowadzone transakcje na skutek, których Emitent nabył udziały spółki uprawniające łącznie do 58,8% głosów na walnym zgromadzeniu. Dane finansowe spółki NetBrokers począwszy od I kwartału 2003 r. są konsolidowane z danymi finansowymi Emitenta. Spółka Wizental Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie chowu i hodowli zwierząt gospodarskich (głównie bydła), upraw rolnych połączonych z chowem zwierząt, usług związanych z uprawami rolnymi, chowem i hodowlą zwierząt oraz produkcją pasz dla zwierząt gospodarskich. Obecnie, wg stanu na dzień 31 sierpnia 2003 r. posiadała 646 szt. bydła. Lokalizacja Spółki, w Wąsoszu koło Rawicza, w pobliżu siedziby ZM DUDA S.A. jest bardzo korzystna ze względów logistycznych. Wśród obiektów należących do firmy Wizental znajdują się zabudowania, które można przeznaczyć do hodowli i chowu trzody chlewnej docelowo nawet do 10 tys. sztuk trzody. Ponadto majątek spółki obejmuje 1280 ha ziemi oraz 520 ha ziemi spółki VREESKOP, której 100% właścicielem jest Wizental. Działalność Spółki Wizental, jej lokalizacja i majątek są bardzo korzystne z punktu widzenia zamierzeń strategicznych Emitenta dotyczących budowy własnej bazy surowcowej. Z tego powodu inwestycja w tę firmę jest traktowana jako długoterminowa. Zakup udziałów spółki Wizental został dokonany przez Emitenta dnia 22 lipca 2003 r. od tego dnia spółka została włączona do Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdania finansowe spółki podlegają konsolidacji począwszy od III kwartału 2003 r. Spółka AGRO DUDA Sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie prowadzi skup i składowanie zboża. Planuje rozszerzenie działalności o hodowlę trzody chlewnej. Włączenie spółki AGRO-DUDA do Grupy Kapitałowej związane jest z budową bazy surowcowej oraz rozszerzeniem działalności w zakresie przetwórstwa artykułów rolnych. Emitent na skutek objęcia w dniu 6 sierpnia 2003 r nowo utworzonych udziałów AGRO DUDA oraz dokonanego w dniu 8 września 2003 r. zakupu udziałów w tej spółce od dotychczasowych udziałowców stał się jedynym udziałowcem Agro Duda Sp. z o.o. Począwszy od III kwartału 2003 r. dane finansowe spółki Agro Duda będą podlegały konsolidacji. Spółka Jasan Nowy sp. z o.o. w siedzibą w Warszawie jest firmą handlową zajmującą się głównie produktami końskimi i wołowymi. W dniu 27 sierpnia 2003 r. przeprowadzono transakcję nabycia przez Jasan Nowy 100% udziałów spółki Jasan sp. z o.o. z siedzibą w Jaśle zajmującej się ubojem i rozbiorem mięsa końskiego i wołowego. W przychodach spółki za I półrocze 2003 r. w wysokości 26 mln zł największy udział miała sprzedaż eksportowa do Japonii 27 % i Włoch 47,5 %. Od 1999 r. spółka Jasan Sp. z o.o. z Jasła posiada system kontroli jakości HACCP oraz uprawnienia eksportowe do krajów UE i Japonii. Inwestycja w spółkę Jasan Nowy sp. z o.o. jest traktowana przez Emitenta jako inwestycja długoterminowa związana z budową Grupy Kapitałowej i realizacją strategii Spółki dotyczącą rozszerzenia działalności o nowe produkty. Emitent na skutek objęcia w dniu 22 sierpnia 2003 r nowo utworzonych udziałów Jasan Nowy stał się podmiotem dominującym w stosunku do tej spółki. Począwszy od III kwartału 2003 r. dane finansowe spółki Jasan Nowy będą podlegały konsolidacji. Zawiązana 27 sierpnia 2003 r. przez Emitenta Spółka Euro- Duda Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie, została powołana w celu realizacji kontraktów eksportowych związanych z pozwoleniem otrzymanym z Ministerstwa Gospodarki, Pracy i Polityki Socjalnej na pracę na terenie Niemiec. Po zarejestrowaniu spółka Euro - Duda utworzy oddziały na terenie Niemiec, co umożliwi wykonywanie usług z zakresu uboju i rozbioru mięsa dla największych niemieckich zakładów mięsnych. Ponadto oddział zarejestrowany na terenie Niemiec będzie stanowił wsparcie eksportu ZM Duda do krajów UE, gdyż * Udział Emitenta w rynku mięsa przeznaczonego na konsumpcję Zarząd oszacował na podstawie opracowania przygotowanego przez Instytut Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej, październik 2002 Rynek mięsa. 2

5 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka umożliwi ubieganie się o kontrakty eksportowe jeszcze przed wstąpieniem Polski do UE. Emitent inwestycję w Euro Duda traktuje jako długoterminową ze względu na fakt, iż zarówno ZM DUDA jak i zakłady tworzonej Grupy Kapitałowej zyskają możliwość zwiększenia efektywności pracy w swoich zakładach. Wniosek o rejestrację podmiotu został zbożny 17 września 2003 r. do sądu rejestrowego. Dane finansowe spółki będą podlegały obowiązkowi konsolidacji od III kwartału 2003 r PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY, USŁUGI I RYNKI DZIAŁALNOŚCI Działalność produkcyjno handlowa Emitenta i Grupy Kapitałowej Podstawową działalnością Emitenta jest skup, ubój żywca wieprzowego i wołowego oraz rozbiór i konfekcjonowanie. Poza działalnością produkcyjno - handlową Emitent prowadzi działalność usługową w sferze: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Działalność Grupy Kapitałowej związana jest z produkcją rolniczą oraz przetwórstwem artykułów rolnych. Dominujące znaczenie w tej sferze ma działalność związana z przetwórstwem mięsa. W I półroczu 2003 r. proporcje sprzedaży produktów z trzech głównych sektorów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco: Sprzedaż W ofercie Emitenta znajdują się: mięsa - produkty wieprzowe w asortymencie: wieprzowego półtusze, elementy, mięso drobne, tłuszcze, 90% podroby i jelita; - produkty wołowe w asortymencie: ćwierci wołowe, półtusze cielęce, elementy, mięso drobne, skóry i podroby. Oferta spółki NetBrokers uzupełnia ofertę Emitenta o: usługi abonamentowe dotyczące internetowej giełdy towarowej, produkty rolne głównie zboża oraz produkty przetwórstwa rolnego masło, konserwy. Pozostała sprzedaż Sprzedaż mięsa Najważniejszą grupą asortymentową produktów wołowego Emitenta i Grupy Kapitałowej są produkty rolnych 4% wieprzowe. Sprzedaż produktów w tym 6% asortymencie w I półroczu 2003 r. stanowiła 96% sprzedaży produktów ZM DUDA i 90% sprzedaży produktów Grupy Kapitałowej. Rynki zbytu Emitenta i Grupy Kapitałowej Znacząca część produkcji Emitenta kierowana jest na rynek krajowy, głównymi odbiorcami tego rynku są: - zakłady przetwórstwa mięsnego, - sieci handlowe, - zakłady rozbiorowe. W I półroczu 2003 r. sprzedaż produktów do zakładów przetwórstwa mięsnego wyniosła niemal 32% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2003 r. kształtowała się następująco: 3

6 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Sprzedaż krajowa 88% Sprzedaż eksportowa 12% ZM DUDA S.A. posiada uprawnienia eksportowe do uboju oraz chłodni składowej umożliwiające sprzedaż eksportową mięsa wieprzowego w półtuszach i elementach, mięsa wołowego w ćwierciach i elementach oraz jadalnych tłuszczów zwierzęcych do wszystkich państw z wyłączeniem USA i Kanady. Prowadzenie przez Emitenta działalności eksportowej wspomagane przez jednostkę powiązaną NetBrokers w I półroczu 2003 r. zwiększyło przychody Grupy Kapitałowej o ponad 16 mln zł. W okresie od 1 stycznia 2003 do 30 czerwca 2003 największa sprzedaż eksportowa była prowadzona do: Rosji, Rumunii i Łotwy, ponadto w I półroczu 2003 r. Emitent prowadził sprzedaż do Albanii, Chorwacji, Macedonii, Kazachstanu, Anglii, Hiszpanii, Chin, Litwy, Ukrainy, Białorusi, Bośni i Hercegowiny, Ghany, Czech i Bułgarii, wartość sprzedaży do tych odbiorców była niewielka. Po połączeniu ze Spółką Jasan Nowy dodatkowymi obszarami sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej są Włochy i Japonia PLANY I PRZEWIDYWANIA W ZAKRESIE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE WYNIKI W najbliższym okresie czynnikami, które będą miały wpływ na rozwój Emitenta i jego wyniki finansowe będą: 1. Czynniki wewnętrzne specjalizacja produkcji Głównym atutem dotychczasowej działalności ZM DUDA S.A. była i jest wysoka specjalizacja w zakresie uboju i rozbioru mięsa czerwonego. Utrzymanie wysokiej pozycji w tej działalności, przy jednoczesnym pozyskiwaniu nowych odbiorców, również zagranicznych, powinno zapewnić Spółce stabilny wzrost przychodów z działalności produkcyjnej. bazy surowcowe Zagwarantowanie wysokiej jakości i dostępności surowca jest kluczowym czynnikiem warunkującym działalność produkcyjną Emitenta. W związku z tym Spółka, poza podpisywaniem długoterminowych umów z dostawcami żywca, stara się również zdobywać nowe bazy surowcowe na terenie kraju. współpraca z Agencją Rynku Rolnego Dotychczasowa współpraca z kilkoma oddziałami ARR, wygrywanie ogłaszanych przez ARR przetargów na interwencyjny zakup półtusz wieprzowych wpływa na wzrost obrotów, zysków a w konsekwencji wartości firmy. Podpisane przez Emitenta długoterminowe umowy z ARR, gwarantują wieloletnią współpracę, na obecnych zasadach również po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej. uzyskanie dotacji z programu SAPARD Emitent zakłada, że do końca 2003 r. uzyska wypłatę dotacji z programu SAPARD w wysokości 5,1 mln zł. Środki te stanowią częściowy, nieopodatkowany zwrot poniesionych wydatków na cele inwestycyjne związane z modernizację budynku i wyposażeniem chłodni i magazynów w Grąbkowie. W dniu 10 września 2003 r. Emitent złożył do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa Wniosek o płatność na podstawie, którego zostanie przekazana dotacja. Dnia 27 czerwca 2003 r. Zarząd Emitenta złożył drugi wniosek o uzyskanie dotacji z programu SAPARD w wysokości 0,9 mln zł, na zakup specjalistycznych samochodów do transportu mięsa. Po pozytywnym przejściu etapu weryfikacji dokumentacji, w dniu 8 października 2003 r. została podpisana umowa z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w sprawie przyznania Emitentowi dotacji. Prawdopodobnie wypłata dotacji nastąpi do końca marca 2004 r. Wraz ze złożeniem drugiego wniosku Emitent wyczerpał całą pulę środków z programu SAPARD tj. o kwotę 6 mln zł dotacji, o które może się starać jeden beneficjent. Jednakże zdobyte doświadczenie w zakresie procedur związanych z uzyskaniem dotacji SAPARD Emitent 4

7 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka przekaże pozostałym podmiotom Grupy Kapitałowej celem pozyskania tą drogą refinansowania inwestycji w tych podmiotach. 2. Czynniki zewnętrzne wejście Polski do Unii Europejskiej Po 1 maja 2004 r. na krajowym rynku mięsnym pojawią się nowi silni kapitałowo konkurenci z krajów UE, wprowadzający swoje produkty. Ugruntowanie pozycji Spółki na rynku krajowym pozwoli na równe konkurowanie z produktami zagranicznymi. Atutem Emitenta po wejściu do struktur unijnych będzie znajomość rynków lokalnych i preferencji kulinarnych odbiorców. W latach Polskę, jako członka Unii Europejskiej będzie obowiązywał Sektorowy Program Operacyjny finansowany z funduszy strukturalnych - Restrukturyzacja i modernizacja sektora żywnościowego i rozwoju obszarów wiejskich. Jedno z działań tego programu będzie skierowane m.in. do przedsiębiorstw przetwórstwa mięsa. Według przygotowanego przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi i zaktualizowanego na koniec września 2003 roku Sektorowego Programu Operacyjnego, maksymalny poziom pomocy dla jednego zakładu z sektora przetwórstwa mleka i mięsa wynosić będzie do 10 mln zł. Swoje dotychczasowe doświadczenie w pozyskiwaniu środków przedakcesyjnych (SAPARD) Spółka zamierza wykorzystać również w staraniu o środki z ww opisanego programu operacyjnego. poziom kursów walut Od roku 2002, kiedy to Emitent odnotował wyraźną dynamikę w sprzedaży eksportowej, znaczenia nabrały wahania kursów walut. Spółka rozlicza się z odbiorcami zagranicznymi w USD i w znacznie mniejszym stopniu w EURO. Kursy walut są w każdym przypadku negocjowane z obsługującym Spółkę bankiem. Emitent posiada również umowy kredytowe w walutach obcych. Ponieważ różnice kursowe mogą mieć wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki, Zarząd podejmie działania mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem wahań kursowych. Emitent miedzy innymi korzysta z takich instrumentów zabezpieczających jak: - forward transakcje sprzedaży określonej kwoty waluty w umówionym z bankiem terminie po wyznaczonym w dniu zawierania transakcji walutowej kursie. - swap walutowy transakcja sprzedaży określonej kwoty waluty z jednoczesnym zobowiązaniem odkupu w umówionym z bankiem terminie po wyznaczonym w dniu zawierania transakcji kursie, - Struktury opcyjnie transakcje sprzedaży waluty po kursie określonym w przedziale pomiędzy maksymalnym i minimalnym. dopłaty do eksportu Proeksportowe działania Agencji Rynku Rolnego polegające na dopłatach do eksportu powodują atrakcyjność krajowego produktu na rynkach zagranicznych. Korzystniejsze niż w roku ubiegłym relacje cen krajowej wieprzowiny do jej cen na rynkach zagranicznych oraz działania wspierające eksport będą sprzyjały eksporterom polskim takim jak ZM DUDA w konkurowaniu z producentami zagranicznymi STRATEGIA I ROZWÓJ EMITENTA ORAZ JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Głównym założeniem strategii ZM DUDA S.A. jest dążenie do osiągnięcia czołowej pozycji jako producenta i dystrybutora mięsa w kraju oraz znaczącego eksportera produktów mięsnych. Strategia silnego podmiotu, jakim jest obecnie Emitent nie może ograniczać się jedynie do ścisłego prowadzenia działalności produkcyjnej i handlowej, lecz musi uwzględniać działania mające na celu ugruntowanie pozycji silnego podmiotu kapitałowego i gospodarczego. Emitent w najbliższym czasie planuje prowadzić następujące działania strategiczne: 1. Osiągnięcie statusu wysokokwalifikowanego zakładu na skalę europejską Emitent od ponad roku prowadzi działania mające na celu osiągnięcie statusu wysokokwalifikowanego zakładu na skalę europejską. W okresie I półrocza 2003 r. Spółka wdrożyła i uzyskała certyfikat jakości HACCP, który jest jednym z elementów uzyskania certyfikatów ISO; oraz uzyskała uprawnienia eksportowe do krajów UE na główne towary Spółki mięso wieprzowe w półtuszach, opakowane mięso wieprzowe w elementach, opakowane mięso wołowe w elementach oraz opakowane jadalne tłuszcze zwierzęce. Status wysokokwalifikowanego zakładu na skalę europejską Emitent osiągnie po uzyskaniu certyfikatów ISO i ISO 9001:2000. Osiągnięcie do końca tego roku międzynarodowych norm jakościowych, pozwoli Spółce stanąć w szeregu nielicznych krajowych zakładów mięsnych mogących bez kompleksów konkurować na rynku unijnym z zagranicznymi podmiotami, a tym samym czynić starania o pozyskanie odbiorców wśród krajów zachodniej Europy. 2. Ekspansja terytorialna Spółki rozbudowa Grupy Kapitałowej Obszarem zainteresowań Emitenta w zakresie ekspansji terytorialnej jest cały kraj. Zapewni to Emitentowi wzrost obrotów i większe wykorzystanie mocy produkcyjnych. 5

8 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Realizacja tego strategicznego zamierzenia będzie odbywała się poprzez konsolidację wokół Spółki, podmiotów branżowych, specjalizujących się w produkcji rzeźniano - rozbiorowej w zakresie mięsa czerwonego, z głównym naciskiem na produkcję wieprzowiny. Równie ważnym kryterium kwalifikacyjnym, poza samą kondycją podmiotów, będzie lokalizacja i obszar działania oraz produkcja w zakresie niszowego asortymentu. Wiele zakładów lokalnych nie posiada potencjału pozwalającego na szybkie i kosztowne inwestycje mające na celu dostosowanie do wymogów unijnych. W związku z tym upatrują one szansy w połączeniu z silnym partnerem takim jak Emitent. W przeciwnym razie ich klienci będą łatwi do przejęcia przez pozostałe na rynku podmioty. W szybkim wykorzystaniu tej korzystnej dla silnych podmiotów sytuacji, ZM DUDA S.A. upatruje szansę na dynamiczną ekspansję w nowe geograficznie obszary odbiorców. Wielkopolska jest obszarem, który cieszy się mianem regionu o wysokiej kulturze rolnej i czystości ekologicznej, dzięki czemu zwierzęta rzeźne mają bardzo wysoką jakość i wysoką mięsność. Czynnik ten Emitent pragnie wykorzystać poprzez konsolidację z podmiotami działającymi także na rynku lokalnym Wielkopolski. 3. Nowe, niszowe asortymenty rozbudowa Grupy Kapitałowej Emitent chcąc zachować wysoką dynamikę rozwoju oraz wzrostu obrotów prowadzi działania mające na celu wzbogacenie oferty asortymentowej o nowe, niszowe grupy produktów tj. koniną i inne produkty mięsne. W III kwartale 2003 r. Emitent objął większościowy pakiet udziałów w Spółce Jasan Nowy, która jest jedynym właścicielem spółki Jasan krajowego producenta koniny. Konina jest produktem, którym zainteresowani są nabywcy (producenci i konsumenci) z krajów Europy Zachodniej. Polskie konie rzeźne są produktem eksportowym, który wprawdzie jest atrakcyjny dla zagranicznych producentów, jednakże transport koni żywych jest opatrzony wieloma negatywnymi aspektami moralnymi. W związku z tym, prognozuje się, iż konina w postaci półproduktu będzie znacznie atrakcyjniejszym produktem eksportowym. W tym segmencie Spółka upatruje szanse rozwoju poprzez dołączenie do Grupy Kapitałowej podmiotu działającego w tym segmencie rynku mięsnego. Pozyskanie i funkcjonowanie w Grupie podmiotów z branży mięsa końskiego opierać się będzie na identycznych jak w przypadku dotychczasowego asortymentu kanałach dystrybucji, przez co Spółka uniknie długiego i kosztownego procesu ich tworzenia. 4. Wykorzystanie produktów poubojowych Dotychczas produkty poubojowe były zbywane do podmiotów trzecich celem ich zagospodarowania. Ze względu na fakt, iż wraz ze wzrostem produkcji przybywa produktów poubojowych, Emitent, chcąc co najmniej utrzymać dotychczasowy poziom rentowności operacyjnej, planuje w najbliższym czasie pozyskać do Grupy Kapitałowej podmiot, który będzie przetwarzał produkty poubojowe ZM DUDA S.A. i innych producentów Grupy Kapitałowej, na pełnowartościowe produkty garmażeryjne. Nazwa podmiotu została objęta wnioskiem o niepublikowanie. 5. Rozbudowa bazy surowcowej Podstawą prowadzenia przez ZM DUDA S.A. działalności jest stały dostęp do wysokiej jakości surowca. Ta dziedzina działalności nabiera szczególnego znaczenia przy planach dalszego rozwoju oraz ekspansji terytorialnej i produktowej. W związku z tym Emitent poza działaniami ukierunkowanymi na kontraktację zwierząt rzeźnych z hodowcami z województwa wielkopolskiego, zmierza do włączenia do Grupy Kapitałowej również podmioty zajmujące się chowem i hodowlą materiału genetycznego. Realizując ten cel strategii w III kwartale 2003 r. Emitent nabył 100% udziałów spółki Wizental zajmującej się produkcją trzody i bydła. 6. Dalsza ekspansja sprzedaży eksportowej Dotychczasowa sprzedaż eksportowa ZM DUDA S.A. rozwija się bardzo pomyślnie, szczególnie do krajów Europy Wschodniej. Otrzymanie uprawnień eksportowych do krajów UE, uzyskanie certyfikatu HACCP otworzyło dla Emitenta nowe rynki odbiorców z krajów Europy Zachodniej. W I połowie 2003 r. Spółka rozpoczęła sprzedaż między innymi do Hiszpanii i Wielkiej Brytanii oraz zwiększyła sprzedaż do dotychczasowych odbiorców sprzedaży eksportowej. Uzyskanie certyfikatów ISO i ISO 9001 pozwoli ZM DUDA S.A. na kontynuację ekspansji na rynki krajów Europy Zachodniej i Wschodniej. Sprzedaż eksportowa opiera się na własnym biurze eksportu i jednostce Grupy Kapitałowej - NetBrokers, która już z powodzeniem reprezentuje ZM DUDA na południu Europy. 7. Inne kierunki Zarząd dzięki dobremu rozpoznaniu i znajomości rynku w branży rolno-spożywczej, stale poszukuje nowych obszarów działania, które służyłyby dywersyfikacji ryzyka związanego z segmentem branży mięsnej. Działania niniejsze będą stanowić uzupełnienie i wsparcie podstawowej działalności Spółki. 6

9 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka OSOBY ZARZĄDZAJĄCE EMITENTEM I AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Zarząd: Bogna Duda Jankowiak Prezes Zarządu Paweł Sroka Wiceprezes Zarządu Prokurenci: Daria Duda Marcin Duda Dariusz Jankowiak Rada Nadzorcza Jerzy Rey Grzegorz Leszczyński Mirosław Węcłaś Marek Dybalski * Jarosław Tomczyk ** * Uchwałą nr 10 z dnia 30 czerwca 2003 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Mięsne Duda S.A. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 5 Statutu, powołało do składu Rady Nadzorczej I kadencji przedstawiciela drobnych akcjonariuszy Marka Dybalskiego. Kadencja nowo powołanego członka upływa z dniem końca kadencji pozostałych jej członków. Postanowieniem Sądu rejonowego w Poznaniu z dnia 3 września 2003 r. wpisano w Dziale 2 rubryka 2 Pana Marka Dybalskiego jako Członka Rady Nadzorczej. ** Uchwałą nr 11 z dnia 30 czerwca 2003 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Mięsne Duda S.A. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 5 Statutu, powołało do składu Rady Nadzorczej I kadencji przedstawiciela drobnych akcjonariuszy Jarosława Tomczyka. Kadencja nowo powołanego członka upływa dniem końca kadencji pozostałych jej członków. Postanowieniem Sądu rejonowego w Poznaniu z dnia 3 września 2003 r. wpisano w Dziale 2 rubryka 2 Pana Jarosława Tomczyka jako Członka Rady Nadzorczej. Tabela 2 Akcjonariusze posiadający na dzień 29 sierpnia 2003 r. co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji % kapitału 1. Bogna Maria Duda Jankowiak ,00 2. Marcin Jerzy Duda ,40 3. Daria Duda ,11 4. AIG OFE ,7 5. Bankowy Fundusz Emerytalny ,94 Źródło: Emitent 1.2 CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCÓW AKCJI SERII C CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ PODAŻY SUROWCA W przypadku podaży żywca wieprzowego i wołowego występują skokowe zmiany cen, co powoduje okresowe wahania przychodów Emitenta z działalności produkcyjno handlowej. Emitent, pragnąc zniwelować te niekorzystne dla niego okresy, magazynuje część surowca w okresach niskich cen. Taka strategia pozyskiwania surowca pozwala na wykorzystanie swojego zaplecza produkcyjnego w celu osiągania wyższej rentowności produkcji. W tej samej grupie ryzyka należy zwrócić uwagę na zagrożenie płynące ze strony niestabilności bazy surowcowej. Jest to cecha charakterystyczna dla tej części grupy dostawców Emitenta, którą stanowią drobni rolnicy indywidualni. Emitent pragnąc przeciwdziałać ryzyku związanemu z sezonowością podaży surowca zamierza rozwijać własne fermy hodowlane. 7

10 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka RYZYKO ZWIĄZANE Z RYNKIEM SUROWCA Rynek surowców jest podstawą działalności produkcyjnej Emitenta. Dlatego też tak istotne są zachodzące na tym rynku zmiany. Podobnie jak i na inne dziedziny gospodarki, tak i na ten segment wpływ mają wszystkie zmiany związane z dostosowaniem do przepisów obowiązujących w UE. Szczególnie mniejsi dostawcy mogą nie być w stanie zrealizować nałożonych na nich zadań, w konsekwencji czego Emitent musiałby szukać innych dostawców i od początku wypracowywać formy współpracy. Emitent pragnie niwelować zagrożenia wynikające z ryzyka związanego z rynkiem surowcowym przez rozbudowę własnej bazy surowcowej RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁANOŚCIĄ FIRM KONKURENCYJNYCH Obecnie na rynku zakładów mięsnych występuje silna konkurencja, zarówno ze strony firm o porównywalnych do Emitenta obrotach jak i małych, lokalnych zakładów. Dodatkowo, w kontekście integracji gospodarczej Polski z Unią Europejską nastąpi dopuszczenie zachodnich przedsiębiorców do polskiego rynku konsumenckiego oraz wejście dużych grup producenckich z krajów Unii Europejskiej. W tej sytuacji może wystąpić zagrożenie dla działalności Emitenta. Aby zmniejszyć lub wyeliminować powyższe zagrożenie Spółka podjęła działania w celu ekspansywnego jej rozwoju m.in. związanego ze wzmocnieniem marki produktów oraz konsolidacją z polskimi podmiotami branżowymi o uzupełniających dla Emitenta profilach produkcji lub rejonach działania RYZYKO ZWIĄZANE Z WEJŚCIEM POLSKI DO UNII EUROPEJSKIEJ Od momentu wejścia Polski do Unii Europejskiej (maj 2004) wzrośnie konkurencja na polu produktów wysokiej jakości pochodzących z krajów UE. Tym samym wzrośnie konkurencja dla produktów ZM DUDA S.A. Obiekty produkcyjne Spółki w zakresie uboju trzody chlewnej i rozbioru bydła i świń w Grąbkowie oraz chłodnia składowa w Kobylinie Starym odpowiadają obowiązującym normom unijnym, co stwierdził podczas kontroli przeprowadzonych 15 stycznia 2003 w zakładzie w Grąbkowie, 28 czerwca 2003 r. w Kobylinie Starym i 7 lipca 2003 w jeliciarni w Grąbkowie Powiatowy Lekarz Weterynarii. Spółka posiada wdrożony HACCP, jest przygotowana do spełnienia wymogów weterynaryjnych i sanitarnych obowiązujących w Unii, a zatem ma duże szanse na równorzędne konkurowanie z producentami europejskimi RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ STRUKTURY RYNKÓW ZBYTU W strukturze odbiorców Emitenta rośnie znaczenie eksportu w sprzedaży ogółem. Strategia rozwoju i ekspansji na rynki zagraniczne uwzględnia również pozyskiwanie zamówień z krajów UE. Rozważane przez Komisję Europejską wprowadzenie okresu przejściowego dla eksportu polskich produktów mięsnych do krajów europejskich wiązałoby się z koniecznością korekty strategii, a tym samym prognoz finansowych. Jednakże Emitent ma nadzieję, że ryzyko związane z ograniczeniem eksportu do krajów UE zniweluje zwiększeniem sprzedaży do odbiorców spoza Unii RYZYKO ZWIĄZANE Z DOBOREM PODMIOTÓW DO ROZBUDOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ Jednym z czynników prowadzących do osiągnięcia celów strategicznego rozwoju Emitenta jest pozyskanie podmiotów branżowych do Grupy Kapitałowej. Podmioty, o pozyskanie, których zabiega Emitent to w większości firmy, poszukujące partnerów do utrzymania się lub rozwoju w prowadzonej działalności. Włączenie do Grupy Kapitałowej podmiotu obciążonego szeregiem problemów finansowych, organizacyjnych czy technologicznych niesie za sobą ryzyko obciążenia Emitenta tymi problemami. Emitent chcąc zniwelować to ryzyko, z pomocą firm doradczych i biegłych rewidentów przeprowadza szczegółowe analizy sytuacji każdego potencjalnego członka Grupy Kapitałowej i opracowuje symulacje działań związanych z dalszym, już łącznym działaniem w Grupie Kapitałowej. Prawidłowy dobór podmiotów pozwoli na zwiększenie obrotów zarówno Emitenta jak i podmiotu zależnego RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMNIEJSZENIEM UDZIAŁU W KAPITALE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY WIĘKSZOŚCIOWYCH EMITENTA Większościowi Akcjonariusze reprezentujący rodzinę Duda obecnie posiadają 69,4% akcji Emitenta Po przeprowadzeniu Publicznej Oferty wyżej wymienieni Akcjonariusze będą dysponować pakietem akcji, w zależności od wielkości emisji, uprawniającym do 53,32% - 63,64% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym nadal będą posiadać bezwzględną większość głosów. Dotychczasowi Akcjonariusze będą posiadać znaczny wpływ na działalność Spółki oraz sprawowanie w niej kontroli m.in. przez możliwość wpływania na wybór członków Rady Nadzorczej (zgodnie z art. 385 ksh). 8

11 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI W roku 2002 wzrósł wskaźnik PKB oraz niektóre wskaźniki makroekonomiczne polskiej gospodarki. Jednakże powiększający się deficyt budżetowy i dalszy wzrost bezrobocia mogą świadczyć o istniejącym ryzyku niestabilności polskiej gospodarki przejawiającym się m.in w spadku aktywności gospodarczej Polaków i polskich przedsiębiorców. Sytuacja taka może mieć wpływ na obniżenie dochodów gospodarstw domowych, a więc i na popyt na produkty Emitenta, co z kolei może ograniczyć realizację prognoz Emitenta. Ryzyko to zdają się niwelować optymistyczne przewidywania dotyczące dalszego wzrostu PKB oraz innych wskaźników makroekonomicznych wskazujących na możliwość ponownego wkroczenia Polski na drogę szybszego rozwoju gospodarczego INNE RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJAMI ADMINISTRACYJNYMI W ZAKRESIE WYCENY APORTU Urząd Kontroli Skarbowej zwrócił się w dniu 24 czerwca 2003 r. do Sądu Rejestrowego z zawiadomieniem dotyczącym oszacowania przez poprzednika prawnego Emitenta aportu w postaci składników ruchomych. Podniesienie wartości aportu nastąpiło w wyniku dostosowania się wspólników Spółki do decyzji Urzędu Skarbowego w Rawiczu, który decyzją z dnia 1 marca 2000 r. podniósł wartość rynkową wniesionego aportu. Emitent w dniu 8 lipca 2003 r. przekazał powyższe wyjaśnienia do Sądu Rejestrowego i oczekuje na decyzje CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOJŚCIEM EMISJI DO SKUTKU Niedojście do skutku emisji Akcji Serii C może nastąpić w wyniku: nie objęcia w określonych w Prospekcie terminach co najmniej minimalnej liczby Akcji Serii C, tj. mniejszej niż sztuk, odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C przez Sąd. Skutkiem tych niekorzystnych zdarzeń może być m.in. czasowe zamrożenie środków finansowych i utrata potencjalnych korzyści dla Inwestorów, którym zostaną zwrócone wpłacone kwoty bez żadnych odsetek czy odszkodowań RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE Wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji: postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C, decyzji KDPW o przyjęciu Akcji Serii C do depozytu i nadaniu im kodu, decyzji Zarządu Giełdy odnośnie wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu giełdowego. Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować opóźnienie lub całkowite uniemożliwienie procesu wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu giełdowego. Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW. Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie wymienionych decyzji w możliwie najkrótszym terminie RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM NOTOWAŃ Obrót akcjami Emitenta zawiesić mogą zarząd Giełdy - na okres do jednego miesiąca lub Rada Giełdy na okres do trzech miesięcy w przypadku gdy Emitent narusza obowiązujące na GPW przepisy, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu, lub zagrożony jest interes uczestników obrotu. Zawieszenie może też nastąpić na wniosek Emitenta. Dotychczas nie wystąpiło takie zdarzenie i nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja zaistnieje RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO Rada Giełdy na wniosek Zarządu może wykluczyć akcje Emitenta z obrotu giełdowego w przypadku, gdy: nie zostały dopełnione obowiązki Emitenta jako uczestnika rynku publicznego, 9

12 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka zostały przez Emitenta naruszone przepisy obowiązujące na GPW lub inne przepisy prawa, w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierach wartościowych Emitenta. Wykluczenie może nastąpić również: na wniosek Emitenta, w skutek otwarcia postępowania likwidacyjnego Emitenta, w skutek podjęcia decyzji o zmianie formy prawnej lub połączeniu z innym podmiotem lub w innych przypadkach opisanych w 24 Regulaminu GPW. Dotąd nie wystąpiło takie zdarzenie i nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja zaistnieje RYZYKO ZWIĄZANE Z OBROTEM PDA Emitent zwraca uwagę inwestorów, iż w przypadku wprowadzenia PDA do obrotu giełdowego, będą one notowane równolegle z akcjami już istniejącymi. Możliwe jest, iż kurs PDA i notowanych akcji będą się różnić. Ponadto, w przypadku odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C przez sąd, posiadacz PDA otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych Akcji serii C. W przypadku nabycia PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji serii C inwestorzy poniosą straty na inwestycji RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM WPROWADZENIA AKCJI SERII C DO OBROTU GIEŁDOWEGO Emitent dołoży starań mających na celu szybkie wprowadzenie Akcji serii C do obrotu giełdowego. Jednak inwestorzy powinni mieć świadomość, że wskutek terminów obowiązujących w KRS, KDPW i GPW mogą powstać opóźnienia przy wprowadzeniu Akcji Serii C do obrotu giełdowego niezależne od Emitenta. W związku z powyższym Zarząd Emitenta nie może zagwarantować, że Akcje Serii C zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Prospekcie. Emitent planuje niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii C inwestorom wprowadzić PDA do obrotu na GPW RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WALUT Udział sprzedaży eksportowej Emitenta w I półroczu 2003 r. wynosił ponad 15%. Główną walutą, w której Emitent rozlicza się z kontrahentami zagranicznymi jest dolar amerykański, a w znacznie mniejszym stopniu EURO. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursowych, w szczególności spadku wartości należności walutowych może wystąpić ryzyko ujemnych różnic kursowych. Większość, ponad 60%, transakcji eksportowych jest realizowana na zasadzie przedpłaty. Taka, korzystna dla Emitenta, forma płatności w znacznym stopniu zmniejsza ryzyko walutowe. Ponadto, Emitent znając przed zawarciem transakcji zarówno ponoszony koszt produkcji/zakupu sprzedawanego towaru i cenę sprzedaży ma możliwość zabezpieczenia kursu sprzedaży otrzymanych od odbiorcy środków. Opis stosowanych zabezpieczeń został podany w pkt ppkt 2 Prospektu. 1.3 WYBRANE DANE FINANSOWE I SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OSTATNICH 3 LAT OBROTOWYCH I I PÓŁROCZA 2003 R. Podstawowe dane finansowe Zakładów Mięsnych Duda S.A. i jego poprzednika prawnego zostały zamieszczone w tabeli poniżej: Tabela 3 Wybrane dane finansowe Emitenta za lata oraz za I półrocze 2003 Wyszczególnienie j.m I półr Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł)

13 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Wyszczególnienie j.m I półr Liczba akcji / udziałów (szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą / udział (zł) 1,4 10,9 2,18 1,35 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą przy Emisji szt. Akcji Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą przy Emisji szt. Akcji (zł) 1,17 (zł) 1,04 Wypłaconą dywidenda na jedną akcję / udział (zł) - - 0,10 - Źródło: Emitent Schemat 1. Liczba ubitych sztuk i przychodów ze sprzedaży E* ubite sztuki zysk netto (tys. złotych) Schemat 2. Liczba ubitych sztuk i zysk netto E* ubite sztuki przychody (tys. złotych) 0 *Prognoza bez uwzględnienia dotacji SAPARD w wysokości 5,1 mln złotych. Źródło: Emitent * Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję/udział zwykłą: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję/udział zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że oferuje się w publicznym obrocie minimalną liczbę Akcji serii C 500 tys. szt. oraz maksymalną ilość Akcji serii C tys. szt. 11

14 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Obowiązek konsolidacji danych Emitenta z danymi podmiotów, wobec których jest on podmiotem dominującym obowiązuje ZM DUDA S.A. od I kwartału 2003 r. Konsolidacją zostały objęte dane ZM DUDA S.A. i NetBrokers Sp. z o.o. Tabela 4 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze 2003 Wyszczególnienie j.m. I półr Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba akcji / udziałów (szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą / udział (zł) 1,40 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą * przy Emisji szt. Akcji (zł) 1,21 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą * przy Emisji szt. Akcji (zł) 1,07 Wypłaconą dywidenda na jedną akcję / udział (zł) WSKAŹNIKI CHARAKTERYZUJĄCE EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZDOLNOŚĆ REGULOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁWEJ ZA OKRES OSTANICH 3 LAT OBROTOWYCH I I PÓŁROCZA 2003 R. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w poniższych tabelach. Tabela 5 Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta w latach oraz w I półroczu 2003 Wyszczególnienie j.m I półr Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału * % 1,4 9,7 9,0 7,8 Stopa zwrotu z aktywów ** % 0,7 4,0 4,3 4,3 Rentowność sprzedaży *** % 3,8 4,5 3,6 5,3 Stopa wypłaty dywidendy **** % - - 6,6 - Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych ***** 1,0 1,4 1,1 0,8 Źródło: Emitent Tabela 6 Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie j.m. I półr Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału * % 8,1 Stopa zwrotu z aktywów ** % 4,5 Rentowność sprzedaży *** % 4,7 Stopa wypłaty dywidendy **** % - Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych ***** 0,8 Źródło: Emitent 12

15 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka * ** *** **** ***** stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału - zysk netto za prezentowany okres do stanu kapitałów własnych na koniec okresu stopa zwrotu z aktywów zysk netto za prezentowany okres do stanu aktywów ogółem na koniec okresu wskaźnik rentowności sprzedaży stosunek zysku ze sprzedaży za dany okres do przychodów ze sprzedaży w tym okresie, stopa wypłaty dywidendy kwota wypłaconej dywidendy do zysku netto wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - iloraz sumy zobowiązań (długo i krótkoterminowych) i kapitałów własnych. 1.5 INFORMACJE O RATINGU W świetle znanych Emitentowi faktów nie został przeprowadzony przez wyspecjalizowaną instytucję krajową lub zagraniczną rating Emitenta lub jego akcji. 1.6 CELE EMISJI AKCJI SERII C Pozyskanie środków finansowych z kolejnej emisji Akcji ZM DUDA S.A. ma na celu kontynuację rozpoczętej strategii w zakresie rozbudowy Grupy Kapitałowej i rozbudowy zaplecza surowcowego, będących kluczowym czynnikiem rozwoju Zakładów Mięsnych DUDA S.A. Główne cele inwestycyjne, w tym zakresie koncentrują się na następujących obszarach: 1. Zakup pakietów kontrolnych akcji / udziałów podmiotów reprezentujących branżę mięsną Emitent kontynuując strategię budowy Grupy Kapitałowej, prowadzi równolegle szereg negocjacji z właścicielami starannie dobranych prywatnych podmiotów branżowych w celu przejęcia kontrolnych bądź większościowych pakietów udziałów lub akcji. Emitent planuje wydać na realizację tego elementu strategicznego ok. 20 mln zł. 2. Rozbudowa nowoczesnego zaplecza surowcowego Podstawowym problemem branży jest niedobór surowca do produkcji. Emitent kontynuuje politykę rozbudowy zaplecza surowcowego, co zapewni jednorodny, wysokiej jakości surowiec do produkcji, zaspokajający docelowo 50% potrzeb firmy w tym zakresie i uniezależniający ją od cyklów koniunkturalnych. Emitent planuje wydać na realizację tego celu strategicznego ok. 20 mln zł. 3. Zwiększenie środków obrotowych. Środki obrotowe pozyskane tą drogą będą wykorzystane przez Emitenta na finansowanie działalności produkcyjnej Spółki i / lub pośrednio podmiotów branżowych tworzących Grupę Kapitałową. Zwiększenie środków obrotowych dla Emitenta wiąże się z możliwością wygenerowania większych przychodów a w konsekwencji zysków w Spółce i Grupie Kapitałowej. Emitent, planuje wydać na zwiększenie środków obrotowych ok. 5 mln zł. Tabela 7 Struktura wykorzystania środków z emisji Akcji Serii C Cel emisji % udział wartości emisji na realizację celu 1. Zakup pakietów kontrolnych akcji / udziałów podmiotów reprezentujących branżę mięsną 45% 2. Rozbudowa nowoczesnego zaplecza surowcowego 45% 3. Zwiększenie środków obrotowych 10% RAZEM 100% Na realizację wyżej wymienionych celów Emitent przeznaczy ponadto środki własne Spółki w odpowiedniej wysokości (w zależności od wartości emisji) PRIORYTETY W REALIZACJI CELÓW EMISJI Dwa pierwsze cele Emisji opisane powyżej w pkt. 1.6, mają priorytetowe znaczenie dla rozbudowy Grupy Kapitałowej i zaplecza surowcowego będących kluczowym czynnikiem rozwoju ZM DUDA. Emitent uważa, że z punktu widzenia rozwoju Spółki we wszystkich obszarach działalności powyższe cele są równie ważne. Wypełnianie celów emisji nie będzie następowało równocześnie. 13

16 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka DODATKOWE FUNDUSZE KONIECZNE NA REALIZACJĘ CELÓW W przypadku pozyskania mniejszych środków z Emisji niż zakładane pozostałe środki na realizację celów Emisji zostaną pozyskane ze środków własnych, tj. m.in. z nie podzielonego zysku z 2003 i 2004 oraz amortyzacji WARTOŚĆ ZADŁUŻENIA SPŁACANEGO WPŁYWAMI Z EMISJI Środki pozyskane z Emisji nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy: W okresie od wpłynięcia środków finansowych do ostatecznej realizacji celów emisji, zgromadzone na koncie bankowym środki w naturalny sposób wygaszą saldo kredytów w rachunku bieżącym, powodując odnowienie linii kredytowej. Spowoduje to zmniejszenie poziomu zobowiązań z tytułu udzielonych kredytów oraz zmniejszenie kosztów finansowych z tytułu odsetek od kredytów SKŁADNIKI MAJĄTKOWE FINANSOWANE WPŁYWAMI Z EMISJI NABYWANE NA WARUNKACH ISTOTNIE ODBIEGAJĄCYCH OD DOTYCHCZASOWYCH Środki pozyskane z Emisji Akcji nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYWANIA SKŁADANIKÓW MAJĄTKOWYCH OD PODMIOTU POWIĄZANEGO Emitent nie planuje nabywania ze środków pochodzących z emisji Akcji Serii C jakichkolwiek składników majątkowych od podmiotów powiązanych PLANY EMITENTA ODNOŚNIE WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE DO ROZPOCZĘCIA REALIZACJI CELÓW EMISJI Środki pozyskane z emisji, do czasu realizacji celów emisji zostaną ulokowane na rachunku bieżącym w banku. Niewykorzystane środki pieniężne Spółka ulokuje w bezpieczne instrumenty finansowe występujące na rynku, m.in. lokaty bankowe, papiery dłużne skarbowe, bony skarbowe STAN PRZYGOTOWAŃ EMITENTA DO REALIZACJI CELÓW EMISJI Emisja Akcji Serii C jest przeprowadzana dla kontynuacji realizacji celów emisji akcji serii B. Część przyjętych wówczas planów inwestycyjnych została już zrealizowana, jednak nie na wszystkie wystarczyło środków finansowych. Pozostałe plany czekają na realizację i pozyskane środki finansowe z Emisji będą temu służyć. Realizacja celów emisji opisanych w pkt. 1.6 wynikających z kontynuacji strategii rozwoju Spółki jest w znacznym stopniu zaawansowana. W ostatnich miesiącach zostały przeprowadzone przez Spółkę transakcje nabycia udziałów w kilku podmiotach branżowych: Wizental Sp. z o.o., Jasan Nowy sp. z o.o. i Agro Duda Sp. z o.o. Nastąpiło zawiązanie nowego podmiotu Euro-Duda Sp. z o.o. Na dzień dzisiejszy Emitent prowadzi starania o pozyskanie kilku dalszych prywatnych podmiotów do Grupy Kapitałowej. Zakup akcji lub udziałów podmiotów branżowych uzależniony jest od zakończenia negocjacji z czterema potencjalnymi podmiotami prywatnymi, od pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej Emitenta oraz od dostępności środków na sfinansowanie transakcji. Nazwy podmiotów, z którymi Emitent prowadzi negocjacje zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z POPRZEDNICH EMISJI AKCJI Pod koniec 2002 r. Spółka przeprowadzała emisję akcji serii B, emitując akcji i pozyskała złotych. W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie wykorzystania środków z emisji akcji serii B. Tabela 8 Zestawienie wykorzystania środków z emisji akcji serii B w mln zł Lp. Cele emisji Wydane środki Komentarz 1. Budowa Grupy Kapitałowej 0,291 nabycie 38,8% udziałów NetBrokers sp. z o.o. (w sumie Emitent posiada 58,8%) 2. Dokończenie budowy ubojni 7,273 - roboty budowlane: 1,77 mln zł - zakup urządzeń 4,015 mln zł - wyposażenie i prace związane z wprowadzeniem HACCP: 0,46 mln zł - pozostałe: 1,488 mln zł 3. Zwiększenie środków obrotowych 6,748 14

17 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 4. Zakup specjalistycznego transportu 2, Modernizacja starej ubojni - 6. Budowa zaplecza surowcowego 1,527 Razem: 17,943 Koszty emisji 2,341 Łącznie wykorzystane środki 20,284 - zakup środków transportu do przewozu żywca: 0,964 mln zł - zakup środków transportu do przewozu mięsa: 1,14 mln zł Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu realizacji projektu nabycie 100% udziałów w firmie Wizental sp. z o.o. 1.7 WSKAZANIE CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE Cele emisji Akcji Serii C opisane powyżej nie powinny ulec zmianie, mogą nastąpić przesunięcia terminów ich realizacji. Organem uprawnionym do dokonywania zmian celów Emisji jest Zarząd Spółki. W przypadku zaistnienia okoliczności, które wymuszą zmianę celów emisji, decyzje w tej sprawie podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały za zgodą Rady Nadzorczej. Nie istnieją żadne dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione aby Zarząd mógł podjąć decyzję o zmianie celów emisyjnych. Zarząd poda informację o zmianie celów emisji do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 81 Ustawy w terminie 2 dni od jej podjęcia, co zostanie ogłoszone w dzienniku ogólnopolskim. 1.8 PODSTAWOWE CZYNNIKI MAJACE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZASADY USTALANIA TEJ CENY Cena Emisyjna Akcji Serii C zostanie ustalona przez Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą oraz Oferującym i podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW, a następnie PAP. Podstawą ustalenia Ceny Emisyjnej będą następujące czynniki: kurs akcji ZM DUDA S.A. Przy ustalaniu Ceny Emisyjnej Zarząd będzie kierował się między innymi notowaniami akcji Spółki na GPW z okresu poprzedzającego, z zastosowaniem minimalnego dyskonta, którego wartość będzie wyraźnie mniejsza niż wskazana we Wspólnym stanowisku Rady i Zarządu GPW z dnia r. w sprawie publicznego charakteru emisji nowych akcji. kursy innych spółek na GPW wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję, zysk netto wypracowany w 2002 w wysokości tys. zł i I półroczu 2003 roku w wysokości tys. zł, prognozowany zysk netto na koniec 2003 roku w wysokości tys. zł, zainteresowanie inwestorów Emisją, czynniki ryzyka wymienione w pkt 1.2. w Rozdziale I Prospektu. 1.9 STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ DLA NOWYCH NABYWCÓW Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję: Tabela 9 Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii C dla nowych nabywców Cena emisyjna jednej Akcji Serii C Wartość księgowa netto na jedną Akcję przed emisją 17,20 Wzrost wartości księgowej na jedną Akcję po emisji Akcji Wartość księgowa netto na jedną Akcję po emisji Akcji (pro forma) Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną Akcję Wzrost wartości księgowej na jedną Akcję po emisji Akcji 15

18 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Wartość księgowa netto na jedną Akcję po emisji Akcji (pro forma) Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną Akcję Źródło: Emitent Tabela 10 Proporcje wkładów pieniężnych dotychczasowych i nowych Akcjonariuszy Wyszczególnienie Nabyte Akcje Łączny wkład do kapitału Spółki Średnia cena zapłacona Ilość Procent Wartość Procent Za 1 Akcję Dotychczasowi akcjonariusze , ,06 zł Nowi nabywcy Akcji Serii C ,01 Razem Dotychczasowi akcjonariusze , ,06 zł Nowi nabywcy Akcji serii C ,18 Razem DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA Na dzień 31 lipca 2003 r. wartość księgowa Spółki wynosiła tys. zł, zobowiązania długoterminowe wynosiły tys. zł, a zobowiązania krótkoterminowe tys. zł 16

19 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Podstawowe produkty, towary, usługi i rynki działalności Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Strategia i rozwój Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej Osoby zarządzające Emitentem i Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCÓW AKCJI SERII C Czynniki związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z sezonowością podaży surowca Ryzyko związane z rynkiem surowca Ryzyko związane z działanością firm konkurencyjnych Ryzyko związane z wejściem Polski do Unii Europejskiej Ryzyko związane ze zmianą struktury rynków zbytu Ryzyko związane z doborem podmiotów do rozbudowy grupy kapitałowej Ryzyko związane ze zmniejszeniem udziału w kapitale dotychczasowych akcjonariuszy większościowych Emitenta Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Inne ryzyka związane z działalnością Spółki Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi w zakresie wyceny aportu Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z niedojściem Emisji do skutku Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego Ryzyko związane z obrotem PDA Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji serii C do obrotu giełdowego Ryzyko związane z wahaniami kursów walut WYBRANE DANE FINANSOWE I SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OSTATNICH 3 LAT OBROTOWYCH I I PÓŁROCZA 2003 R WSKAŹNIKI CHARAKTERYZUJĄCE EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZDOLNOŚĆ REGULOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁWEJ ZA OKRES OSTANICH 3 LAT OBROTOWYCH I I PÓŁROCZA 2003 R INFORMACJE O RATINGU CELE EMISJI AKCJI SERII C Priorytety w realizacji celów Emisji Dodatkowe fundusze konieczne na realizację celów Wartość zadłużenia spłacanego wpływami z Emisji Składniki majątkowe finansowane wpływami z Emisji nabywane na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych Informacja dotycząca nabywania składaników majątkowych od podmiotu powiązanego Plany Emitenta odnośnie wykorzystania wpływów z Emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów Emisji Stan przygotowań Emitenta do realizacji celów Emisji Wykorzystanie wpływów z poprzednich emisji Akcji WSKAZANIE CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE PODSTAWOWE CZYNNIKI MAJACE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZASADY USTALANIA TEJ CENY STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ DLA NOWYCH NABYWCÓW DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA

20 Rozdział II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Prospekt Emisyjny Akcji serii C II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 2.1 EMITENT Firma Spółki: Nazwa skrócona Siedziba Spółki: Adres i numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Zakłady Mięsne Duda Spółka Akcyjna ZM DUDA S.A. Warszawa, ul. Nowogrodzka 62 b Warszawa, ul. Nowogrodzka 62 b tel. 22 / tel./faks: / 022/ duda@zmduda.pl W imieniu Emitenta działają następujące osoby: Bogna Maria Duda - Jankowiak Prezes Zarządu Paweł Sroka Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Emitent odpowiada za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie. Oświadczenie odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Działając w imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A. oświadczamy, że wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Bogna Duda - Jankowiak Prezes Zarządu Paweł Sroka Wiceprezes Zarządu 16