RAPOR RAPORT ROCZNY T ROCZNY

Transkrypt

1 RAPORT ROCZNY 2010

2

3 Raport roczny 2010

4

5 Spis treści List Prezesa Zarządu ZUE S.A. /5 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2010 roku /6 Władze spółki /10 Zarząd /10 Rada Nadzorcza /12 Pierwsza publiczna oferta akcji /15 Historia i charekterystyka Grupy Kapitałowej ZUE /17 Pracownicy /20 Nagrody i wyróżnienia /22 Strategia rozwoju /25 Perspektywy rozwoju i otoczenie rynkowe /27 Kalendarium 2010 roku /28 Zdarzenia korporacyjne /28 Znaczące umowy /28 Kondycja finansowa /30 Wstępna ocena finansowa /30 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ZUE /33 Sprawozdanie finansowe ZUE S.A. /38 Ład korporacyjny /43

6

7 LIST PREZESA ZARZĄDU ZUE S.A. Szanowni Państwo, Miniony rok był wyjątkowy dla Grupy Kapitałowej ZUE. Przejęcie Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. (PRK), a następnie przeprowadzona z sukcesem oferta publiczna oraz debiut na GPW to kamienie milowe w rozwoju Spółki oraz całej Grupy. W efekcie wkroczyliśmy w 2011 rok jako jeden z czołowych podmiotów działających na polskim rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej oraz kolejowej. Nasza pozycja na rynku i doświadczenie, w połączeniu z wydatkami planowanymi na inwestycje infrastrukturalne w Polsce sprawiają, że Grupa Kapitałowa ZUE ma przed sobą szerokie możliwości rozwoju. Dzięki pozyskaniu poprzez ofertę publiczną akcji serii B środków w wysokości blisko 90 mln PLN już dziś aktywnie wykorzystujemy te możliwości i pozyskujemy coraz większe zadania. Widoczne to było już w kontraktach podpisywanych w ubiegłym roku. Wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę ZUE w 2010 roku uważam za satysfakcjonujące. Potwierdzają one mocne fundamenty i rosnącą pozycję przetargową Grupy. Gdyby nie wystąpiła niezależna od nas sytuacja przesunięcia rozstrzygnięć nowych umów, w pełni wypełnilibyśmy założone prognozy finansowe. W 2011 roku zamierzamy kontynuować proces rozwoju wzajemnej współpracy w ramach rozszerzonej Grupy. Będzie to także rok dalszego wzrostu wyników Grupy Kapitałowej ZUE podtrzymaliśmy ogłoszoną w czasie oferty publicznej prognozę osiągnięcia przychodów ze sprzedaży w wysokości ponad 460 mln zł oraz zysku netto sięgającego 30,6 mln PLN. Podstawę do optymizmu daje nam wysoki, sięgający blisko 800 mln PLN, portfel zamówień oraz skuteczne pozyskiwanie kolejnych kontraktów. Konsekwentnie wypełniamy również zadeklarowane w czasie oferty publicznej cele emisji. W listopadzie 2010 roku dokonaliśmy częściowej spłaty kredytu na zakup akcji PRK w kwocie 35 mln PLN. Realizujemy założony program inwestycyjny, obejmujący zakup specjalistycznego sprzętu budowlanego i kolejowego oraz inwestycje w systemy informatyczne. Realizacja planowanych inwestycji przełoży się na zwiększenie efektywności i wydajności pracy wykorzystywanych przez naszą Grupę zasobów, przy jednoczesnej optymalizacji kosztów, dzięki zwiększeniu skuteczności wszystkich procesów biznesowych w ramach Grupy. Rok 2011 będzie więc dla Grupy Kapitałowej ZUE kolejnym rokiem intensywnego rozwoju i realizacji ambitnych planów. Zamierzamy aktywnie wykorzystywać możliwości rynkowe, umacniając naszą rynkową pozycję i budując wartość Grupy dla jej Akcjonariuszy. Z wyrazami szacunku, Kraków, 18 marca 2011 Wiesław Nowak Prezes Zarządu ZUE S.A. zue s.a. // Raport roczny

8 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2010 ROKU Informacje ogólne Rada Nadzorcza ZUE S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz z późn. zm.), Statutu ZUE S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej ZUE S.A. Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki w roku 2010 i uwzględnia zmianę nazwy z Zakłady Usług Energetycznych i Komunikacyjnych grupa ZUE S.A. na ZUE S.A., która została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie w dniu 21 kwietnia 2010 roku. Skład Rady Nadzorczej w 2010 roku Na dzień 31 grudnia 2010 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Beata Jaglarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej Mariusz Szubra Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Bogusław Lipiński Członek Rady Nadzorczej Magdalena Lis Członek Rady Nadzorczej Piotr Korzeniowski Członek Rady Nadzorczej Do dnia 26 kwietnia 2010 roku skład Rady Nadzorczej ZUE S.A. był trzyosobowy: Beata Jaglarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Bogusław Lipiński Członek Rady Nadzorczej, Magdalena Lis Członek Rady Nadzorczej. W dniu 26 kwietnia 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały nr 10 i 12 w sprawie rozszerzenia Rady Nadzorczej o dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej, powołując Pana Mariusza Szubrę oraz Pana Piotra Korzeniowskiego. 17 czerwca 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 28 w sprawie powołania wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej na 3-letnią kadencję. Przegląd i ocena pracy Rady Nadzorczej W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2010 roku Rada Nadzorcza sprawowała ogólny nadzór nad działalnością Spółki ZUE S.A. W tym celu odbyła 7 spotkań, a w czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Zarządem, zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów strategicznych. Rada Nadzorcza obradowała na podstawie przyjętego przez nią regulaminu. Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane przez Przewodniczącego Rady. Uchwały były podejmowane bezwzględną większością głosów, po pisemnym zaproszeniu wszystkich jej członków i w obecności na posiedzeniu co najmniej połowy z nich. Podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła między innymi uchwały w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki; wyboru i powołania biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki (kwartalnych, półrocznych, na zakończenie roku) w roku 2010; złożenia Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności spółki w 2009 roku oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku. Ponadto 26 kwietnia 2010 r. Rada podjęła uchwałę w sprawie powołania członków Zarządu na nową kadencję w składzie: Wiesław Nowak Prezes Zarządu, Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu, Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu. Rada Nadzorcza, realizując funkcje nadzorcze, na bieżąco analizowała sytuację finansowo-ekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie: utrzymywania płynności finansowej, prawidłowego zarządzania należnościami i kosztami Spółki, pozyskiwania nowych zamówień. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd składał relację z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej, ważniejszych działaniach i planowanych zamierzeniach gospodarczych. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w 2010 roku układała się bardzo dobrze. 6

9 Funkcjonowanie i praca Komitetów Rady Nadzorczej Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach powierzono jej zadania Komitetu Audytu. Osobą spełniającą wymogi z art. 86 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach (tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Statutu jest Mariusz Szubra. Drugim członkiem niezależnym Rady Nadzorczej, spełniającym ww. kryteria niezależności, jest Piotr Korzeniowski. Członkowie Komitetu Audytu zbierali się przed lub po posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ponadto Komitet Audytu kierował dodatkowe pytania do Zarządu Spółki i służb księgowych dotyczące rozpatrywanych zagadnień i wątpliwości. Wszelkie sprawy bieżące, którymi zajmowali się członkowie Komitetu Audytu, omawiane były podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Zakres pracy Komitet Audytu wykonywał swoje zadania w zakresie zgodnym z obowiązkami wynikającymi z III i IV części Regulaminu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu: 1. śledził zasady współpracy między służbami księgowymi Spółki a biegłym rewidentem; 2. na bieżąco kontrolował wyniki Spółki, w szczególności wyniki kwartalne i półroczne; 3. stwierdził, że stosunki i zależności występujące w Spółce, a także w samej Radzie i Zarządzie Spółki, nie powodują występowania konfliktu interesów; 4. ponadto kierował zapytania do Zarządu Spółki i omawiał otrzymane informacje m.in. w zakresie: rentowności kontraktów, stanu zaawansowania realizowanych kontraktów i zgodności wykonania z przedstawianymi prognozami, stanu należności i zobowiązań (w szczególności z tytułu dostaw i usług) oraz problemów ze ściągalnością należności i opóźnień w spłacie zobowiązań, zapewniania płynności bieżącej Spółki i finansowania przyszłej działalności, wpływu postępowań sądowych na sytuację ekonomiczną Spółki, planów na kolejne okresy, w szczególności prognoz finansowych na rok 2011; 5. w roku 2010 dokonał pozytywnej oceny niezależności podmiotu wybranego do badania sprawozdania finansowego Spółki ZUE S.A. i Grupy Kapitałowej ZUE. Ocena sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 roku Działając w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza ZUE S.A. przeanalizowała przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, które obejmuje: I. Sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł. II. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł. III. Sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie w kapitałach własnych o kwotę tys. zł, w tym nadwyżkę ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej w kwocie tys. zł. IV. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2010 roku wskazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu okresu obrotowego o kwotę tys. zł. V. Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających. Rada Nadzorcza zapoznała się również z opinią i raportem z badania niezależnego biegłego rewidenta Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19 zgodnie z którymi sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2010 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku; zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej postawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych; jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki; jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. zue s.a. // Raport roczny

10 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2010 ROKU Na podstawie przeprowadzonej analizy, Rada Nadzorcza stwierdza zgodność Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe ZUE S.A. za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku oraz opinię i raport z badania sprawozdania finansowego przeprowadzonego przez biegłego rewidenta za rok 2010 i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione dokumenty. Ocena sprawozdania Zarządu ZUE S.A. za rok 2010 Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu Spółki za 2010 rok przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z działalności w okresie od 1 stycznia 2010 do dnia 31 grudnia Ocena wniosku Zarządu ZUE S.A. co do podziału zysku za rok obrotowy 2010 Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ZUE S.A. w sprawie przekazania zysku netto za rok obrotowy 2010 w kwocie ,20 zł (słownie: piętnaście milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści pięć złotych i dwadzieścia groszy) w całości na kapitał zapasowy i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 roku Rada Nadzorcza ZUE S.A. zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ZUE. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku obejmowało niżej wymienione dokumenty: I. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł. II. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł. III. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie w kapitałach własnych o kwotę tys. zł, w tym nadwyżkę ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej w kwocie tys. zł. IV. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2010 roku, wskazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu okresu obrotowego o kwotę tys. zł. V. Informację ogólną o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających. Rada Nadzorcza zapoznała się również z opinią i raportem z badania niezależnego biegłego rewidenta Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19 zgodnie z którymi skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej ZUE na dzień 31 grudnia 2010 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej postawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa, jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu oceny wyżej wymienionych dokumentów stwierdza, iż zgodnie z informacjami przeanalizowanymi przez Radę Nadzorczą przedstawione dokumenty zostały przygotowane zgodnie z księgami i dokumentami ZUE S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej ZUE oraz, iż są one zgodne ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia opinię i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzonego przez biegłego rewidenta za rok 2010 i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione dokumenty. Ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 roku Rada Nadzorcza ZUE S.A. zapoznała się i przeanalizowała sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w 2010 roku. Rada Nadzorcza przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Grupy Kapitałowej prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dn r. oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższego sprawozdania. 8

11 Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE Rada Nadzorcza uważa, iż Spółka podjęła słuszną decyzję, inwestując w 85% akcji spółki PRK w Krakowie S.A. Powstała w ten sposób Grupa Kapitałowa, która może rozwijać działalność na rynku kolejowym w kierunku świadczenia kompleksowych usług w formule generalnego wykonawstwa. Natomiast dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji ZUE serii B przyczyniło się do zwiększenia kapitałów własnych oraz stanowi kolejny krok w rozwoju Grupy. Obecna sytuacja finansowa ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku Uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE. Biorąc pod uwagę uzyskane przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową ZUE wyniki finansowe, Rada Nadzorcza stwierdza, że zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa, są w korzystnej sytuacji finansowej. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Beata Jaglarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Szubra Członek Rady Nadzorczej Bogusław Lipiński Członek Rady Nadzorczej Magdalena Lis Członek Rady Nadzorczej Piotr Korzeniowski zue s.a. // Raport roczny

12 WŁADZE SPÓŁKI Wiesław Nowak Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Wiesław Nowak jest założycielem ZUE S.A. oraz dominującym akcjonariuszem, posiadającym obecnie 72,73% akcji. Jest absolwentem Wydziału Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczął w 1982 roku w Miejskim Przedsiębiorstwie Komunikacyjnym Sp. z o.o. w Krakowie. W latach pracował jako Specjalista Koordynator ds. Komputeryzacji i Łączności w PGM Śródmieście. W 1991 roku, kontynuując działalność w branży elektronicznej i radiołączności, utworzył Zakład Urządzeń Energoelektronicznych Radiotech, stopniowo rozszerzając działalność firmy o projektowanie i budowę sygnalizacji świetlnych oraz udział w realizacji prestiżowych dla Krakowa przedsięwzięć. W 2000 r. Wiesław Nowak nabył akcje spółki torowo-drogowej PREFTOR S.A. W latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu PREFTOR S.A. W lipcu 2002 roku Wiesław Nowak utworzył Zakłady Usług Energetycznych i Komunikacyjnych grupa ZUE S.A. (dzisiejsze ZUE S.A.), do których w formie aportu został wniesiony majątek Zakładu Urządzeń Energoelektronicznych Radiotech. Od początku istnienia ZUE S.A. Wiesław Nowak pełni w niej funkcję Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego. Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zakładu Wykonawstwa Inwestycyjnego Marcin Wiśniewski ukończył Politechnikę Krakowską na kierunku Budownictwo, specjalność Technologia i Organizacja oraz wyższe uzupełniające studia magisterskie na Politechnice Krakowskiej na kierunku Budownictwo, specjalność Zarządzanie i Marketing w Budownictwie. W latach pracował w Firmie Budowlanej KALEM Krystyna i Lech Michnik na stanowiskach: Kierownik Robót, Kierownik Budowy, Z-ca Dyrektora ds. Technicznych. W latach był Dyrektorem ds. Technicznych i Wiceprezesem Zarządu w KALEM S.A. W okresie pełnił funkcję Kierownika Zakładu Torowo-Budowlanego PREFTOR S.A. Od 2003 r. do 2006 r. był Dyrektorem Zakładu Drogowo-Torowego w ZUE S.A. Następnie w 2006 r. został Dyrektorem Zakładu Wykonawstwa Inwestycyjnego. Od 1 lutego 2007 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Zakładu Wykonawstwa Inwestycyjnego w ZUE S.A. 10

13 Zarząd Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu Pełnomocnik ds. Prawnych Maciej Nowak ukończył Uniwersytet Jagielloński na Wydziale Prawa i Administracji, gdzie uzyskał stopień doktora nauk prawnych. Specjalizuje się w publicznym prawie gospodarczym, ze szczególnym uwzględnieniem prawa transportu kolejowego. Od 2002 r. pełnił funkcję członka Rad Nadzorczych w kilku spółkach Grupy Kapitałowej ZUE, takich jak: ZUE S.A. ( ), PREFTOR S.A. ( ), PREFTOR S.A. w likwidacji ( ), TORBUD Sp. z o.o. w likwidacji (2010 do chwili obecnej), Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. (2010 do chwili obecnej). W latach był Prezesem Zarządu Biura Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. Funkcję Wiceprezesa Zarządu Pełnomocnika ds. Prawnych ZUE S.A. pełni od 14 marca 2008 roku. Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zakładu Robót Kolejowych Jerzy Czeremuga jest absolwentem Wydziału Inżynierii Elektrycznej i Komputerowej Politechniki Krakowskiej. Karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku, pracując w przedsiębiorstwie Elpromont Sp. z o.o. na stanowisku elektromontera a następnie handlowca w firmie Słoń Torbalski Sp. z o.o. W latach pełnił funkcję Kierownika Usług Serwisu Porządkowego w przedsiębiorstwie M.G. Sp. z o.o. W latach pracował jako Handlowiec w Belet Polska Sp. z o.o. 1 września 1999 roku rozpoczął pracę w Zakładzie Usług Energoelektronicznych Radiotech na stanowisku Specjalisty ds. Technicznych, gdzie następnie w okresie od 2000 r. do 2002 r. pełnił funkcję Kierownika Działu Ofert. W latach pracował jako Kierownik Działu Marketingu w Zakładach Usług Energetycznych i Komunikacyjnych grupa ZUE S.A. W roku 2006 objął stanowisko Kierownika Biura Przygotowania Produkcji Pełnomocnika Prezesa Zarządu ds. Kontraktów. W latach pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Zarządzającego w Przedsiębiorstwie Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Od dnia 1 stycznia 2007 roku jest zatrudniony na stanowisku Dyrektora Zakładu Robót Kolejowych ZUE S.A. Funkcję Wiceprezesa Zarządu ZUE S.A. pełni od 11 maja 2011 roku. zue s.a. // Raport roczny

14 WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza Beata Jaglarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej Została powołana do Rady Nadzorczej z dniem 17 czerwca 2010 r. uchwałą NWZ nr 28 z dnia 17 czerwca 2010 r. na 3-letnią kadencję. Jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na Wydziale Zarządzania. Posiada tytuł magistra ekonomii. Ukończyła również studia podyplomowe Rachunkowość Zarządcza i Controlling na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczęła w 1992 roku w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych na stanowisku Inspektora. Następnie w roku 1996 pracowała jako Specjalista ds. Reklamy w Wydawnictwie Echo Krakowa a w 1997 jako Pracownik Biura Ogłoszeń w TRASS PRESS S.A. W latach pracowała na stanowisku Specjalisty ds. Ekonomicznych w PREFTOR S.A. oraz w latach w ZUE S.A. na analogicznym stanowisku. Od 2006 r. pełni w ZUE S.A. funkcję Kierownika Biura Planowania Kontroli i Rozliczeń. Ponadto w okresie ostatnich pięciu lat Beata Jaglarz pełniła następujące funkcje: 2009 do chwili obecnej Członka Rady Nadzorczej w Biurze Inżynieryjnych Usług Projektowych sp. z o.o do chwili obecnej Przewodniczącej Rady Nadzorczej w ZUE S.A Przewodniczącej Rady Nadzorczej w PRE- FTOR S.A. w likwidacji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w PRE- FTOR S.A. Mariusz Szubra Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Został powołany do Rady Nadzorczej z dniem 17 czerwca 2010 r. uchwałą NWZ nr 31 z dnia 17 czerwca 2010 r. na 3-letnią kadencję. Mariusz Szubra ukończył Akademię Ekonomiczną w Krakowie, uzyskując w 1991 r. tytuł magistra ekonomii. Ponadto od 1995 r. posiada uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i z udziałem Skarbu Państwa (nr rejestru: 2176/95). Ukończył w 2007 r. kurs Zarządzanie Projektami wiedza z obszaru nowoczesnego zarządzania i zdał egzamin certyfikujący na Praktyka Zarządzania Projektami organizacji IPMA (International Project Management Association). Karierę zawodową rozpoczął w 1990 r. jako pracownik naukowo-dydaktyczny w Katerze Ekonometrii, Zakładzie Badań Operacyjnych Akademii Ekonomicznej w Krakowie, gdzie pracował do 2003 r. W latach pełnił funkcję Analityka Oceny Ryzyka Kredytowego w krakowskim oddziale BIG Banku S.A. W 1997 roku objął stanowisko Dyrektora ds. Finansowych w Agencji Rozwoju Miasta S.A., a następnie funkcję Wiceprezesa Zarządu, którą pełnił do roku W 2001 roku pełnił również funkcję Prezesa Zarządu w Miejskim Zakładzie Torów Sieci i Podstacji Trakcyjnych sp. z o.o. W roku 2003 objął funkcję Prezesa Zarządu Vita Medical Instytut Stomatologii sp. z o.o. oraz Inwest Eco Konsulting sp. z o.o., którą pełnił odpowiednio do 2004 i 2007 roku. Do chwili obecnej Mariusz Szubra pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu International Management Services sp. z o.o. (od 2002 r.), Członka Zarządu Spółdzielni Mieszkaniowa LIPSKA w upadłości (od 2003 r.) oraz Zastępcy Dyrektora ds. Ekonomiczno Finansowych w Miejskim Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji S.A. (od 2009 r.). Ponadto w okresie ostatnich pięciu lat Mariusz Szubra pełnił następujące funkcje: 2010 do chwili obecnej Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ZUE S.A Członka Rady Nadzorczej Polskiej Agencji Prasowej S.A Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Zakładu Komunikacji Miejskiej sp. z o.o. w Gdańsku Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Miejskiego Klubu Sportowego CRACOVIA S.A Przewodniczącego Rady Nadzorczej Miejskiego Zakładu Torów, Sieci i Podstacji Trakcyjnych Sp. z o.o Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zajezdni Św. Wawrzyńca Sp. z o.o. 12

15 Magdalena Lis Członek Rady Nadzorczej Została powołana do Rady Nadzorczej z dniem 17 czerwca 2010 r. uchwałą NWZ nr 29 z dnia 17 czerwca 2010 r. na 3-letnią kadencję. Magdalena Lis ukończyła Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie na Wydziale Geodezji Górniczej i Inżynierii Środowiska. Zdobyła tytuł magistra inżyniera na kierunku Inżynieria Środowiska w zakresie systemów i technik ochrony środowiska. Od 2004 roku jest zatrudniona w ZUE S.A. na ½ etatu na stanowisku Referenta ds. Administracyjnych. Ponadto w okresie ostatnich pięciu lat Magdalena Lis pełniła następujące funkcje: 2009 do chwili obecnej Członka Rady Nadzorczej Biura Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o do chwili obecnej Członka Rady Nadzorczej ZUE S.A. Bogusław Lipiński Członek Rady Nadzorczej Został powołany do Rady Nadzorczej z dniem 17 czerwca 2010 r. uchwałą NWZ nr 30 z dnia 17 czerwca 2010 r. na 3-letnią kadencję. Bogusław Lipiński jest absolwentem Przyzakładowej Zasadniczej Szkoły Zawodowej MPK w Krakowie. Posiada zawód elektromontera. Karierę zawodową rozpoczął w Miejskim Przedsiębiorstwie Komunikacyjnym w Krakowie S.A., gdzie w latach był zatrudniony jako elektromonter urządzeń i aparatury trakcji elektrycznej. W latach pracował jako kierowca w Zakładzie Rolno Przemysłowym Iglopol Zakład Transportu oraz w 1979 jako I elektryk utrzymania ruchu w Kombinacie Huty im. Lenina w Krakowie. Następnie w okresie od r. był zatrudniony na stanowisku montera sieci elektrotrakcyjnych w Miejskim Zakładzie Torów Sieci i Podstacji Trakcyjnych. W latach pełnił funkcję elektryka, montera sieci elektroinstalacyjnych w ZUE S.A. Od 2000 r. jest zatrudniony w ZUE S.A. na stanowisku Kierownika Oddziału Robót Trakcyjnych. Ponadto w okresie ostatnich pięciu lat Bogusław Lipiński pełnił następujące funkcje: 2002 do chwili obecnej Członka Rady Nadzorczej ZUE S.A Członka Rady Nadzorczej PREFTOR S.A. w likwidacji Członka Rady Nadzorczej PREFTOR S.A. Piotr Korzeniowski Członek Rady Nadzorczej Został powołany do Rady Nadzorczej z dniem 17 czerwca 2010 r. uchwałą NWZ nr 32 z dnia 17 czerwca 2010 r. na 3-letnią kadencję. Piotr Korzeniowski ukończył Uniwersytet Jagielloński na Wydziale Prawa i Administracji, uzyskując w 2005 roku tytuł magistra prawa. Od 2005 roku jest studentem studiów doktoranckich na Wydziale Prawa i Administracji UJ. Od 2007 r. jest zatrudniony w Państwowej Wyższej Szkole Zawodowej w Tarnowie na stanowisku asystenta. Ponadto w okresie ostatnich pięciu lat Piotr Korzeniowski pełnił następujące funkcje: 2010 do chwili obecnej Członka Rady Nadzorczej ZUE S.A. zue s.a. // Raport roczny

16

17 PIERWSZA PUBLICZNA OFERTA AKCJI 1 października 2010 roku ZUE S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i tym samym dołączyła do elitarnego grona spółek giełdowych. Oferta publiczna ZUE S.A. objęła emisję 6 mln akcji na okaziciela serii B. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 15 zł za akcję, co pozwoliło spółce pozyskać z rynku 90 mln PLN brutto (86,2 PLN netto). Oferta spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem zarówno ze strony inwestorów instytucjonalnych, jak i indywidualnych. Redukcja zapisów w transzy inwestorów indywidualnych wyniosła 59,11 %. Koszty przeprowadzenia emisji akcji serii B wyniosły 3,8 mln PLN. Obecnie kapitał zakładowy ZUE S.A. dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, które są notowane na rynku podstawowym. Struktura akcjonariatu ZUE S.A. (na dzień 18 marca 2011) Wiesław Nowak Pozostali Akcjonariusze 27% 73% zue s.a. // Raport roczny

18

19 HISTORIA I CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE Grupa Kapitałowa ZUE jest jednym z liderów ogólnopolskiego rynku budownictwa infrastruktury komunikacji miejskiej, z udziałami rynkowymi na poziomie ok. 30% oraz jednym z czołowych podmiotów na rynku budownictwa infrastruktury komunikacji kolejowej, z udziałami w rynku na poziomie ok. 10%. Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej ZUE jest projektowanie oraz realizacja w formule generalnego wykonawstwa, kompleksowych usług budowy i modernizacji linii tramwajowych oraz kolejowych, wraz z infrastrukturą towarzyszącą, obejmującą m.in. roboty ziemne i budowę podtorza, systemy odwadniające oraz obiekty inżynierskie i kubaturowe, w tym stacje. Grupa Kapitałowa ZUE świadczy również kompleksowe usługi w zakresie budowy, modernizacji systemów zasilania całej infrastruktury tramwajowej oraz budowy i modernizacji sieci trakcyjnej tramwajowej i kolejowej. Przedmiot działalności Grupy obejmuje także świadczenie usług bieżącego utrzymania systemów infrastruktury miejskiej (torów, trakcji, systemów zasilania, oświetlenia). Dodatkowo Grupa Kapitałowa ZUE realizuje usługi budowy kompletnych systemów sieci elektroenergetycznych w zakresie zarówno napięć średnich, jak i niskich, w szczególności w obiektach energetyki tramwajowej i kolejowej oraz dysponuje odpowiednim potencjałem technicznym i kadrowym w zakresie systemów sieci dla napięć wysokich. Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. (85%) Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. (34%) TORBUD Sp. z o.o. w likwidacji (49%) PER-BUD Sp. z o.o. w upadłości (24%) zue s.a. // Raport roczny

20 HISTORIA I CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE W skład Grupy Kapitałowej ZUE wchodzą następujące podmioty: ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie ZUE S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej. Koordynuje funkcjonowanie spółek oraz podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zaopatrzenia i logistyki. Ponadto rolą ZUE S.A. jest także kreowanie jednolitej polityki handlowej i marketingowej oraz promowanie potencjału Grupy wśród odbiorców. ZUE S.A. powstało w 1991 roku jako Zakład Urządzeń Energoelektronicznych Radiotech. Jego założycielem jest obecny Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Wiesław Nowak. Przedsiębiorstwo w pierwszych latach swojego istnienia działało w branży elektronicznej i radiołączności na obszarze Krakowa. Rozszerzenie zakresu działalności o usługi z zakresu energoelektroniki, energetyki oraz robót trakcyjnych, jak również podjęcie działalności poza Krakowem, nastąpiło w 1994 roku. W roku 1996 ZUE Radiotech nawiązało współpracę z firmą SIEMENS AG z siedzibą w Wiedniu. Efektem współpracy było wprowadzenie na rynek polski nowych technologii (m.in. nowoczesnego sterownika zwrotnic tramwajowych WS90E). Pierwszym poważnym sukcesem ZUE Radiotech było zaprojektowanie i wybudowanie w 1997 roku, jako pierwsza firma w Polsce, odcinka sieci trakcyjnej wykonanej w całości w technologii zachodnioeuropejskiej. Kolejne rozszerzenie zakresu oferowanych usług energetycznych miało miejsce w 1999 roku. ZUE Radiotech zbudowało wtedy pierwszą w Polsce podziemną podstację zasilającą dla tramwajów oraz uzyskało pięcioletni kontrakt na obsługę systemu zasilania trakcji tramwajowej w Krakowie (jest to pierwszy przypadek w Polsce, gdy prywatna firma zapewnia zasilanie pojazdom komunikacji miejskiej). Kolejny etap w rozwoju firmy nastąpił w latach , kiedy to Wiesław Nowak nabył akcje spółki torowo drogowej PREFTOR S.A., co otworzyło drogę do wykonywania prac torowych oraz realizację kompleksowych remontów ulic. ZUE Radiotech uczestniczyło m.in. w budowie I etapu Krakowskiego Szybkiego Tramwaju oraz mostu Zwierzynieckiego. Wraz z wkraczaniem w nowe obszary działalności, dążąc do ciągłego rozwoju przedsiębiorstwa, firma wdrożyła system Zarządzania Jakością ISO Lata były jednymi z ważniejszych w historii firmy. W roku 2002 przeprowadzono proces reorganizacji działalności gospodarczej poprzez zakończenie przenoszenia składników majątku PREFTOR S.A. na ZUE Radiotech. W tym samym roku została zawiązana spółka Zakłady Usług Energetycznych i Komunikacyjnych grupa ZUE S.A., do której wniesiono w formie wkładu niepieniężnego składniki majątku ZUE Radiotech. Spółka poszerzyła działalność jako operator i konserwator ponad 55 tys. punktów świetlnych na terenie Krakowa i Skawiny. W konsekwencji świadczenia wysokiej jakości usług w latach roku Spółka otrzymała szereg nagród, m.in. Medal Europejski dla usługi w IV Edycji konkursu Medal Europejski (za projektowanie, budowę oraz remonty infrastruktury tramwajowej), tytuł laureata Małopolskiej Nagrody Jakości V edycji oraz wyróżnienie w X edycji Polskiej Nagrody Jakości w kategorii średnich organizacji usługowych, jak również rekomendację Business Centre Club. W 2003 roku Spółka wdrożyła system Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy ISO Kolejne rozszerzenie obszaru działalności (o rynek warszawski) nastąpiło w 2004 roku, kiedy to spółka wygrała przetarg na budowę nowej linii tramwajowej na Bemowo wraz z nową pętlą tramwajową. W 2006 roku przedsiębiorstwo wkroczyło na rynek kolejowy, modernizując linię kolejową E-20 na odcinku Siedlce Terespol (etap I, Lot A, Siedlce Łuków) i poszerzając ofertę usług o modernizację, budowę i remont sieci trakcyjnej kolejowej. W 2007 roku spółka uzupełniła zintegrowany system zarządzania przedsiębiorstwem o certyfikat Systemu Zarządzania Środowiskiem ISO W latach nastąpił skokowy rozwój przedsiębiorstwa. Spółka realizowała kolejne prestiżowe zadania, m.in. projekt i budowę linii szybkiego tramwaju w istniejącym obiekcie tunelowym pomiędzy Rondem Mogilskim a ul. Pawią, wraz z wykończeniem tunelu. W dowód uznania za wykonanie tego zadania Spółka zdobyła w 2009 roku prestiżowy tytuł Budowa Roku 2008 w kategorii Obiekty Drogowo Kolejowe. Niewątpliwie również rok 2010 był dla Spółki szczególny pod wieloma względami. Wiąże się to z przejęciem od Skarbu Państwa w procesie prywatyzacyjnym 85% akcji PRK, zmianą nazwy Spółki na ZUE S.A. oraz przede wszystkim przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej akcji ZUE i debiutem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 1 października 2010 roku. 18

21 Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A., podmiot zależny od ZUE S.A., prowadzi działalność w zakresie budowy nowych linii i bocznic kolejowych, modernizacji i remontów układów torowych stacji, robót ziemnych i podtorza, systemów odwadniających, obiektów inżynieryjnych i kubaturowych (budynki stacyjne, lokomotywownie, nastawnie) oraz instalacji elektrycznych niskiego napięcia. Historia PRK sięga 1945 roku, kiedy powołano do życia Państwowe Przedsiębiorstwo Odbudowy Polskich Kolei Państwowych. W ciągu 66 lat swojej działalności firma podlegała szeregowi zmian właścicielskich i organizacyjnych. Pierwsze lata istnienia Przedsiębiorstwa to przede wszystkim intensywna odbudowa zrujnowanej przez wojnę infrastruktury kolejowej w Polsce południowo-wschodniej, między innymi: linii kolejowych (Zagórz Łupków, Zagórz Krościenko), stacji i tuneli (Żegiestów, Kamionka), mostów i wiaduktów (Grybów, Przemyśl, Dębica). Lata 50. to przede wszystkim infrastruktura kolejowa budowana na potrzeby Huty Lenina. Lata 60. i 70. to budowy nowych linii: Centralna Magistrala Kolejowa, odcinek Zawiercie Radzice (28 kilometrów), szerokotorowej Linii Hutniczo- -Siarkowej odcinek Klimontów Wolbrom (35 kilometrów), Rzeszów Rozalin (55 kilometrów), Kozłów Koniecpol (55 kilometrów). Lata 80. to udział w budowie i modernizacjach wielkich stacji rozrządowych Jaworzno-Szczakowa, Tarnowskie Góry (największa stacja rozrządowa w Europie), Łazy, Dąbrowa Górnicza-Towarowa dla potrzeb Huty Katowice. Lata 90. dały początek modernizacji magistralnej linii kolejowej E-20 prace obejmowały między innymi modernizację stacji Kramsk, Kłodawa, Rzepin oraz szlaków, a także przebudowę Centrum Komunikacyjnego Miasta Krakowa (budowa Dworca Kolejowego Kraków Główny i stacji Postojowej Kraków Zachód) W 1990 roku, na skutek reorganizacji PKP, przedsiębiorstwo zostało wyłączone z jego struktur i do roku 2000 działało pod nazwą Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych w Krakowie. Począwszy od 2001 roku dotychczasowe przedsiębiorstwo państwowe zostało przekształcone w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, jednocześnie zmieniając nazwę na Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Konsekwencją rozpoczętego procesu komercjalizacji i prywatyzacji spółki była umowa o sprzedaży jej akcji, zawarta 23 października 2009 roku pomiędzy Skarbem Państwa a ZUE. W dniu 6 stycznia 2010 r. miało miejsce formalne przekazanie na rzecz ZUE odcinka zbiorowego akcji PRK, obejmującego akcji imiennych (85% akcji). Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od ZUE S.A. oraz najmłodszą spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej ZUE. Przedsiębiorstwo powstało w 2009 roku i oferuje wykonanie projektów inżynierskich w zakresie transportu szynowego w takich dziedzinach jak: infrastruktura tramwajowa (m.in. projektowanie nowych sieci trakcyjnych, modernizacja istniejących torowisk), infrastruktura kolejowa (m.in. opracowanie dokumentacji w zakresie modernizacji remontów linii kolejowych, sieci trakcyjnych), energetyka: instalacje elektryczne i elektroenergetyczne (m.in. projektowanie w zakresie budowy lub konserwacji oświetlenia ulicznego), instalacje sanitarne: sieć wodociągowa, kanalizacyjna, ciepłownicza, gazowa. zue s.a. // Raport roczny

22 PRACOWNICY Pracownicy są fundamentem każdego przedsiębiorstwa oraz stanowią jego najważniejszy kapitał. Kadra zatrudniona w spółkach Grupy Kapitałowej ZUE składa się z wysokiej klasy inżynierów, specjalistów i fachowców w swojej dziedzinie. Profesjonalizm oraz zaangażowanie zatrudnianych osób przekładają się na świadczenie przez Grupę usług najwyższej jakości, zwiększając jednocześnie jej wiarygodność oraz przyczyniając się do umacniania przewagi konkurencyjnej na rynku. 20

23 Kategoria działalności (GRUPA kapitałowa ZUE) Zarząd i Administracja Sprzedaż i Marketing Produkcja Inżynierowie i Technicy Razem wykształcenie (GRUPA kapitałowa ZUE) Podstawowe Zasadnicze zawodowe Średnie Wyższe Razem zue s.a. // Raport roczny

24 NAGRODY I WYRÓŻNIENIA Nagroda III stopnia dla ZUE S.A. przyznana przez Polski Związek Inżynierów i Techników Budownictwa, przy współudziale Ministerstwa Infrastruktury oraz Głównego Urzędu Nadzoru Budowlanego, w konkursie Budowa Roku 2009 za zaprojektowanie oraz wykonanie remontu i rozbudowy trasy tramwajowej W-Z w Warszawie wraz z wiaduktem im. Pancera. Wyróżnienie dla ZUE S.A. w rankingu Diamenty Forbesa 2010 w kategorii firm o poziomie przychodów mln PLN w województwie małopolskim. 22

25 Nagroda III stopnia dla PRK w Krakowie S.A. przyznana przez Polski Związek Inżynierów i Techników Budownictwa, przy współudziale Ministerstwa Infrastruktury oraz Głównego Urzędu Nadzoru Budowlanego, w konkursie Budowa Roku 2009 za modernizację linii kolejowej nr 71 Rzeszów Warszawa. Etap II: przebudowa układu torowego w stacji Kolbuszowa Kapituła i Organizatorzy Konkursu Orły Polskiego Budownictwa 2010 pod patronatem Ministerstwa Infrastruktury przyznają: Wyróżnienie w kategorii: INFRASTRUKTURA INŻYNIERYJNA, DROGOWA, KOLEJOWA I ENERGETYCZNA Przedsiębiorstwu Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Patron Honorowy Przewodnicząca Kapituły Konkursu Organizatorzy Cezary Grabarczyk Minister Infrastruktury Zdzisława Rodak Naczelnik Departamentu Rynku Budowlanego i Techniki Ministerstwa Infrastruktury Robert Składowski Prezes Zarządu Mazowieckiego Zrzeszenia Handlu Przemysłu i Usług Wielka Gala Samorządu i Biznesu, Warszawa r. Zbigniew Jarzyna Prezes Zarządu Naczelnej Rady Zrzeszeń Handlu i Usług Wyróżnienie dla PRK w Krakowie S.A. w Ogólnopolskim Konkursie Orły Polskiego Budownictwa 2010 w kategorii Infrastruktura Inżynieryjna, Drogowa, Kolejowa i Energetyczna, przyznane przez Polską Konfederację Pracodawców Prywatnych Lewiatan oraz Związek Pracodawców Warszawy i Mazowsza pod patronatem Ministerstwa Infrastruktury. zue s.a. // Raport roczny

26

27 STRATEGIA ROZWOJU Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ZUE oparta jest na 3 aspektach. Aktualne rynki Utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej poprzez stały rozwój techniczny i technologiczny oraz utrzymanie korzystnych relacji z klientami i kontrahentami. Wzmocnienie pozycji na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej poprzez współpracę ZUE i PRK. Zwiększenie liczby kontraktów realizowanych w formie generalnego wykonawstwa (zmniejszenie podwykonawstwa). Nowe rynki Dalszy rozwój usług budownictwa energetycznego w zakresie modernizacji linii energetycznych (niskich, średnich i wysokich napięć) poprzez akwizycję lub rozwój organiczny. Uczestnictwo w kontraktach budowlanych związanych z budową kolei wysokich prędkości. Rozwój usług budownictwa drogowego poprzez akwizycję lub rozwój organiczny. Organizacja i technologia Ciągły rozwój technologii poprzez realizację programu inwestycyjnego. Poprawienie efektywności procesów operacyjnych poprzez doskonalenie struktury organizacyjnej, zintegrowane systemy zarządzania w zakresie zaopatrzenia, kooperacji, zarządzania zapasami oraz technicznego przygotowania i planowania produkcji. Doskonalenie zawodowe pracowników. Wszystkie działania Grupy ukierunkowane są na ciągły rozwój, dostosowywanie się organizacji do stałych zmian otoczenia rynkowego oraz świadczenia usług na najwyższym poziomie. Najważniejszymi założeniami obranej strategii są: wzrost przychodów ze sprzedaży, w szczególności poprzez możliwość samodzielnej realizacji dużych kontraktów na rynku kolejowym, wzrost rentowności związany z osiągnięciem efektów skali, zmniejszenie kosztów usług obcych zlecanych na zewnątrz Grupy, zwiększenie siły przetargowej wobec dostawców, wzrost efektywności operacyjnej, m.in. dzięki zintegrowanemu systemowi zarządzania. zue s.a. // Raport roczny

28

29 PERSPEKTYWY ROZWOJU I OTOCZENIE RYNKOWE Grupa Kapitałowa ZUE jest jednym z liderów ogólnopolskiego rynku budownictwa infrastruktury komunikacji miejskiej i kolejowej. Przychody Grupy pochodzą z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego powodu wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego i stopy bezrobocia. Ponadto czynnikiem kluczowym, wpływającym na poziom przychodów oraz wyników finansowych, jest popyt na usługi Grupy ZUE, będący pochodną wartości inwestycji infrastrukturalnych w kluczowych dla Grupy sektorach: kolejowym oraz na rynku inwestycji miejskich. Głównymi czynnikami rozwoju rynku infrastruktury komunikacji miejskiej są przede wszystkim konieczność modernizacji starych torowisk i trakcji tramwajowej, rozbudowa nowych osiedli i dzielnic miast oraz związana z tym potrzeba budowania nowych linii tramwajowych, a także ogólnie przyjęta polityka promującą komunikację miejską w odpowiedzi na problemy komunikacyjne w głównych miastach Polski. W przypadku inwestycji w sektorze kolejowym bardzo duże znaczenie ma zdolność do realizacji planów inwestycyjnych spółki PKP PLK S.A., która jest zarządcą infrastruktury kolejowej. Stan infrastruktury kolejowej w Polsce z roku na rok coraz bardziej się pogarsza. Wynika to głównie z wieloletniego braku dokapitalizowania inwestycji w tym sektorze. Zgodnie z opublikowanym przez Ministerstwo Infrastruktury w marcu 2011 roku projektem pt. Wieloletni Program Inwestycji Kolejowych stan techniczny eksploatowanych linii kolejowych określa się w: 28% jako niezadowalający (kwalifikujące się do kompleksowej wymiany nawierzchni), 35% jako dostateczny (linie eksploatowane ze zmniejszonymi parametrami eksploatacyjnymi wymagające, oprócz robót konserwacyjnych dla utrzymania parametrów eksploatacyjnych, napraw bieżących polegających na wymianie uszkodzonych elementów toru), 37% jako dobry (linie eksploatowane z założonymi parametrami eksploatacyjnymi, wymagające jedynie robót konserwacyjnych). Dane te ukazują skalę przyszłych prac związanych z rewitalizacją oraz modernizacją linii kolejowych w Polsce, związanych z koniecznością zapewnienia warunków technicznych dla zwiększonego ruchu pasażerskiego i towarowego, wynikającą z rozwoju mobilności społeczeństwa oraz rozwoju gospodarczego generującego popyt na przewozy towarowe. Atrakcyjność rynku kolejowego determinują następujące czynniki: plany kompleksowej modernizacji wybranych linii kolejowych do roku 2015 oraz możliwości finansowania inwestycji ze środków UE, relatywnie niska konkurencja oraz wysokie bariery wejścia na rynek (konieczność posiadania odpowiednich kompetencji, doświadczenia, referencji, uprawnień oraz pozwoleń umożliwiających wykonywanie prac budowlanych w obszarze budownictwa kolejowego), stosunkowo nieliczne bariery na styku infrastruktura kolejowa środowisko naturalne, perspektywy budowy linii wysokich prędkości w Polsce, spodziewany długoletni okres wzrostu zamówień na prace budownictwa kolejowego. Niepodważalną siłą Grupy Kapitałowej ZUE jest elastyczność działania. Zarówno baza sprzętowa, która z powodzeniem może być wykorzystywana tak na rynku budownictwa infrastruktury miejskiej, jak i kolejowej, jak również kadra, która może realizować projekty na obu tych rynkach, umożliwiają dalszy rozwój Grupy we wspomnianych wyżej sektorach. Poza rynkiem budownictwa infrastruktury miejskiej oraz kolejowej Zarząd ZUE zamierza w najbliższych latach rozszerzyć swoją działalność o rynek budownictwa energetycznego, który traktuje jako potencjalny przyszły kierunek rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ZUE. Wybór tego sektora stanowi naturalne uzupełnienie działalności Grupy, w którym może ona wykorzystać posiadane już kompetencje związane z budową kompletnych systemów sieci elektroenergetycznych w zakresie napięć średnich i niskich, w szczególności w obiektach energetyki tramwajowej i kolejowej oraz potencjał techniczny i kadrowy w zakresie systemów sieci dla napięć wysokich. Z opracowanego przez firmę badawczą PMR Publications raportu Budownictwo energetyczne w Polsce Prognozy rozwoju i planowane inwestycje wynika, że 80% linii przesyłowych 220 kv i 23% linii przesyłowych 400 kv ma ponad 30 lat. Zdaniem Zarządu ZUE, planowane inwestycje w sektorze energetycznym w zakresie modernizacji infrastruktury stwarzają w przyszłości szansę na wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy w tym segmencie działalności. zue s.a. // Raport roczny

30 KALENDARIUM 2010 ROKU Zdarzenia korporacyjne W dniu 6 stycznia 2010 roku ZUE S.A. nabyło 85% akcji prywatyzowanego przez Skarb Państwa Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Zakup akcji umożliwił Grupie Kapitałowej ZUE rozszerzenie działalności na rynku kolejowym w kierunku świadczenia kompleksowych usług w formie generalnego wykonawstwa inwestycji kolejowych; W dniu 19 marca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale akcji poprzez obniżenie jednostkowej wartości nominalnej akcji serii A ze 100 PLN na 0,25 PLN w ten sposób, że jedna akcja serii A o wartości nominalnej 100 PLN zostaje podzielona na 400 akcji serii A o wartości nominalnej 0,25 PLN. Jednocześnie zniesiono uprzywilejowanie akcji serii A co do głosu oraz pierwszeństwa w prawie podziału majątku likwidowanego Spółki przed innymi akcjami; W dniu 26 kwietnia 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE S.A. podjęło Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 PLN każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ZUE S.A. Dotychczas jedynym akcjonariuszem był Pan Wiesław Nowak. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie Uchwał z dnia 26 kwietnia 2010 roku postanowiło, że akcje serii A, akcje serii B oraz prawa do akcji serii B będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; W dniu 17 czerwca 2010 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostali powołani na 3-letnią kadencję Członkowie Rady Nadzorczej ZUE S.A. w składzie: Beata Jaglarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Mariusz Szubra Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Magdalena Lis Członek Rady Nadzorczej, Bogusław Lipiński Członek Rady Nadzorczej, Piotr Korzeniowski Członek Rady Nadzorczej; W dniu 10 sierpnia 2010 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki; W dniu 20 sierpnia 2010 roku ZUE S.A. opublikowało Prospekt Emisyjny; Decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 września 2010 roku 6 mln praw do akcji serii B zostało dopuszczonych do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW; Dnia 1 października 2010 roku 6 mln praw do akcji serii B ZUE S.A. zadebiutowało na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie; 19 października 2010 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie zarejestrował zmiany Statutu ZUE S.A. dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; W dniu 29 października 2010 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o wprowadzeniu do obrotu od dnia 3 listopada 2010 roku na rynek podstawowy GPW akcji ZUE S.A., na które składa się: 16 mln akcji serii A, 6 mln akcji serii B. Znaczące umowy W dniu 20 stycznia 2010 roku konsorcjum firm, którego liderem jest ZUE S.A., podpisało z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym S.A. w Krakowie umowę na realizację zadania pn. Budowa linii tramwajowej KST N-S etap IIA: Rondo Grzegórzeckie Most Kotlarski Klimeckiego ul. Lipska wraz z przebudową pasa drogowego i budową ul. Kuklińskiego oraz budową estakady w ciągu ulic Nowohuckiej i Powstańców Wielkopolskich, wartość kontraktu netto: 126,9 mln PLN; W dniu 16 lutego 2010 roku spółka zależna od ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A., podpisała 2 umowy z Trakcją Polską S.A. na Wykonanie robót budowlanych modernizacji infrastruktury kolejowej stacji i szlaków w obszarze LCS Ciechanów, Odcinek Świercze Ciechanów od km 70,780 do km 99,450. LOT A stacje: Gąsocin, Ciechanów. LOT B szlaki: Świercze Gąsocin, Gąsocin Ciechanów : w zakresie wykonania usługi na roboty torowe i odwodnieniowe na odcinku Gołotczyzna Ciechanów wartość umowy netto 10,1 mln PLN, w zakresie dostawy dla robót torowych i odwodnienia na odcinku Gołotczyzna Ciechanów wartość umowy netto 8,9 mln PLN; 28