REGULAMIN ZARZĄDU PCC INTERMODAL S.A.

Transkrypt

1 Załącznik do uchwały Zarządu nr 10//2009 z dnia 8 kwietnia 2009 REGULAMIN ZARZĄDU PCC INTERMODAL S.A. TEKST JEDNOLITY ZMIENIONY UCHWAŁĄ RADY NADZORCZEJ NR 6/2009 Z DNIA

2 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Niniejszy Regulamin określa zasady oraz tryb działania Zarządu PCC Intermodal Spółki Akcyjnej. 2. Regulamin pełni jednocześnie funkcję porozumienia o współpracy między Członkami Zarządu w trakcie reprezentowania Spółki, wykonywania zarządu i prowadzenia spraw Spółki. 3. Podstawę działania Zarządu stanowią: a) Kodeks spółek handlowych, b) statut Spółki, c) uchwały Walnego Zgromadzenia, d) niniejszy Regulamin, e) złoŝone przez Spółkę oświadczenia w sprawie zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2 Dla potrzeb niniejszego Regulaminu poniŝsze określenia mają następujące znaczenie: a) Spółka PCC Intermodal S.A. z siedzibą w Gdyni, b) Statut statut Spółki, c) Zarząd Zarząd Spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu. d) Członek Zarządu Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy postanowienia niniejszego Regulaminu nadają temu określeniu inne znaczenie, e) uchwała wszelkie postanowienia Zarządu podjęte na posiedzeniach oraz zamieszczone w protokołach z tych posiedzeń, f) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki, g) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki. POWOŁANIE, KADENCJA, ODWOŁANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU 3 1. Zarząd Spółki składa się z jednej do czterech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie ustala liczbę Członków Zarządu. Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 2/10

3 2. W przypadku Zarządu jednoosobowego, Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, Rada Nadzorcza decyduje o przyznaniu jednej z osób wchodzących w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, oraz o przyznaniu funkcji Wiceprezesa Zarządu Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi trzy lata. 2. Po upływie kadencji Zarząd działa do dnia wyboru nowego Zarządu. 3. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. 4. JeŜeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowo powołanego Członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych Członków Zarządu. 5. Mandat Członka Zarządu wygasa równieŝ wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. 6. Członkowie Zarządu mogą być w kaŝdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku o pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. PRAWA I OBOWIĄZKI ZARZĄDU 5 1. Zarząd wykonuje zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 2. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdroŝenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i zasadami ładu korporacyjnego. 3. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki naleŝy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a takŝe interesy społeczności lokalnych. 4. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o moŝliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 3/10

4 bezzwłocznie taką informację w celu rozwaŝenia moŝliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej moŝe nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. 5. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 6. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zaleŝnych jako inwestycję długoterminową. 7. Członek Zarządu zobowiązany jest do ochrony informacji, które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki. 8. Członek Zarządu zobowiązany jest do przestrzegania wymogów prawa dotyczących obrotu instrumentami finansowymi, w szczególności w zakresie sposobu postępowania z informacjami poufnymi oraz ograniczeń w zawieraniu przez członka Zarządu transakcji dotyczących instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę lub instrumentów pochodnych. 9. Zarząd przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwróci się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. PowyŜszemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zaleŝnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego Regulaminu przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 10.Członkowie Zarządu zobowiązani są uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umoŝliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. UDZIELANIE PEŁNOMOCNICTW 6 Członkowie Zarządu mogą udzielać pełnomocnictw osobom trzecim, w tym zwłaszcza pracownikom Spółki. Charakter pełnomocnictwa (ogólne, rodzajowe, szczególne) i jego zakres powinien wynikać z treści pełnomocnictwa, zaś sposób posługiwania się pełnomocnictwem powinien być określony w dołączonej instrukcji lub w wewnętrznych dokumentach Spółki. POSIEDZENIA ZARZĄDU 7 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się zwyczajowo raz w tygodniu, nie rzadziej jednak niŝ jeden raz w miesiącu. Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 4/10

5 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje oraz ustala ich porządek i miejsce Prezes Zarządu. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Zarządu moŝe zostać zwołane przez Członka Zarządu wskazanego przez Prezesa Zarządu. 3. Członek Zarządu moŝe w kaŝdym czasie zgłaszać Prezesowi Zarządu sprawę wymagającą rozpatrzenia przez Zarząd. 4. Posiedzenie Zarządu moŝe być zwołane z inicjatywy Rady Nadzorczej reprezentowanej przez Przewodniczącego Rady. Posiedzenie zwoływane z inicjatywy Rady Nadzorczej winno odbyć się nie później niŝ w 5. dniu roboczym od dnia otrzymania przez Prezesa Zarządu stosownego wniosku Przewodniczącego Rady. Porządek obrad posiedzenia zwoływanego w tym trybie powinien zawierać w pierwszej kolejności sprawy zgłoszone we wniosku Rady Nadzorczej Obradom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu. 2. Na podstawie decyzji Prezesa Zarządu lub osoby, o której mowa w 7 ust. 2, w posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć właściwi dla danej sprawy pracownicy Spółki, członkowie jej Rady Nadzorczej, prokurenci oraz inne zaproszone osoby. 3. W posiedzeniu Zarządu zwołanym na wniosek Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami 7 ust. 4 mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Radę Posiedzenia Zarządu zwoływane są listem poleconym, telegramem, telefonicznie lub przy uŝyciu poczty elektronicznej, z podaniem miejsca, daty, godziny i porządku obrad. 2. O terminie, miejscu i porządku obrad posiedzenia Zarządu Członek Zarządu powinien być zawiadomiony nie później niŝ na dwa dni przed posiedzeniem Zarządu. 3. Posiedzenie Zarządu moŝe odbyć się w kaŝdym czasie i miejscu, jeŝeli mogą w nim uczestniczyć wszyscy Członkowie Zarządu. 4. Porządek obrad moŝe być rozszerzony, jeŝeli wszyscy Członkowie Zarządu obecni są na posiedzeniu. Ograniczenie porządku obrad nie wymaga obecności wszystkich Członków Zarządu Do waŝności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 5/10

6 11 1. Zarząd moŝe podjąć uchwałę poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania. W takim wypadku na piśmie zawierającym treść uchwały Członek Zarządu składa swój podpis, zaznaczając jednocześnie, czy przyjmuje uchwałę, czy teŝ jest jej przeciwny. Brak wzmianki oznacza, Ŝe podpisujący przyjmuje uchwałę. Pismo zawierające treść uchwały winien otrzymać kaŝdy Członek Zarządu i moŝe być ono wysłane do kaŝdego Członka Zarządu z osobna. Pismo zawierające uchwałę moŝe być przesłane do Członka Zarządu lub przez Członka Zarządu takŝe drogą faksową. 2. Zarząd moŝe podjąć uchwałę poza posiedzeniem takŝe przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy uŝyciu poczty elektronicznej lub podczas telekonferencji czy teŝ wideokonferencji. Do podejmowania uchwały przy uŝyciu poczty elektronicznej stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące podejmowania uchwały w trybie pisemnego głosowania, natomiast do podejmowania uchwał podczas telekonferencji lub wideokonferencji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące podejmowania uchwał na posiedzeniach Zarządu. 3. Uchwałę podjętą w trybie pisemnego głosowania uwaŝa się za podjętą w dniu, w którym do Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu zastępującego Prezesa Zarządu w czasie jego nieobecności dotrze wymagana liczba pisemnych głosów opowiadających się za przyjęciem uchwały, chyba Ŝe co innego będzie wynikać z treści uchwały. 12 Głosowanie jest jawne. Osoba przewodnicząca obradom moŝe zarządzić tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. W takim przypadku uchwała moŝe być podejmowana wyłącznie na posiedzeniu Zarządu. 13 Członek Zarządu, który nie zgadza się z treścią podjętej uchwały, moŝe zgłosić zdanie odrębne, które odnotowywane jest w protokole, albo gdy nie jest on sporządzany, pod treścią uchwały Z przebiegu posiedzenia Zarządu moŝe być sporządzony protokół. 2. Protokół, sporządzany jest na wniosek osoby przewodniczącej obradom. 3. Sporządzenie protokołu naleŝy do osoby wskazanej przez osobę przewodniczącą obradom. 4. Protokół winien zawierać miejsce i datę odbycia posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu, imiona i nazwiska innych osób jeŝeli uczestniczą w posiedzeniu, porządek obrad, treść uchwał, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść zdań odrębnych zgłoszonych przez Członków Zarządu. Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 6/10

7 5. W protokole z posiedzenia Zarządu umieszcza się takŝe wzmiankę o uchwałach Zarządu podjętych poza posiedzeniem w okresie między posiedzeniami Zarządu. 6. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu. 7. Członek Zarządu moŝe zgłosić do protokołu wniosek o jego sprostowanie lub uzupełnienie. W razie zgłoszenia takiego wniosku, o jego uwzględnieniu rozstrzyga Zarząd na kolejnym posiedzeniu. 8. Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Zarządu w sposób określony przez Prezesa Zarządu. 9. Protokoły winny być udostępnione Członkom Zarządu do wglądu na kaŝde ich Ŝądanie. 15 Uchwały Zarządu wchodzą w Ŝycie z dniem ich powzięcia, chyba Ŝe przewidziano w nich inny termin. 16 Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności, następujące sprawy: a) przekraczające zakres zwykłego zarządu, b) przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z jej działalności za dany rok obrotowy, c) sporządzenie wniosku w przedmiocie podziału zysku Spółki albo sposobu pokrycia jej strat za dany rok obrotowy, d) określenie daty (dat) wypłaty dywidendy z uwzględnieniem terminów ustalonych przez Walne Zgromadzenie, e) ustanowienie prokurenta (prokurentów) Spółki, f) dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał, g) powierzone do zajęcia się Zarządowi przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą, h) dotyczące ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych waŝnych, wewnętrznych aktów normatywnych, i) dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno ekonomicznych Spółki, j) dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych, k) dotyczące określenia wewnętrznego podziału pracy członków Zarządu, l) wszelkie czynności, co do których chociaŝby jeden z członków Zarządu wyraził sprzeciw, Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 7/10

8 DZIAŁALNOŚĆ KONKURENCYJA, KONFLIKT INTERESÓW Członek Zarządu nie moŝe bez zgody Rady zajmować się interesami konkurencyjnymi ani teŝ uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje takŝe udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 2. Zakaz, o którym mowa w ust. 1 nie obejmuje pełnienia funkcji w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. 18 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą lub pełnomocników powołanych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. 19 W przypadku sprzeczności lub moŝliwości powstania sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałŝonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, a takŝe w przypadku zaistnienia lub moŝliwości powstania innego konfliktu interesów, Członek Zarządu powinien: (i) poinformować o tym Zarząd, (ii) wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw (w tym w głosowaniu nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów) oraz (iii) wstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji dotyczącej takich spraw, a takŝe moŝe Ŝądać zaznaczenia tego w protokole. 20 Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o kaŝdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o moŝliwości jego powstania. OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z ZASADAMI ŁADU KORPORACYJNEGO 21 Od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 1) Zarząd zobowiązany jest do prowadzenia korporacyjnej strony internetowej Spółki i zamieszczania na niej: Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 8/10

9 a) podstawowych dokumentów korporacyjnych, w szczególności Statutu i regulaminów organów Spółki, b) Ŝyciorysów zawodowych członków organów Spółki, c) raportów bieŝących i okresowych, d) informacji o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządku obrad oraz projektów uchwał wraz z uzasadnieniami a takŝe innych dostępne materiałów związanych z Walnymi Zgromadzeniami, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, e) w przypadku, gdy wyboru członków organu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie - udostępnionych Spółce uzasadnień kandydatur zgłaszanych do Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z Ŝyciorysami zawodowymi, w terminie umoŝliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z naleŝytym rozeznaniem, f) rocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów o ile takie zostaną powołane, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną pracy Rady Nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, g) pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, h) informacji na temat powodów odwołania Walnego Zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, i) informacji o przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, j) informacji na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji; informacje te powinny być zamieszczane w terminie umoŝliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, k) powziętych przez Zarząd, na podstawie oświadczenia członka Rady Nadzorczej, informacji o powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŝ 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, l) w przypadku wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informacji na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie Spółka w związku z jego wprowadzeniem, m) raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w stosownym dokumencie. 2) Zarząd zapewnia funkcjonowanie strony internetowej Spółki w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w 21 podpunkcie 1). 3) Do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego Walnego Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 9/10

10 Zgromadzenia, przedstawianych przez Zarząd, Zarząd dołącza uzasadnienie takich uchwał. 4) Zarząd zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia takiej uchwały, chyba Ŝe jest to uchwała w sprawach porządkowych lub formalnych lub uchwała, która jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5) Zarząd ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umoŝliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. 6) Zarząd dokłada starań w celu zapewnienia stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 22 W kwestiach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie przepisu Kodeksu spółek handlowych, inne obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia Statutu. 23 Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu dla swej waŝności wymagają uchwały Rady Nadzorczej. 24 Niniejszy Regulamin wchodzi w Ŝycie z datą określoną uchwałą go zatwierdzającą. Regulamin Zarządu TEKST JEDNOLITY 10/10