ROZDZIA X Za³¹czniki ZA CZNIKI ZA CZNIK 1 ODPIS Z W AŒCIWEGO REJESTRU

Transkrypt

1 ZA CZNIKI ZA CZNIK 1 ODPIS Z W AŒCIWEGO REJESTRU 234

2 235

3 236

4 237

5 238

6 239

7 240

8 241

9 242

10 ZA CZNIK 2 UCHWA A W AŒCIWEGO ORGANU STANOWI CEGO PEKAES O EMISJI PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH I WPROWADZENIU ICH DO PUBLICZNEGO OBROTU Uchwa³a nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki PEKAES S.A. z dnia 26 maja 2004 roku W sprawie: podwy szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki. Na podstawie art. 431, 432, K.s.h. oraz 43 ust. 2 pkt. 2) Statutu Spó³ki PEKAES S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co nastêpuje: 1 1. Kapita³ zak³adowy wynosz¹cy (dwadzieœcia jeden milionów dwieœcie piêædziesi¹t tysiêcy) z³otych podwy sza siê o kwotê minimaln¹ od (siedmiu milionów) z³otych do kwoty maksymalnej (dwunastu milionów) z³otych w drodze publicznej emisji od (siedmiu milionów) do (dwunastu milionów) akcji zwyk³ych na okaziciela serii K o wartoœci nominalnej 1 (jeden) z³otych ka da, skierowan¹ do inwestorów krajowych i zagranicznych. 2. Emisja akcji serii K dojdzie do skutku, o ile co najmniej (siedem milionów) akcji zostanie nale ycie objêtych i pokrytych gotówk¹ przed zarejestrowaniem kapita³u zak³adowego. 2 Na podstawie art K.s.h. wy³¹cza siê w ca³oœci prawo poboru akcji serii K w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spó³ki. 3 Akcje serii K bêd¹ uczestniczyæ w dywidendzie za rok obrotowy 2004, tj. od 01 stycznia 2004 roku Upowa nia siê Radê Nadzorcz¹ na wniosek Zarz¹du Spó³ki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K. 2. Upowa nia siê Zarz¹d Spó³ki do ustalenia terminów otwarcia i zamkniêcia publicznej subskrypcji oraz ustalenia miejsc i terminów wp³at na akcje. 3. Upowa nia siê Zarz¹d Spó³ki do ustalenia zasad dystrybucji akcji serii K, w tym podzia³u akcji na transze. 4. Upowa nia siê Zarz¹d Spó³ki do ustalenia zasad przydzia³u akcji serii K. 5. Upowa nia siê Zarz¹d Spó³ki do zawarcia w imieniu Spó³ki umowy o subemisjê inwestycyjn¹ lub subemisjê us³ugow¹, której przedmiotem bêd¹ akcje serii K. 5 Upowa nia siê Zarz¹d Spó³ki do podjêcia wszystkich niezbêdnych czynnoœci prawno-administracyjnych celem przygotowania nowej emisji akcji serii K oraz dopuszczenia jej do obrotu publicznego, a tak e do dopuszczenia wszystkich emisji, tj. B, C, D, E, F, G, H, I, J, K do obrotu gie³dowego na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych S.A. w Warszawie. Uchwa³a wchodzi w ycie z dniem jej podjêcia

11 Uchwa³a Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki PEKAES S.A. z dnia 20 wrzeœnia 2004 roku. 1 2 W sprawie zmian w Statucie Spó³ki W zwi¹zku z Uchwa³¹ nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki PEKAES S.A. podjêt¹ w dniu 26 maja 2004 roku w sprawie podwy szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, dzia³aj¹c na podstawie 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu PEKAES S.A., dokonuje nastêpuj¹cych zmian w Statucie Spó³ki: 1 6 w brzmieniu: 1. Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi ,00 (s³ownie dwadzieœcia jeden milionów dwieœcie piêædziesi¹t tysiêcy) z³otych i dzieli siê na: akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii B, o numerach od do ; 1) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii C, o numerach od do , 2) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii D, o numerach od do , 3) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii E, o numerach od do , 4) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii F, o numerach od do , 5) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii G, o numerach od do , 6) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii H, o numerach od do , 7) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii I o numerach od do , 8) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii J, o numerach od do Wszystkie akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J s¹ op³acone w ca³oœci. 3. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I s¹ zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartoœciowych pod kodem PLPEKAS-00025, a akcje serii J pod kodem PLPEKAS Akcje Spó³ki mog¹ byæ akcjami imiennymi i na okaziciela. 5. Emisje akcji oznacza siê kolejnymi literami alfabetu. Otrzymuje nastêpuj¹ce brzmienie: 1. Kapita³ zak³adowy Spó³ki mo e wynosiæ od z³ (s³ownie: dwadzieœcia osiem milionów dwieœcie piêædziesi¹t tysiêcy z³otych) do z³ (s³ownie: trzydzieœci trzy miliony dwieœcie piêædziesi¹t tysiêcy z³otych) i dzieli siê na: 1) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii B, o numerach od do , 2) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii C, o numerach od do , 3) akcji zwyk³ych na okaziciela o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii D, o numerach od do , 4) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii E, o numerach od do , 5) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii F, o numerach od do , 6) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii G, o numerach od do , 7) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii H, o numerach od do , 8) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii I o numerach od do , 9) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii J, o numerach od do , 10) od do akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii K o numerach od do Wszystkie akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K s¹ op³acone w ca³oœci. 3. Akcje Spó³ki mog¹ byæ akcjami imiennymi i na okaziciela. 4. Emisje akcji oznacza siê kolejnymi literami alfabetu. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowi¹zuje Zarz¹d Spó³ki do z³o enia w formie aktu notarialnego oœwiadczenia, o którym mowa w art i 4 w zw. z art KSH, oraz do dookreœlenia wysokoœci kapita³u zak³adowego, zgodnie z art KSH w zw. z art KSH. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowa nia Radê Nadzorcz¹ Spó³ki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spó³ki, z uwzglêdnieniem 1 i 2 niniejszej uchwa³y. Uchwa³a wchodzi w ycie z dniem podjêcia

12 ZA CZNIK 3 UJEDNOLICONY, AKTUALNY TEKST STATUTU PEKAES Jednolity tekst statutu PEKAES Spó³ka Akcyjna zatwierdzony: uchwa³¹ nr 38/2004 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 29 czerwca 2004 roku. POSTANOWIENIA OGÓLNE ROZDZIA X Za³¹czniki 1. Spó³ka dzia³a pod firm¹: PEKAES Spó³ka Akcyjna. 2. Spó³ka mo e u ywaæ skrótu firmy: PEKAES S.A Siedzib¹ Spó³ki jest: miasto Warszawa. 2. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spó³ka mo e otwieraæ i prowadziæ oddzia³y, zak³ady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a tak e mo e uczestniczyæ w innych spó³kach i przedsiêwziêciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3 Za³o ycielami Spó³ki s¹: 1/ Przedsiêbiorstwo Miêdzynarodowych Przewozów Samochodowych PEKAES z siedzib¹ w Warszawie, 2/ Towarzystwo Ubezpieczeñ i Reasekuracji WARTA Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Warszawie, 3/ DAL Towarzystwo Handlu Miêdzynarodowego Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Warszawie. Spó³ka zosta³a utworzona na czas nieoznaczony. 4 PRZEDMIOT DZIA ALNOŒCI SPÓ KI 5 Przedmiotem dzia³alnoœci Spó³ki jest: 1/ Organizowanie i wykonywanie us³ug transportu samochodowego osób i rzeczy PKD 60.2, 2/ Organizowanie i wykonywanie us³ug poœrednictwa zwi¹zanego z transportem samochodowym osób i rzeczy PKD 63.2, 3/ Organizowanie i wykonywanie us³ug spedycji miêdzynarodowej i krajowej PKD 63.4, 4/ Organizowanie i wykonywanie us³ug marketingu i reklamy PKD 74.4, 5/ Dzia³alnoœæ zwi¹zana z organizacj¹ targów i wystaw PKD A, 6/ Organizowanie i wykonywanie us³ug hotelarskich i gastronomicznych PKD 55, 7/ Organizowanie i wykonywanie us³ug turystycznych oraz obs³ugi ruchu turystycznego PKD 63.3, 8/ Organizowanie i wykonywanie us³ug wynajmu taboru PKD 71, 9/ Organizowanie i wykonywanie us³ug napraw taboru i obs³ugi taboru, pomocy technicznej oraz poœrednictwa technicznego PKD 50.2, 10/ Organizowanie i wykonywanie us³ug najmu i dzier awy nieruchomoœci PKD 70, 11/ Prowadzenie dzia³alnoœci obrotu maszynami, pojazdami i urz¹dzeniami, czêœciami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. PKD 50, 12/ Handel hurtowy i komisowy, z wyj¹tkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami PKD 51, 13/ Handel detaliczny, z wyj¹tkiem sprzeda y pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artyku³ów u ytku osobistego i domowego PKD 52, 14/ Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozosta³ych sk³adowiskach PKD C. 15/ Prowadzenie dzia³alnoœci poligraficznej i wydawniczej PKD 22, 16/ Prowadzenie innej dzia³alnoœci wytwórczej i us³ugowej w zwi¹zku z realizacj¹ przedmiotu dzia³ania Spó³ki okreœlonego w pkt PKD KAPITA Y 6 1. Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi z³ ( s³ownie dwadzieœcia jeden milionów dwieœcie piêædziesi¹t tysiêcy) i dzieli siê na: 1) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii B, o numerach od do , 2) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii C, o numerach od do , 3) akcji zwyk³ych na okaziciela o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii D, o numerach od do , 4) akcji zwyk³ych na okaziciela o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii E, o numerach od do , 5) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii F o numerach od do , 6) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii G o numerach od do , 7) akcji zwyk³ych na okaziciela o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii H o numerach do , 8) akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii I o numerach od do , akcji zwyk³ych na okaziciela, o wartoœci 1 (jeden) z³otych ka da, serii J, o numerach od do Wszystkie akcje serii B,C,D,E,F,G,H,I,J s¹ op³acone w ca³oœci. 3. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I s¹ zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartoœciowych pod kodem PLPEKAS-00025, a akcje serii J pod kodem PLPEKAS Akcje Spó³ki mog¹ byæ akcjami imiennymi i na okaziciela. 5. Emisje akcji oznacza siê kolejnymi literami alfabetu. 245

13 7 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mog¹ byæ umarzane za zgod¹ akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spó³kê w przypadku utrzymania siê przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego. 2. Nabywanie przez Spó³kê akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrêbnych uchwa³ Walnego Zgromadzenia Kapita³ zak³adowy mo e byæ podwy szany uchwa³¹ Walnego Zgromadzenia przez emisjê nowych akcji albo przez podwy szenie wartoœci nominalnej akcji. 2. Podwy szenie kapita³u przez wzrost wartoœci nominalnej akcji mo e nast¹piæ wy³¹cznie ze œrodków w³asnych Spó³ki. 9 Kapita³ zak³adowy mo e byæ obni ony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art Kodeksu spó³ek handlowych. 10 Kapita³ zapasowy Spó³ki tworzy siê na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spó³ek handlowych. Akcje Spó³ki s¹ zbywalne. PRAWA I OBOWI ZKI AKCJONARIUSZA Akcjonariuszowi Skarbowi Pañstwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Pañstwa, przys³uguj¹ uprawnienia wynikaj¹ce ze Statutu oraz odrêbnych przepisów. Organami Spó³ki s¹: 1) Zarz¹d, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. ORGANY SPÓ KI Z zastrze eniem bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów Kodeksu spó³ek handlowych oraz postanowieñ statutu uchwa³y organów Spó³ki zapadaj¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów, przy czym przez bezwzglêdn¹ wiêkszoœæ g³osów rozumie siê wiêcej g³osów oddanych za ni przeciw i wstrzymuj¹cych siê. A. ZARZ D Zarz¹d prowadzi sprawy Spó³ki i reprezentuje Spó³kê we wszystkich czynnoœciach s¹dowych i pozas¹dowych. 2. Wszelkie sprawy zwi¹zane z prowadzeniem spraw Spó³ki nie zastrze one przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej nale ¹ do kompetencji Zarz¹du Do sk³adania oœwiadczeñ w imieniu Spó³ki wymagane jest wspó³dzia³anie dwóch cz³onków Zarz¹du albo jednego cz³onka Zarz¹du ³¹cznie z prokurentem. 2. Je eli Zarz¹d jest jednoosobowy, do sk³adania oœwiadczeñ w imieniu Spó³ki uprawniony jest jeden cz³onek Zarz¹du. 3. Powo³anie prokurenta wymaga zgody wszystkich cz³onków Zarz¹du. Odwo³aæ prokurê mo e ka dy cz³onek Zarz¹du. 4. Tryb dzia³ania Zarz¹du okreœla szczegó³owo regulamin uchwalony przez Zarz¹d i zatwierdzony przez Radê Nadzorcz¹ Uchwa³y Zarz¹du wymagaj¹ wszystkie sprawy przekraczaj¹ce zakres zwyk³ych czynnoœci Spó³ki. 2. Uchwa³y Zarz¹du wymagaj¹ w szczególnoœci: 1) regulamin Zarz¹du, 2) regulamin organizacyjny Spó³ki, 3) tworzenie i likwidacja oddzia³ów, 4) zaci¹ganie kredytów i po yczek, 5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) udzielanie przez Spó³kê gwarancji, porêczeñ oraz wystawianie weksli, z zastrze eniem 24 ust. 2 pkt 2 i 3, 7) zbywanie i nabywanie aktywów trwa³ych o wartoœci równej lub przekraczaj¹cej równowartoœæ kwoty euro w z³otych, z zastrze eniem postanowieñ 24 ust. 2 pkt. 1 i 2 oraz 43 ust. 3 pkt. 1 i 2, 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarz¹d zwraca siê do Rady Nadzorczej. 18 Opracowywanie planów, o których mowa w 17 ust. 2 pkt. 5, i przedk³adanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowi¹zkiem Zarz¹du. 246

14 19 1. Zarz¹d Spó³ki sk³ada siê z 1 do 6 osób, w tym prezesa Zarz¹du. 2. Cz³onków Zarz¹du powo³uje siê na okres piêciu lat Cz³onków Zarz¹du w tym prezesa Zarz¹du powo³uje i odwo³uje Walne Zgromadzenie. 2. Ka dy z cz³onków Zarz¹du mo e byæ odwo³any przez Walne Zgromadzenie lub zawieszony z wa nych powodów w czynnoœciach przez Radê Nadzorcz¹. 3. Cz³onek Zarz¹du sk³ada rezygnacjê Radzie Nadzorczej na piœmie. 21 Zasady i wysokoœæ wynagradzania cz³onków Zarz¹du ustala Rada Nadzorcza, a w stosunku do Prezesa Spó³ki Walne Zgromadzenie, z uwzglêdnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kieruj¹cych niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, ze zm.) Pracodawc¹ w rozumieniu kodeksu pracy jest Spó³ka. 2. Czynnoœci z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarz¹d z zastrze eniem postanowieñ 31. B. RADA NADZORCZA 1. Rada Nadzorcza sprawuje sta³y nadzór nad dzia³alnoœci¹ Spó³ki we wszystkich dziedzinach jej dzia³alnoœci. 2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarz¹dowi wi¹ ¹cych poleceñ dotycz¹cych prowadzenia spraw Spó³ki Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y: 1) ocena sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci Spó³ki oraz sprawozdania finansowego za ubieg³y rok obrotowy w zakresie ich zgodnoœci z ksiêgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za ubieg³y rok obrotowy, 3) ocena wniosków Zarz¹du co do podzia³u zysku lub pokrycia straty, 4) sk³adanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoœci, o których mowa w pkt. 1, 2 i 3, 5) wybór bieg³ego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spó³ki, 7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegó³owo okreœlaj¹cego tryb dzia³ania Rady Nadzorczej, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarz¹du Spó³ki, 10) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spó³ki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y udzielanie Zarz¹dowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomoœci lub udzia³ów w nieruchomoœci, 2) nabycie lub zbycie sk³adników aktywów trwa³ych o wartoœci przekraczaj¹cej równowartoœæ euro w z³otych, je eli ich nabycie lub zbycie nie by³o ujête w zatwierdzonym rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3) udzielanie przez Spó³kê gwarancji, porêczeñ maj¹tkowych i wystawianie weksli, je eli ich jednostkowa wartoœæ przekracza 10% wartoœci kapita³ów w³asnych lub je eli ³¹czna wartoœæ udzielonych gwarancji, porêczeñ i wystawianych weksli przekroczy³aby 30% wartoœci kapita³ów w³asnych. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej nale y w szczególnoœci: 1) zawieszanie w czynnoœciach cz³onków Zarz¹du, z wa nych powodów, bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów, 2) delegowanie cz³onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoœci cz³onków Zarz¹du, którzy nie mog¹ sprawowaæ swoich czynnoœci, 3) udzielanie zgody na tworzenie oddzia³ów Spó³ki za granic¹, 4) udzielanie zgody cz³onkom Zarz¹du na zajmowanie stanowisk we w³adzach innych spó³ek. 4. Objêcie, nabycie i zbycie akcji lub udzia³ów w innych spó³kach, z wyj¹tkiem gdy nastêpuje za wierzytelnoœci Spó³ki w ramach postêpowañ ugodowych lub uk³adowych, wymaga zgody Rady Nadzorczej. 1) Zgoda nie jest wymagana w przypadku: a) zbywania akcji bêd¹cych w publicznym obrocie papierami wartoœciowymi, b) zbywania akcji lub udzia³ów, które Spó³ka posiada w iloœci nie przekraczaj¹cej 10% udzia³u w kapitale zak³adowym poszczególnych spó³ek, 2) W przypadku, w którym Spó³ka posiada 100% akcji lub udzia³ów w innej spó³ce, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana w sprawach: a) zmiany Statutu lub umowy Spó³ki, b) podwy szenia lub obni enia kapita³u zak³adowego, c) po³¹czenia, przekszta³cenia lub podzia³u Spó³ki, d) zbycia akcji lub udzia³ów Spó³ki, e) zbycia i wydzier awienia przedsiêbiorstwa Spó³ki lub jego zorganizowanej czêœci oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomoœci lub udzia³u w nieruchomoœci, je eli ich wartoœæ przekracza równowartoœæ kwoty euro w z³otych, f) rozwi¹zania i likwidacji Spó³ki. 5. Odmowa udzielenia zgody przez Radê Nadzorcz¹ wymaga uzasadnienia. 247

15 25 1. Rada Nadzorcza mo e delegowaæ poszczególnych cz³onków do samodzielnego pe³nienia okreœlonych czynnoœci nadzorczych. 2. Delegowany cz³onek Rady Nadzorczej obowi¹zany jest do z³o enia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynnoœci Rada Nadzorcza sk³ada siê z 5 do 7 cz³onków, powo³ywanych w sposób nastêpuj¹cy: 1) przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej powo³uje i odwo³uje Skarb Pañstwa do czasu, w którym jest akcjonariuszem Spó³ki. 2) pozosta³ych cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie. 2. Cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje siê na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Cz³onek Rady Nadzorczej mo e byæ odwo³any przez Walne Zgromadzenie w ka dym czasie Cz³onkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybieraj¹ ze swego grona Wiceprzewodnicz¹cego Rady. W przypadku gdy Skarb Pañstwa przestanie byæ Akcjonariuszem Spó³ki, równie i Przewodnicz¹cego Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodnicz¹cy, a w przypadku jego nieobecnoœci, Wiceprzewodnicz¹cy. 3. Oœwiadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiêdzy posiedzeniami dokonywane s¹ wobec Przewodnicz¹cego Rady, a gdy jest to niemo liwe wobec Wiceprzewodnicz¹cego Rady Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesi¹ce. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwo³uje Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesi¹ca od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwa³a Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwo³ania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwo³uje Zarz¹d. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwo³uje Przewodnicz¹cy Rady, a pod jego nieobecnoœæ Wiceprzewodnicz¹cy, przedstawiaj¹c szczegó³owy porz¹dek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno byæ zwo³ane na ¹danie ka dego z cz³onków Rady lub na wniosek Zarz¹du. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej s¹ protoko³owane stosownie do postanowieñ art Kodeksu spó³ek handlowych Do zwo³ania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich cz³onków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z wa nych powodów Przewodnicz¹cy Rady mo e skróciæ ten termin do 2 dni, okreœlaj¹c sposób przekazania zaproszenia. 2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodnicz¹cy okreœla termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegó³owy projekt porz¹dku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porz¹dku obrad mo e nast¹piæ, gdy na posiedzeniu obecni s¹ wszyscy cz³onkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porz¹dku obrad Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y, je eli na posiedzeniu jest obecna co najmniej po³owa jej cz³onków, a wszyscy jej cz³onkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie 29 ust Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y w g³osowaniu jawnym. 3. G³osowanie tajne zarz¹dza siê na wniosek cz³onka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarz¹dzenia g³osowania tajnego postanowieñ ust. 4 nie stosuje siê. 4. Rada Nadzorcza mo e podejmowaæ uchwa³y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu œrodków bezpoœredniego porozumiewania siê na odleg³oœæ. Podjêcie uchwa³y w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwa³y wszystkim cz³onkom Rady. 5. Podjête w trybie ust. 4 uchwa³y zostaj¹ przedstawione na najbli szym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku g³osowania. 6. Podejmowanie uchwa³ w trybie okreœlonym w ust. 4 nie dotyczy przypadków okreœlonych w art kodeksu spó³ek handlowych. 31 Rada Nadzorcza albo Pe³nomocnik ustanowiony uchwa³¹ Walnego Zgromadzenia zawiera umowy z cz³onkami Zarz¹du Cz³onkowie Rady Nadzorczej wykonuj¹ swoje prawa i obowi¹zki osobiœcie. 2. Udzia³ w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowi¹zkiem cz³onka Rady. Cz³onek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecnoœci na piœmie. Usprawiedliwienie nieobecnoœci cz³onka Rady wymaga uchwa³y Rady. 3. Cz³onkom Rady Nadzorczej przys³uguje wynagrodzenie miesiêczne z uwzglêdnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kieruj¹cych niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, ze zm.). 4. Cz³onkom Rady Nadzorczej przys³uguje zwrot kosztów zwi¹zanych z udzia³em w pracach Rady. C. WALNE ZGROMADZENIE 1. Walne Zgromadzenie zwo³uje Zarz¹d Spó³ki; 1) z w³asnej inicjatywy, 2) na pisemne ¹danie Rady Nadzorczej,

16 3) na pisemne ¹danie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiaj¹cych co najmniej jedn¹ dziesi¹t¹ kapita³u zak³adowego, z³o- one co najmniej na miesi¹c przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, 4) na pisemne ¹danie Skarbu Pañstwa równie w przypadku gdy bêdzie reprezentowa³ mniej ni jedn¹ dziesi¹t¹ kapita³u zak³adowego. 2. Zwo³anie Walnego Zgromadzenia powinno nast¹piæ w ci¹gu dwóch tygodni od daty zg³oszenia ¹dania, o którym mowa w ust. 1 pkt W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwo³ane w terminie okreœlonym w ust. 2, to: 1) je eli z ¹daniem zwo³ania wyst¹pi³a Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwo³ania Walnego Zgromadzenia, 2) je eli z ¹daniem zwo³ania wyst¹pili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3 lub 4, s¹d rejestrowy mo e, po wezwaniu Zarz¹du do z³o enia oœwiadczenia, upowa niæ ich do zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywaj¹ siê w Warszawie Walne Zgromadzenie mo e podejmowaæ uchwa³y jedynie w sprawach objêtych szczegó³owym porz¹dkiem obrad, z zastrze eniem art. 404 Kodeksu spó³ek handlowych. 2. Porz¹dek obrad proponuje Zarz¹d Spó³ki albo podmiot zwo³uj¹cy Walne Zgromadzenie. 3. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 2, przys³uguje akcjonariuszowi Skarbowi Pañstwa niezale nie od jego udzia³u w kapitale zak³adowym. 4. Je eli ¹danie, o którym mowa w ust. 3, zostanie z³o one po og³oszeniu o zwo³aniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwo³anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 36 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodnicz¹cy Rady, a w razie nieobecnoœci tych osób Prezes Zarz¹du albo osoba wyznaczona przez Zarz¹d. Nastêpnie, z zastrze eniem przepisów art Kodeksu spó- ³ek handlowych, spoœród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera siê Przewodnicz¹cego Zgromadzenia. 37 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwa³y bez wzglêdu na liczbê reprezentowanych na nim akcji. Jedna akcja daje jeden g³os na Walnym Zgromadzeniu Walne Zgromadzenie mo e zarz¹dziæ przerwê w obradach wiêkszoœci¹ dwóch trzecich g³osów. ¹cznie przerwy nie mog¹ trwaæ d³u ej ni trzydzieœci dni. 40 G³osowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne g³osowanie zarz¹dza siê przy wyborach cz³onków organów Spó³ki albo likwidatora Spó³ki oraz nad wnioskiem o odwo³anie cz³onków organów Spó³ki lub likwidatorów, o poci¹gniêcie ich do odpowiedzialnoœci, jak równie w sprawach osobowych. Poza tym g³osowanie tajne zarz¹dza siê na ¹danie choæby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 41 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwo³uje corocznie Zarz¹d. Powinno ono odbyæ siê w terminie szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. 42 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubieg³y rok obrotowy oraz sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci Spó³ki, 2) udzielenie absolutorium cz³onkom organów Spó³ki z wykonania obowi¹zków, 3) podzia³ zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wyp³aty dywidendy Uchwa³y Walnego Zgromadzenia wymagaj¹: 1) powo³anie i odwo³anie cz³onków Rady Nadzorczej z zastrze eniem 26 ust. 1 pkt. 1, 2) powo³anie i odwo³anie cz³onków Zarz¹du, w tym prezesa Zarz¹du, 2. Uchwa³y Walnego Zgromadzenia wymagaj¹ nastêpuj¹ce sprawy dotycz¹ce maj¹tku Spó³ki: 1) zbycie i wydzier awienie przedsiêbiorstwa Spó³ki lub jego zorganizowanej czêœci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) podwy szanie i obni enie kapita³u zak³adowego Spó³ki, 3) emisja obligacji ka dego rodzaju, 4) nabycie akcji w³asnych w sytuacji okreœlonej w art pkt 2 Kodeksu spó³ek handlowych, 5) tworzenie, u ycie i likwidacja kapita³ów rezerwowych, 6) u ycie kapita³u zapasowego, 249

17 7) postanowienia dotycz¹ce roszczeñ o naprawienie szkody wyrz¹dzonej przy zawi¹zaniu Spó³ki lub sprawowaniu zarz¹du albo nadzoru. 3. Ponadto Uchwa³y Walnego Zgromadzenia wymagaj¹: 1) po³¹czenie, przekszta³cenie oraz podzia³ Spó³ki, 2) zawi¹zanie przez Spó³kê innej spó³ki, 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu dzia³alnoœci Spó³ki, 4) ustalanie wynagradzania cz³onków Rady Nadzorczej i Prezesa Zarz¹du. 44 Wnioski Zarz¹du w sprawach wskazanych w 43 powinny byæ przedk³adane Walnemu Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem i pisemn¹ opini¹ Rady Nadzorczej. 45 Zmiana przedmiotu dzia³alnoœci Spó³ki mo e nast¹piæ bez obowi¹zku wykupu akcji z zachowaniem wymogów okreœlonych w art Kodeksu spó³ek handlowych. Rokiem obrotowym spó³ki jest rok kalendarzowy. GOSPODARKA SPÓ KI Ksiêgowoœæ Spó³ki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowoœci Spó³ka tworzy nastêpuj¹ce kapita³y i fundusze: 1) kapita³ zak³adowy, 2) kapita³ zapasowy, 3) kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozosta³e kapita³y rezerwowe, 5) zak³adowy fundusz œwiadczeñ socjalnych. 2. Spó³ka mo e tworzyæ i znosiæ uchwa³¹ Walnego Zgromadzenia inne kapita³y na pokrycie szczególnych strat lub wydatków na pocz¹tku i w trakcie roku obrotowego. 49 Zarz¹d Spó³ki jest obowi¹zany: 1) sporz¹dziæ sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z dzia³alnoœci Spó³ki za ubieg³y rok obrotowy w terminie trzech miesiêcy od dnia bilansowego, 2) poddaæ sprawozdanie finansowe badaniu przez bieg³ego rewidenta, 3) z³o yæ do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opini¹ i raportem bieg³ego rewidenta, 4) przygotowaæ dokumenty, wymienione w pkt 1, opiniê wraz z raportem bieg³ego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w 24, ust. 1, pkt 4, w terminie do koñca pi¹tego miesi¹ca od dnia bilansowego. 5) sporz¹dziæ skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej za ubieg³y rok obrotowy w terminie 6 miesiêcy od dnia bilansowego, 6) poddaæ skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez bieg³ego rewidenta, 7) z³o yæ do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opini¹ i raportem bieg³ego rewidenta, 8) przygotowaæ dokumenty wymienione w pkt. 5 w terminie 8 miesiêcy od dnia bilansowego Sposób przeznaczenia czystego zysku Spó³ki okreœli uchwa³a Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapita³ zapasowy w wysokoœci co najmniej 8% zysku na dany rok obrotowy, dopóki kapita³ ten nie osi¹gnie przynajmniej jednej trzeciej czêœci kapita³u zak³adowego. 3. Walne Zgromadzenie mo e przeznaczyæ czêœæ zysku na: 1) dywidendê dla akcjonariuszy, 2) pozosta³e kapita³y i fundusze, 3) inne cele. 4. Termin wyp³at dywidendy Zarz¹d bêdzie og³asza³ w dzienniku Rzeczpospolita oraz w gazecie Parkiet. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE Spó³ka publikuje swoje og³oszenia w Monitorze S¹dowym i Gospodarczym, a nadto w przypadkach Statutem i prawem okreœlonym lub w przypadkach, które uzna Zarz¹d za celowe, w dzienniku Rzeczpospolita i Gazecie Gie³dy Parkiet. 2. W ci¹gu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiêbiorców zmian w statucie Zarz¹d Spó³ki zobowi¹zany jest do przes³ania jednolitego tekstu Statutu akcjonariuszowi Skarbowi Pañstwa. 3. Zarz¹d Spó³ki jest zobowi¹zany w ci¹gu miesi¹ca og³osiæ uchwa³y Walnego Zgromadzenia powziête w sposób okreœlony w art Kodeksu spó³ek handlowych, z wyj¹tkiem uchwa³ podlegaj¹cych wpisowi do rejestru. 4. Zarz¹d Spó³ki sk³ada w s¹dzie rejestrowym w³aœciwym ze wzglêdu na siedzibê Spó³ki roczne sprawozdanie finansowe, opiniê bieg³ego rewidenta, odpis uchwa³y Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub po- 250

18 kryciu straty oraz sprawozdanie z dzia³alnoœci Spó³ki w terminie piêtnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spó³ki. Je eli sprawozdanie finansowe nie zosta³o zatwierdzone w terminie szeœciu miesiêcy od dnia bilansowego, to nale y je z³o yæ w ci¹gu piêtnastu dni po tym terminie. 5. Zarz¹d Spó³ki zobowi¹zany jest w ci¹gu piêtnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spó³ki z³o yæ do og³oszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 wrzeœnia 1994 r. o rachunkowoœci (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694). 6. Zarz¹d Spó³ki zobowi¹zany jest do przekazywania informacji, o których zakresie i terminach jest mowa w ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi (Dz.U. Nr 49 z 2002 r. poz. 447) oraz w rozporz¹dzeniu Rady Ministrów z dnia 16 paÿdziernika 2001 r. w sprawie informacji bie ¹cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoœciowych (Dz.U. Nr 139 z 2001 r. poz. 1569, ze zm.). POSTANOWIENIA KOÑCOWE Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spó³ka ulega rozwi¹zaniu. 2. Likwidatorami s¹ cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki, chyba e uchwa³a Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 3. Mienie pozosta³e po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. ROZDZIA X Za³¹czniki 251

19 ZA CZNIK 4 OPINIA ZARZ DU EMITENTA UZASADNIAJ CA WY CZENIE PRAWA POBORU PEKAES S.A. realizuje ambitny program inwestycyjny, maj¹cy na celu istotne zwiêkszenie mo liwoœci spedycyjno-transportowych Spó³ki oraz polepszenie jej konkurencyjnoœci. Istotnym elementem tego programu jest: modernizacja infrastruktury informatycznej oraz wprowadzenie do zarz¹dzania nowych systemów i technologii informatycznych, modernizacja i rozbudowa nowoczesnego zaplecza logistycznego, zwiêkszenie iloœci taboru specjalistycznego, efektywniejsze wykorzystanie posiadanych nieruchomoœci oraz podjêcie nowych strategicznych dzia³alnoœci z zakresu transportu i spedycji. Emisja Akcji serii K s³u yæ ma pozyskaniu œrodków finansowych na realizacjê wskazanych wy ej zamierzeñ, przy czym skala potrzeb Spó³ki nakazuje wyemitowanie akcji w drodze publicznej subskrypcji oraz nastêpnie podjêcie starañ celem ich wprowadzenia do obrotu na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie. Realizacja tych zamierzeñ w drodze emisji Akcji serii K mo e przynieœæ jedynie efekt w przypadku rezygnacji z prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i siêgniêcia po œrodki finansowe z innych Ÿróde³. Rezygnacja z prawa poboru spowoduje rozproszenie akcji i tym samym zwiêkszy atrakcyjnoœæ oferty. W zwi¹zku z powy szymi argumentami wy³¹czenie prawa poboru uznaæ nale y za uzasadnione wa nym interesem Spó³ki. Dotychczasowi akcjonariusze bêd¹ mogli obejmowaæ Akcje serii K w ramach publicznej subskrypcji. 252

20 ZA CZNIK 5 WZÓR DEKLARACJI W RAMACH BUDOWY KSIÊGI POPYTU Deklaracja Zainteresowania zakupem Akcji serii K PEKAES S.A. nr... ROZDZIA X Za³¹czniki Niniejsza Deklaracja Zainteresowania nie stanowi zobowi¹zania adnej ze stron i zosta³a przygotowana w celu rozpoznania popytu na Akcje serii K PEKAES S.A. Deklaracja Zainteresowania mo e byæ podstaw¹ do skierowania do Inwestora imiennego Zaproszenia do Z³o enia Zapisu na Akcje serii K. W Deklaracji Zainteresowania Inwestor okreœla liczbê Akcji serii K, któr¹ zamierza subskrybowaæ, nie mniejsz¹ ni Akcji serii K, i cenê, po jakiej zamierza nabyæ Akcje serii K. W Deklaracji Zainteresowania musi byæ podany numer faksu dostêpnego bezpoœrednio dla Inwestora, gdy Zaproszenia do Z³o- enia Zapisów na Akcje serii K bêd¹ przesy³ane na numery faksów wskazane w Deklaracjach Zainteresowania. 1. Imiê i nazwisko (nazwa firmy): Adres zamieszkania (siedziba): Adres do korespondencji: Telefon, numer faksu, adres poczty elektronicznej: Status dewizowy REZYDENT Osoba fizyczna Osoba prawna NIEREZYDENT Osoba fizyczna Osoba prawna 6. Liczba akcji objêtych Deklaracj¹ Zainteresowania:... S³ownie: Proponowana cena Akcji serii K objêtych deklaracj¹ (zaokr¹glona do 10 groszy):... S³ownie: Deklarowana kwota wp³aty (iloczyn liczby Akcji z pkt 6 i ceny Akcji serii K z pkt 7):... S³ownie: Wyra am zgodê na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii K ni zg³oszona w Deklaracji Zainteresowania lub nie przydzielenie Akcji serii K, zgodnie z warunkami okreœlonymi w Prospekcie Data i podpis Inwestora Data i podpis przyjmuj¹cego Deklaracjê Zainteresowania... Pieczêæ adresowa POK 253