UMOWA NR.. zawarta w dniu:.. w Kędzierzynie-Koźlu pomiędzy:

Transkrypt

1 Załącznik nr 6 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia dla procedury udzielenia zamówienia w trybie przetargowym pod nazwą: Projekt i wykonanie zbiorników do dystrybucji nawozów ciekłych typu RSM UMOWA NR.. zawarta w dniu:.. w Kędzierzynie-Koźlu pomiędzy: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie- Koźlu, ul. Mostowa 30A, skr. Poczt.163, Kędzierzyn-Koźle, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym PLN, kapitale wpłaconym PLN, NIP , Regon , zwaną w dalszej części umowy ZAMAWIAJĄCYM, którą reprezentują: 1. Członek Zarządu 2. Pełnomocnik Zarządu. a.. z siedzibą w, ul..., XX-XXX., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w.., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS, o kapitale zakładowym PLN, NIP PL.., Regon., zwaną w dalszej części umowy WYKONAWCĄ, którą reprezentuje: została zawarta umowa następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem umowy jest Wykonanie projektu zbiorników oraz zbiorników do dystrybucji nawozów ciekłych typu RSM dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., ul. Mostowa 30A, Kędzierzyn-Koźle. Zakres rzeczowy przedmiotu umowy wyszczególniony w 1 ust.1 niniejszej umowy jest zgodny z ogłoszeniem przetargu z dnia XX.XX.2017r, ofertą z dnia YY.YY.2017r, stanowiącymi Załącznik Nr 1 do niniejszej umowy. W razie sprzeczności między zapisami niniejszej umowy a ofertą i ogłoszeniem o przetargu, pierwszeństwo mają zapisy niniejszej umowy. 2. Niniejszą umowę strony zawierają w wyniku przetargu nieograniczonego i negocjacji. Jeżeli z treści umowy nie wynika co innego, Wykonawca pozostaje związany złożonymi Zamawiającemu oświadczeniami. 2 Termin realizacji 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy określonego w 1 ust. 1 niniejszej umowy w terminie.. 2. Za dzień zakończenia realizacji Umowy lub jej etapu uznaje się datę zatwierdzenia przez Zamawiającego odpowiednio protokołu odbioru końcowego bez uwag lub odbioru częściowego bez uwag. 1. Do obowiązków Wykonawcy należy: 3 Obowiązki Wykonawcy Strona 1 z 10

2 a) realizacja przedmiotu umowy w terminie określonym w 2 Umowy, w tym załadunek zbiorników na środki transportu drogowego w uzgodnionym terminie przez obie strony, lecz nie później niż w ciągu 4 miesięcy od dokonanego przez Zamawiającego odbioru końcowego wszystkich zamówionych zbiorników b) zapewnienie własnego i stałego nadzoru celem realizacji postanowień umowy przez jego pracowników 2. Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania obowiązujących przepisów BHP, ppoż. oraz związanych z ochroną środowiska. 3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność prawną za skutki niedopełnienia lub naruszenia postanowień ust. 2, niniejszego paragrafu. 4. Zlecenia wykonania części prac objętych niniejszą umową podwykonawcom będzie się odbywać za pisemną zgodą Zamawiającego. Postanowienia niniejszego paragrafu odnoszą się także do pracowników podwykonawcy. 5. Wykonawca zobowiązany jest w formie pisemnej zawiadomić Zamawiającego o gotowości do odbioru wykonanej usługi, która powinna być odebrana przez Zamawiającego po uprzednim przeprowadzeniu przewidzianych aktualnymi zewnętrznymi przepisami prób i sprawdzeń. 4 Wynagrodzenie 1. Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiotu umowy na kwotę w wysokości:. + VAT (słownie: /100 netto) plus VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami, płatne w transzach zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją umowy, w szczególności koszty zapewnienia wszystkich materiałów montażowych, narzędzi i sprzętu niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy. 5 Płatności 1. Podstawą wystawienia faktury będzie protokół odbioru częściowego i końcowego robót bez uwag, podpisany przez Wykonawcę, i Zamawiającego, sporządzony na druku obowiązującym u Zamawiającego, zatwierdzony przez Dyrektora Departamentu Zakupów i Logistyki lub osobę przez niego upoważnioną. 2. Datą odbioru protokołu częściowego i końcowego robót jest data zatwierdzenia przez Zamawiającego protokołu odbioru częściowego i końcowego robót bez uwag. 3. Fakturę Wykonawca wystawi zgodnie z obowiązującymi na dzień dokonania transakcji przepisami ustawy o podatku od towarów i usług. 4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie przelewem na konto Wykonawcy na rachunek bankowy wskazany na fakturze. 5. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT i zarejestrowany jest w Urzędzie Skarbowym w.. pod numerem NIP. 6. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT i zarejestrowany jest w Opolskim Urzędzie Skarbowym w Opolu pod numerem NIP Wykonawca oświadcza, że składa deklaracje podatkowe VAT-7 miesięcznie oraz oświadcza, że rozlicza się na zasadach ogólnych. Zamawiający oświadcza, że składa deklaracje podatkowe VAT-7 miesięcznie. 8. Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania i udostępniania do kontroli podatkowych i skarbowych faktury potwierdzającej transakcję będącą przedmiotem umowy przez okres określony w przepisach. Strona 2 z 10

3 9. Zapłata wynagrodzenia Wykonawcy nastąpi w terminie 60 dni od daty wystawienia faktury przez Wykonawcę pod warunkiem otrzymania przez Zamawiającego od Wykonawcy pisemnego poświadczenia informacji o całkowitym zaspokojeniu roszczeń podwykonawcy i dostawcy. Za dzień zapłaty uznaje się dzień wpływu środków pieniężnych na konto bankowe Wykonawcy. 10. Po upływie terminu płatności Wykonawca ma prawo naliczenia Zamawiającemu odsetek ustawowych za czas opóźnienia, w wysokości określonej w obowiązujących przepisach. 11. Przeniesienie jakichkolwiek wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie może być dokonane wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego zastrzeżoną pod rygorem nieważności. 12. Wykonawca oświadcza, że na dzień zawarcia umowy nie zalega ze zobowiązaniami podatkowymi wobec Urzędu Skarbowego oraz ZUS z tytułu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. 13. Wykonawca przedkłada informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru przedsiębiorców, która stanowi Załącznik Nr 3 do niniejszej umowy. 14. W wypadku jakiejkolwiek zmiany danych zawartych w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego Wykonawcy, ten ostatni zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców w terminie 7 dni od zawiadomienia go o dokonaniu zmiany wpisu. 15. Wykonawca oświadcza, że prowadzoną przez siebie oraz przez ewentualnych podwykonawców działalność gospodarczą w zakresie wykonywania przedmiotu niniejszej umowy ubezpieczył od odpowiedzialności cywilnej. Suma ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej wynosi (wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiotu umowy). PLN (słownie: PLN). Kserokopia polisy stanowi Załącznik Nr 4 do niniejszej umowy. 16. W przypadku wygaśnięcia polisy, o której mowa w ust. 15 niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązany jest do natychmiastowego ubezpieczenia swojej działalności w zakresie i na sumę ubezpieczenia odpowiadającym co najmniej zakresowi i sumie ubezpieczenia polisy stanowiącej Załącznik Nr 5 do niniejszej umowy. Kserokopię aktualnej polisy Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu w terminie 7 dni, począwszy od dnia wygaśnięcia poprzedniej polisy. Niezachowanie niniejszego wymogu stanowić będzie okoliczność uprawniającą Zamawiającego do odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 6 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: a) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca - w wysokości 10% wynagrodzenia netto określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy, b) za nieterminowe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy wykonanie przedmiotu umowy - w wysokości 0,2% wynagrodzenia netto określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu wskazanego w 2 ust. 1 niniejszej umowy, c) za nieterminowe przystąpienie do usunięcia wad i usterek w okresie gwarancyjnym- w wysokości 0,2% wynagrodzenia netto określonego 4 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu wynikającego z 9 ust. 4 niniejszej umowy d) za nieterminowe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy usunięcie wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze jak i w okresie rękojmi i gwarancji w wysokości 0,2% wynagrodzenia netto, określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu wynikającego z 8 ust. 3 i 9 ust. 5 niniejszej umowy. 2. W przypadku, gdy wielkość kar umownych nie pokryje szkody, Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Strona 3 z 10

4 3. W przypadku naruszania przepisów bhp, przeciwpożarowych, ochrony środowiska oraz organizacyjnych zamawiający zastrzega sobie prawo żądania wstrzymania prac przez wykonawcę do czasu usunięcia stanu niezgodnego z obowiązującymi przepisami. W przypadku, gdy wstrzymanie pracy z powodu naruszania ww. przepisów opóźni realizację przedmiotu umowy, odpowiedzialność za opóźnienie ponosić będzie wykonawca. 4. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania prac w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, Zamawiający może ograniczyć zakres prac i zlecić ich wykonanie podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się. 7 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający zobowiązuje się do dokonania odbioru przedmiotu niniejszej umowy zgodnie z 8 niniejszej umowy. 8 Odbiór prac 1. Strony przystąpią do odbioru częściowego lub końcowego przedmiotu umowy zgodnie z zakresem rzeczowym zawartym w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy, nie później niż 14 dni od daty pisemnego powiadomienia Zamawiającego przez przedstawiciela Wykonawcy o gotowości do odbioru częściowego lub końcowego zgłoszonego przez Wykonawcę, po uprzednim przeprowadzeniu przewidzianych według aktualnie obowiązujących przepisów prób i sprawdzeń. 2. Powiadomienie Zamawiającego o gotowości do odbioru częściowego lub końcowego, powinno nastąpić pisemnie lub mailowo za potwierdzeniem doręczenia. 3. W przypadku należytego wykonania przedmiotu umowy Strony podpisują Protokół Odbioru Częściowego lub Końcowego bez uwag. W przypadku braku należytego wykonania przedmiotu umowy Strony podpisują protokół zawierający wszystkie ustalenia i uwagi, w tym wyszczególnione zastrzeżenia dotyczące wad zauważonych podczas odbioru oraz odpowiednie terminy na ich usunięcie określone przez Zamawiającego. W sytuacji, w której Wykonawca skutecznie usunie stwierdzone wady Strony podpisują protokół, o którym mowa w zdaniu 1. W przypadku braku usunięcia wad przez Wykonawcę w terminie określonym przez Zamawiającego, Zamawiający uprawniony jest do powtórzenia procedury określonej w niniejszym ustępie lub odstąpienia od umowy i naliczenia kary umownej, o której mowa w 6 ust. 1 a niniejszej Umowy. 4. Warunkiem podpisania protokołu odbioru końcowego bez uwag będzie w szczególności: a) zakończenie przez Wykonawcę całości prac stanowiących przedmiot umowy, b) dostarczenie kompletu dokumentów wymaganych przez przepisy i normy branżowe oraz wszystkich wymaganych przez Zamawiającego certyfikatów, aprobat technicznych i atestów związanych z wykonaniem przedmiotu umowy, c) dostarczenie dokumentacji urządzeń oraz protokołów niezbędnych pomiarów i prób, d) złożenie oświadczenia potwierdzone odpowiednimi dokumentami o sposobie zagospodarowania odpadów powstałych w trakcie realizacji przedmiotu umowy, pozytywne zakończenie prób potwierdzone protokołem. 5. Załącznikiem do protokołu odbioru końcowego jako udokumentowanie postępowania odpadami, są Karty Przekazania Odpadów. 9 Gwarancja 1. Wykonawca poniesie koszty związane z usunięciem wadliwie wykonanych elementów przedmiotu umowy. 2. Wykonawca udziela gwarancji na wykonany przedmiot niniejszej umowy na okres 60 miesięcy na wykonane prace. Na zastosowane urządzenia oraz wyposażenie obowiązuje Strona 4 z 10

5 gwarancja producenta. Okres gwarancji liczony będzie od podpisania protokołu odbioru końcowego prac. 3. Wszelkie dokumenty gwarancyjne zostaną sporządzone i przekazane Zamawiającemu w języku polskim. 4. W przypadku ujawnienia się w okresie gwarancji wad wykonanej usługi, zostaną one usunięte przez Wykonawcę w miejscu wystąpienia wady. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania obowiązków wynikających z udzielonej gwarancji i przystąpienia do usunięcia usterki niezwłocznie lub maksymalnie w terminie nie dłuższym niż 8 godzin, liczonych od następnego dnia po otrzymaniu pisemnego (przesłanego faksem lub pocztą elektroniczną) żądania od Zamawiającego. 5. Jeżeli Wykonawca bez usprawiedliwienia nie przystąpi do usuwania usterek w ciągu 8 godzin liczonych od następnego dnia po otrzymaniu pisemnego żądania od Zamawiającego i nie usunie ich w odpowiednim terminie określonym przez Zamawiającego, Zamawiający wzywa na piśmie Wykonawcę do usunięcia usterek w wyznaczonym terminie. Po bezskutecznym wezwaniu Zamawiający jest upoważniony do wykonania koniecznej naprawy na koszt i odpowiedzialność Wykonawcy bez konieczności uzyskania upoważnienia sądowego. W takiej sytuacji Zamawiający nie traci praw gwarancyjnych jednak zobowiązany jest przedtem poinformować o tym Wykonawcę na piśmie. 6. Jeżeli w wykonaniu swych obowiązków wynikających z gwarancji Wykonawca dokonał zasadniczych zmian w przedmiocie umowy lub wykonał Zamawiającemu nowy przedmiot umowy, to termin gwarancji biegnie na nowo od chwili naprawy lub wykonania nowego przedmiotu umowy. W pozostałych przypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego Zamawiający wskutek wady nie mógł z przedmiotu usługi korzystać. 10 Zabezpieczenie należytego wykonania umowy 1. Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy będzie: a) od daty zawarcia umowy do dnia podpisania końcowego protokołu odbioru przedmiotu umowy (+14 dni kalendarzowych) gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, bezwarunkowa, nieodwołalna, płatna na pierwsze żądanie, na 10% wartości netto zadania (zgodnie z 4 ust.1 niniejszej umowy), b) od daty podpisania protokołu końcowego odbioru do końca okresu gwarancji na wykonane prace, o której jest mowa w 9 ust. 2 lub, w razie jej przedłużenia zgodnie z 9 ust. 6 niniejszej umowy (+14 dni kalendarzowych) gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, bezwarunkowa, nieodwołalna, płatna na pierwsze żądanie, na 10% wartości netto zadania (zgodnie z 4 ust.1 niniejszej umowy). 2. Gwarancję bankową lub ubezpieczeniową na zabezpieczenie należytego wykonania umowy w okresie realizacji umowy Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu przed zawarciem Umowy. Gwarancję bankową lub ubezpieczeniową na zabezpieczenie gwarancji jakościowej należytego wykonania Umowy Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu w terminie 14 dni od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego. 3. W przypadku niedostarczenia gwarancji bankowej na zabezpieczenie gwarancji jakościowej w wymaganym terminie, zobowiązanie do dostarczenia gwarancji ubezpieczeniowej ulega przekształceniu w zobowiązanie do zapłaty kaucji gotówkowej w wysokości 10% wynagrodzenia netto określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy. W przypadku braku zapłaty kaucji, Zamawiający dokona jej potrącenia z kwotą z faktury za wykonanie przedmiotu umowy. Potrącenie nastąpi poprzez złożenie oświadczenia. Kaucja zostanie zwrócona bez odsetek na konto Wykonawcy w terminie do 14 dni po zakończeniu okresu gwarancji jakościowej, z pomniejszeniem o ewentualnie wykorzystane kwoty zabezpieczenia. 4. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z zabezpieczenia należytego wykonania umowy, co spowodowało obniżenie kwoty zabezpieczenia, Wykonawca zobowiązany jest do przedłożenia w terminie 14 dni liczonych od tego dnia nowego zabezpieczenie należytego wykonania umowy zgodnego z ust.1. Niezachowanie przewidzianego w niniejszym ustępie terminu będzie uprawniało Zamawiającego do odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Strona 5 z 10

6 5. W razie zwiększenia w drodze aneksu do umowy wartości należnego Wykonawcy wynagrodzenia Wykonawca zobowiązuje się w terminie 14 dni od dnia zawarcia aneksu do przedstawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej podwyższonej proporcjonalnie o wartość aneksu, bądź też do wpłaty na rzecz Zamawiającego 10% zwiększonego wynagrodzenia netto w formie kaucji zależnie od stosowanego przez Wykonawcę zabezpieczenia. Niezachowanie przewidzianego w niniejszym ustępie terminu będzie uprawniało Zamawiającego do odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 6. Wykonawca zobowiązany jest przedstawić nową gwarancję bankową lub ubezpieczeniową lub w razie umownego przedłużenia terminu realizacji prac lub też zaistnienia opóźnienia jej realizacji, tak by zachować ciągłość obowiązywania gwarancji przez cały okres realizacji umowy. Niezachowanie przewidzianego w niniejszym ustępie terminu będzie uprawniało Zamawiającego do odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 11 Podwykonawcy 1. Powierzenie przez Wykonawcę wykonania części prac objętych niniejszą umową podwykonawcom, będzie się odbywać za pisemną zgodą Zamawiającego. 2. Każda zmiana podwykonawcy lub wprowadzenie nowego wymaga pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności. 3. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za jakość i terminowość prac, które wykonuje przy pomocy podwykonawców. 4. W umowach z podwykonawcą Wykonawca powinien zapewnić, aby suma wynagrodzeń ustalona w tych umowach za zakres robót wykonywanych przez podwykonawców nie przekroczyła wynagrodzenia przypadającego na ten zakres robót w niniejszej umowie. 5. Wykonawca obejmuje gwarancją prace wykonane przez podwykonawcę na okres podany w 9 ust. 2 niniejszej umowy (odwołanie do paragrafu z okresem gwarancji). 6. Podwykonawca, o którym mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu, nie może zawierać umów z dalszymi podwykonawcami. 7. Strony zgodnie postanawiają, iż powierzenie przez Wykonawcę wykonania części robót objętych niniejszą umową podwykonawcom jest dozwolone tylko za zgodą Zamawiającego, pod rygorem odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. W przypadku uzyskania takiej zgody, postanowienia 12 oraz 3 odnoszą się także do pracowników podwykonawcy. 12 Ustalenia inne 1. Wykonawca odpowiada za bezpieczeństwo wykonywanych robót, a w szczególności za bezpieczne warunki poruszania się pojazdów, pracowników oraz osób trzecich w obrębie wykonywanych robót. 2. Wszystkie materiały użyte do wykonania przedmiotu umowy muszą posiadać deklarację zgodności (certyfikat, aprobatę techniczną, atest) z Polską Normą. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu certyfikaty, aprobaty techniczne i atesty na użyte materiały. 3. Wszystkie roboty wykonywane będą zgodnie z obowiązującymi normami i przepisami. Wykonawca jest odpowiedzialny za jakość wykonywanych robót oraz za zgodność realizacji z dokumentacją projektową, z zakresem rzeczowym, bieżącymi ustaleniami, zaleceniami nadzoru technicznego i z obowiązującymi warunkami technicznego wykonania prac oraz zgodnie z ofertą Wykonawcy. 4. Wszelkie nieprawidłowości w wykonaniu usługi Zamawiający jest zobowiązany zgłosić Wykonawcy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Wykonawca oświadcza, że wszystkie materiały i urządzenia użyte do wykonania przedmiotu umowy stanowią jego wyłączną własność i nie są obciążone prawami osób trzecich. 6. Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, , ulica Mostowa 30 A, oświadcza, iż w przypadku przetwarzania danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. Strona 6 z 10

7 z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami), zebranych w związku z realizacją niniejszej umowy jest ich Administratorem. Dane mogą być powierzane do przetwarzania firmom doradczym, audytorskim oraz kancelariom prawnym na podstawie zawartych pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. a powyższymi podmiotami umów. Dane osobowe mogą być udostępniane podmiotom wchodzącym w skład grupy kapitałowej Grupa Azoty S.A. Każdej osobie, której dane osobowe przetwarzane są przez Administratora danych przysługuje prawo dostępu do treści swoich danych oraz ich poprawiania. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże ich brak może warunkować realizację niniejszej umowy. 13 Odstąpienie od umowy 1. Strony umowy zgodnie postanawiają, iż w przypadku opóźnienia Wykonawcy w rozpoczęciu lub realizacji prac tak istotnej, iż nie jest prawdopodobne, żeby Wykonawca zdołał je ukończyć w umówionym terminie, oraz w przypadku realizacji prac w sposób wadliwy lub sprzeczny z umową i bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego przez Zamawiającego do zmiany sposobu ich wykonywania, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy, Zamawiający może żądać naprawienia szkody m.in. poprzez obciążenie Wykonawcy kosztami i wydatkami związanymi z samodzielnym wykonaniem pozostałej części prac lub powierzeniem ich prowadzenia i zakończenia innemu wykonawcy. Powyższe postanowienie niniejszej Umowy nie pozbawia Zamawiającego innych uprawnień przewidzianych w treści Umowy, w szczególności do naliczania kar umownych. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy w trybie natychmiastowym, bez możliwości dochodzenia roszczeń z tego tytułu przez Wykonawcę w przypadku nieprzestrzegania przez Wykonawcę postanowień 3 niniejszej umowy w okresie określonym w 2 ust. 1, oraz naliczenia kary o której mowa w 6 ust. 1 pkt. a). O przyczynach będących podstawą rozwiązania umowy Zamawiający poinformuje pisemnie Wykonawcę niezwłocznie po ich powstaniu. 4. Strony mogą odstąpić od umowy w innych wypadkach, o których mowa w kodeksie cywilnym. 5. W każdym przypadku, w którym niniejsza umowa przewiduje możliwość odstąpienia od umowy, oświadczenie o odstąpieniu może zostać złożone w terminie.. tygodni od dnia podpisania niniejszej umowy 6. W przypadku, odstąpienia od umowy, Zamawiający uprawniony jest do wskazania zakresu przedmiotu umowy, który przejdzie na jego własność. W tej sytuacji Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie proporcjonalne do stosunku wartości wskazanego zakresu do zakresu całego Przedmiotu Umowy. W pozostałym zakresie Wykonawcy nie przysługują wobec Zamawiającego żadne roszczenia, w szczególności roszczenia tytułem utraconych korzyści. 14 Prawa autorskie 1. Jeśli w ramach wykonywania niniejszej umowy powstanie utwór lub utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, do których autorskie prawa majątkowe przysługiwać będą Wykonawcy, Wykonawca z chwilą otrzymania wynagrodzenia umownego za realizację prac, których efektem będzie powstanie takich utworów, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 1: a) udziela nieodwołanie zezwolenia na wykonywanie przez Zamawiającego autorskich praw zależnych do utworów objętych przedmiotem Umowy, a także wyraża nieodwołalnie zgodę na wielokrotne dokonywanie wszelkich ich przeróbek, jak i jej poszczególnych części składowych, jeżeli w wyniku tych przeróbek powstanie utwór zależny. Nadto Wykonawca zobowiązuje się względem Zamawiającego, że twórca utworu nie będzie w przyszłości wykonywał autorskich praw osobistych chroniących integralność utworu stanowiącego przedmiot umowy, a także nie będzie w przyszłości Strona 7 z 10

8 korzystał z prawa nadzoru nad sposobem korzystania z utworu, w szczególności nie będzie się sprzeciwiał łączeniu tych utworów z innymi utworami. W przypadku, gdy Wykonawca nie będzie bezpośrednim twórcą utworu lub utworów, zobowiązuje się do uzyskania na rzecz Zamawiającego pisemnego oświadczenia bezpośrednich twórców o: (1) wyrażeniu przez wszystkich twórców (współtwórców) zgód i przyjęcie na siebie zobowiązań do niewykonywania swoich autorskich praw osobistych do utworów, oraz (2) upoważnieniu Zamawiającego do wykonywania tych praw w imieniu wszystkich twórców (współtwórców), w postaci prawa do integralności dzieł (czyli nienaruszalności jego treści i formy oraz jego rzetelnego wykorzystania), prawa do nadzoru nad sposobem korzystania z dzieł, a także prawa do autorstwa, oraz (3) przyjęciu przez wszystkich twórców (współtwórców) zobowiązań do niedochodzenia od Zamawiającego żadnych roszczeń z tytułu zgód, o których mowa w niniejszym postanowieniu, bądź też z tytułu zagrożenia lub naruszenia ich autorskich praw osobistych, w tym między innymi w postaci prawa do integralności utworu, oraz prawa do nadzoru nad korzystaniem z utworu - przy jednoczesnym oświadczeniu, iż dzieje się to bez prawa tych osób do jakiegokolwiek wynagrodzenia od Zamawiającego. b) przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do tych utworów na polach eksploatacji znanych w momencie zawarcia niniejszej umowy, w tym m.in. (1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową (w tym m.in. poprzez dyskietki, CD-ROM-y, DVD, taśmy magnetyczne, nośniki magnetooptyczne, poprzez druk oraz urządzenia elektroniczne /w tym tzw. papier elektroniczny/), (2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, (3) wprowadzanie do pamięci komputera (4) zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony powyżej - publiczne udostępnianie utworu w każdy sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (5) wykorzystywania w każdy sposób i w każdej formie w Internecie, i innej sieci komputerowej, (6) wielokrotnej realizacji utworów bez ograniczeń czasowych i terytorialnych. c) przenosi na Zamawiającego także własność wszystkich egzemplarzy utworów oraz nośników, na których utwory zostały zapisane. 2. Przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich nastąpi z chwilą, o której mowa w ust 1, bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń woli przez Strony, na co Zamawiający i Wykonawca wyrażają zgodę. 15 Zachowanie tajemnicy 1. Strony umowy zobowiązują się do zachowania poufności postanowień zawartej umowy oraz wszelkich informacji powziętych w związku z realizacją umowy dostępnych w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. lub w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A., w tym: a) informacji prawnie chronionych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami); b) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przez co rozumie się wszelkie ujawnione przez Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. na rzecz DOSTAWCY, niezależnie od formy ich przekazania a nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne, posiadające wartość gospodarczą, których nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę prawnie chroniony interes Grupy Azoty Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. lub Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. 2. Wykonawca zobowiązuje się do wprowadzenia do umowy zawieranej z podwykonawcą/ podwykonawcami obowiązku zachowania poufności informacji wymienionych w ust.1 niniejszego paragrafu, jeśli dotyczy. 3. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania informacji wymienionych w ust.1 niniejszego paragrafu, wyłącznie do celów realizacji zawartej umowy. Strona 8 z 10

9 4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie wiadomych, informacji upublicznionych w związku z realizacją przez Grupę Azoty S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej przez Grupę Azoty S.A oraz informacji udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji. 5. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas na jaki umowa zostaje zawarta i pozostaje w mocy również po rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy przez cały okres w którym informacje, o których mowa w ust. 1 zachowują swój poufny charakter. 6. Wykonawca może ujawniać Informacje, o których mowa w ust.1 niniejszego paragrafu jedynie tym pracownikom/współpracownikom, którym będą one niezbędne do wykonania powierzonych im czynności i tylko w zakresie w jakim jest to konieczne dla wykonania niniejszej umowy. Wykonawca zobowiązuje się poinformować pracowników/ współpracowników, którzy uczestniczą w realizacji niniejszej umowy lub mają styczność z informacjami o których mowa w ust.1 niniejszego paragrafu o obowiązkach wynikających z niniejszej umowy. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z niniejszej umowy przez powyższe osoby. 7. Obowiązek zachowania poufności ustaje w każdym czasie, w przypadku pisemnej zgody stron umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień umowy oraz informacji, o których mowa w ust.1, ppkt b) niniejszego paragrafu. 8. W przypadku naruszenia postanowień, o których mowa w niniejszym paragrafie przez kontrahenta umowy, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ma prawo żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości zł za każde naruszenie. W przypadku, gdy kara umowna określona w zdaniu pierwszym nie pokryje wielkości poniesionej szkody, Grupie Azoty ZAK S.A. przysługuje również prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość ww. kary umownej. 16 Siła wyższa 1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, jeżeli niewykonanie zobowiązania spowodowane jest zdarzeniami zewnętrznymi, określanymi jako siła wyższa. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się zdarzenia nieprzewidziane przez Strony, niezależne od nich, na których ujawnienie się i przebieg Strony nie mają wpływu, zaistniałe po podpisaniu umowy w szczególności takie jak: wojny, katastrofy, zamieszki, klęski żywiołowe. 2. Strona, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań wskutek zaistnienia siły wyższej powinna w ciągu 7 dni zawiadomić pisemnie drugą stronę o takim fakcie. Druga strona powinna być, również poinformowana o ustaniu okoliczności uważanych za siłę wyższą. Jeżeli wymienione okoliczności trwają dłużej niż 1 miesiąc, Strony powinny wspólnie zadecydować o losie umowy. 17 Postanowienia końcowe 1. Wykonawca nie ma prawa przenosić na osoby trzecie swoich obowiązków wynikających z przedmiotowej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego. 2. Wszelkie spory mogące wyniknąć przy realizacji niniejszej umowy rozstrzygane będą przez Strony polubownie. W przypadku gdyby polubowne rozstrzygnięcie sporu okazało się niemożliwe, spór rozstrzygnie Sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz innych obowiązujących aktów prawnych. Strona 9 z 10

10 4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci dwustronnie podpisanego aneksu, pod rygorem nieważności. 5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 6. Integralną część niniejszej umowy stanowią niżej wymienione załączniki. Wykaz załączników: Załącznik nr 1 SIWZ z dnia XX.XX.2017r, oferta z dnia YY.YY.2017r Załącznik nr 2 Harmonogram rzeczowo-finansowy Załącznik nr 3 Kserokopia odpisu z KRS; Załącznik nr 4 Kserokopia polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy. Ilość egzemplarzy: Egzemplarz nr 1 i 2 Zamawiający; Egzemplarz nr 3 Wykonawca. WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY Strona 10 z 10