Uchwała nr XLIII/232/09 Rady Powiatu Jarocińskiego z dnia 26 listopada 2009 r.

Transkrypt

1 Uchwała nr XLIII/232/09 Rady Powiatu Jarocińskiego z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie utworzenia przez Powiat Jarociński spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Szpital Powiatowy w Jarocinie Spółka z o.o. Na podstawie art. 12 pkt 8 lit. g ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie powiatowym (Dz. U. z 2001 r. nr 142, poz ze zm.); art. 9 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. nr 9, poz. 43 ze zm.) w związku z uchwałą nr XXXVIII/206/09 Rady Powiatu Jarocińskiego z dnia 25 czerwca 2009 roku w sprawie likwidacji Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Jarocinie (z późn.zm.), Rada Powiatu Jarocińskiego uchwala, co następuje: 1. Powiat Jarociński tworzy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Szpital Powiatowy w Jarocinie Spółka z o.o. z kapitałem załoŝycielskim 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) pokrytym w całości gotówką przez Powiat Jarociński. 2. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki będzie świadczenie usług medycznych poprzez utworzony przez Spółkę niepubliczny zakład opieki zdrowotnej zgodnie z ustawą z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r nr 14, poz. 89 ze zm.) Aktu załoŝycielskiego Spółki dokona Powiat Jarociński reprezentowany przez Zarząd Powiatu w Jarocinie. 2. Projekt aktu załoŝycielskiego stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. JeŜeli w trakcie rejestracji Spółki sąd rejestrowy zaŝąda zmian lub uzupełnień aktu załoŝycielskiego, upowaŝnia się Zarząd Powiatu w Jarocinie do ich dokonania, bez potrzeby odrębnej uchwały Rady Powiatu.

2 4. Po utworzeniu Spółki z o.o. Zgromadzenie Wspólników dokona podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty odpowiadającej wartości aportu, o którym mowa dalej, poprzez ustanowienie nowych udziałów. Wartość podwyŝszonego kapitału zostanie pokryta poprzez wniesienie przez Powiat Jarociński do Spółki mienia zlikwidowanego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Jarocinie. 5. Utworzony przez Spółkę z o.o. niepubliczny zakład opieki zdrowotnej zapewni osobom korzystającym dotychczas ze świadczeń zdrowotnych likwidowanego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Jarocinie dalsze, nieprzerwane korzystanie, bez ograniczenia ich dostępności, warunków i jakości poszczególnych rodzajów świadczeń medycznych do tej pory spełnianych przez ten zlikwidowany Zakład. 6. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Powiatu w Jarocinie. 7. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Przewodniczący Rady Powiatu Zygmunt Meisnerowski

3 Załącznik do Uchwały Nr XLIII/232/09 Rady Powiatu Jarocińskiego z dnia 26 listopada 2009 r. AKT ZAŁOśYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Stawiający, reprezentujący Powiat Jarociński, zwany dalej Wspólnikiem oświadczają, Ŝe Wspólnik zawiązuje Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. 2. Firma 1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą : Szpital Powiatowy w Jarocinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka moŝe uŝywać skrótu Szpital Powiatowy w Jarocinie Sp. z o.o. Siedzibą Spółki jest miasto Jarocin. 3. Siedziba 4. Czas trwania Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5. Obszar działania 1. Obszarem działania Spółki jest terytorium Rzeczpospolitej. 2. Spółka moŝe tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa. 6. Przedmiot działalności 1) Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej: a Z Działalność szpitali b Z Praktyka lekarska ogólna c Z Praktyka lekarska specjalistyczna d A Działalność fizjoterapeutyczna e B Działalność pogotowia ratunkowego f C Praktyka pielęgniarek i połoŝnych g E Działalność medyczna gdzie indziej nie sklasyfikowana h Z Pomoc społeczna z zakwaterowaniem zapewniająca opiekę pielęgniarską i Z Pozostała pomoc społeczna z zakwaterowaniem j Z Działalność obiektów słuŝących poprawie kondycji fizycznej k Z Pozostałe zakwaterowanie l Z Wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn i urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej nie sklasyfikowane m Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierŝawionymi

4 n Z Pozostały transport lądowy pasaŝerski, gdzie indziej nie sklasyfikowany o Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna p Z Przygotowanie i podawanie napojów q Z SprzedaŜ detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach r Z SprzedaŜ wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach s Z Obrona narodowa t Z Bezpieczeństwo państwa, porządek i bezpieczeństwo publiczne u B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów v Z Działalność związana z oprogramowaniem w Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych x Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność. y Z Wytwarzanie i zaopatrzenie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych z Z Zbieranie odpadów innych niŝ niebezpieczne aa Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych bb Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów innych niŝ niebezpieczne cc Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych dd Z Pozostałe sprzątanie ee Z Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich ff Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 2. Spółka będzie wykonywała publiczne zadania powiatu w zakresie promocji i ochrony zdrowia. 3. Spółka będzie wykonywała zadania związane z obronnością Państwa jakie wynikają z odrębnych przepisów prawa. 4. W przypadku, gdy przepisy szczególne wymagają dla uruchomienia lub prowadzenia poszczególnych rodzajów działalności uzyskania koncesji lub innego zezwolenia, działalność ta zostanie podjęta po ich uzyskaniu. 5. Niepodjęcie lub zawieszenie tych rodzajów działalności, z wymienionych w ust.1, które wymagają koncesji lub innego zezwolenia, na skutek nie uzyskania, utraty lub zawieszenia tej koncesji lub zezwolenia, nie oznacza niemoŝliwości osiągnięcia celu Spółki, o którym mowa w art.271 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 7 Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 5 (słownie: pięć) udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) kaŝdy. 2. Udziały w Spółce są równe co do wartości i są niepodzielne. 3. Wspólnik moŝe posiadać więcej niŝ jeden udział Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostały w całości przez jednego wspólnika: Powiat Jarociński, który obejmuje 5 (słownie: pięć) udziałów o łącznej wartości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych). 2. Udziały, o których mowa w ust.1 zostały pokryte przez Powiat Jarociński w gotówce.

5 9 PodwyŜszenie kapitału zakładowego 1. Kapitał zakładowy moŝe zostać podwyŝszony do kwoty nie przekraczającej ,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych ) jednorazowo lub sukcesywnie, w formie pienięŝnej lub niepienięŝnej, w tym takŝe poprzez zmianę wartości nominalnej udziałów istniejących, uchwałą Zgromadzenia Wspólników w okresie do dnia 31 grudnia 2020 roku. Takie podwyŝszenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany umowy Spółki. 2. Kapitał zakładowy Spółki moŝe być obniŝony na zasadach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych. 3. Warunki i tryb podwyŝszenia oraz obniŝenia kapitału zakładowego określi uchwała Zgromadzenia Wspólników. 10. Dopłaty Zgromadzenie Wspólników moŝe zobowiązać Wspólnika do wniesienia dopłaty w wysokości do dwukrotnej wartości posiadanych udziałów, na warunkach ustalonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 11. Zbycie i obciąŝenie udziałów Zbycie lub zastawienie udziału lub udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. W przypadku zastawienia udziałów Spółki zastawnik nie ma prawa do wykonywania prawa głosu. 12. Umorzenie udziałów Udział moŝe być umorzony uchwałą Zgromadzenia Wspólników, z zachowaniem przepisów o obniŝeniu kapitału zakładowego lub z czystego zysku. W przypadku umorzenia udziału, Wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość ustalona zostanie według zasad określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 13 Wynik finansowy 1. Podział zysku netto wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego dokonywany jest proporcjonalnie do udziałów, z uwzględnieniem zasad wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszej umowy. 2. Zgromadzenie Wspólników uprawnione jest do podjęcia uchwały o innym podziale zysku niŝ wypłaty dywidendy. W szczególności Zgromadzenie Wspólników moŝe wyłączyć całość lub część zysku od wypłaty Wspólników i przeznaczyć go na: 1) inwestycje, 2) tworzone w Spółce fundusze (zapasowy, rezerwowy, inne fundusze celowe), 3) podwyŝszenie kapitału zakładowego, 4) inne cele określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3. Zarząd uprawniony jest do wypłaty Wspólnikowi dywidendy za dany rok obrotowy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Organami Spółki są: 1) Zgromadzenie Wspólników, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd 14. Władze Spółki

6 15 Zgromadzenie Wspólników 1. Funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni Zarząd Powiatu w Jarocinie. 2. Zgromadzenie Wspólników moŝe być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 3. Zgromadzenia Wspólników zwoływane są przez Zarząd. 4. Na kaŝdy udział przypada jeden głos. 5. Uchwały Wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników bezwzględną większością głosów oddanych, chyba Ŝe przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejsza umowa stanowią inaczej Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, poza sprawami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych lub w niniejszej umowie, naleŝy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium organom Spółki, 2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat, 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 4) decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz wystąpieniu z niej, 5) tworzenie, przekształcanie i likwidacja spółek z udziałem Spółki, 6) tworzenie, przekształcanie i likwidacja zakładów opieki zdrowotnej, 7) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki oraz regulaminu Rady Nadzorczej, 8) emisja obligacji, 9) podejmowanie decyzji co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy strata przekroczy sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz połowy kapitału zakładowego, 10) określanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, 11) decydowanie o utworzeniu funduszy, 12) wyraŝanie zgody na zbycie, nabycie, obciąŝanie nieruchomości 13) wyraŝanie zgody na zbycie lub wydzierŝawienie przedsiębiorstwa lub ustanowieniu na nim ograniczonych praw rzeczowych, 14) wyraŝanie zgody na wydzierŝawienie lub wynajmowanie nieruchomości lub ich części na okres powyŝej trzech lat, 15) podwyŝszenie lub obniŝenie kapitału zakładowego, 16) zmiana umowy spółki, 17) połączenie lub rozwiązanie spółki, 18) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działania Spółki, 19) uchwalanie statutu niepublicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz jego zmian, 20) wyraŝanie zgody na sprzedaŝ środków trwałych, których wartość przekracza jednorazowo 1 % (jeden procent) kapitału zakładowego, 21) wyraŝanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonanie rozporządzeń, których wartość przekracza kwotę zł (słownie: pięćset tysięcy złotych). 22) tworzenie oddziałów, filii i przedstawicielstw spółki. 2. Zgromadzenie Wspólników moŝe równieŝ rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Wspólników. 3. Zgody wspólnika Powiatu Jarocińskiego wymaga podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwał dotyczących: 1) wniesienia dopłaty przez Wspólników, 2) podniesienia kapitału zakładowego Spółki, 3) połączenia lub rozwiązania Spółki.

7 17. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i pozostałych członków. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej kaŝdorazowo ustala Zgromadzenie Wspólników. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały, określając jednocześnie funkcję poszczególnych członków. 4. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trawa 3 lata. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest waŝne jeŝeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia i uczestniczy w nim, co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. 8. Regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo tryb jej działania, uchwala Zgromadzenie Wspólników Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani spośród osób posiadających wymagane uprawnienia do zasiadania w tym organie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą: 1) pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego, 2) posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, 3) pozostawać u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 2, w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego, 4) wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywoływać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. 3. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają ponadto innym ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej naleŝy w szczególności: 1) ocena bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdań finansowych zarówno co zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat, a takŝe składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 3) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a takŝe zawieszenie w czynnościach, z waŝnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 5) wskazywanie Prezesa Zarządu, spośród osób powołanych w skład Zarządu, 6) zatwierdzanie regulaminu określającego zasady działania Zarządu. 2. Członkowie rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. 3. Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały równieŝ w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

8 20. Zarząd 1. Zarząd składa się z osób w liczbie, od jednej do trzech. 2. Liczbę członków Zarządu kaŝdorazowo ustala Zgromadzenie Wspólników. 3. Na czele Zarządu stoi Prezes, powoływany zgodnie z zasadami określonymi postanowieniami niniejszej umowy. 4. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi 3 lata. 5. W przypadku Zarządu jednoosobowego, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. 6. W przypadku Zarządu wieloosobowego, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem (w przypadku jego powołania). 21 Do zakresu działania Zarządu naleŝą wszelkie sprawy niezastrzeŝone dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej. 22 Rok obrotowy Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 23 Gospodarka finansowa 1. Spółka prowadzi gospodarkę finansową w oparciu o plan finansowy i inwestycyjny sporządzony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Dla Spółki prowadzi się rachunkowość na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. 24 Odwołanie do przepisów prawa W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

9 Uzasadnienie do Uchwały Rady Powiatu Jarocińskiego Nr XLIII/232/2009 z dnia 26 listopada 2009 w sprawie utworzenia przez Powiat Jarociński spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Szpital Powiatowy w Jarocinie Spółka z o.o. W związku z przyjęciem przez Radę Powiatu Jarocińskiego Uchwały Nr XXXVIII/206/09 z dnia 25 czerwca 2009r. w sprawie likwidacji Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Jarocinie zachodzi potrzeba utworzenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Szpital Powiatowy w Jarocinie Spółka z o.o. Przedmiotem działalności nowoutworzonej spółki będzie świadczenie usług medycznych poprzez utworzony przez nią niepubliczny zakład opieki zdrowotnej, który zapewni osobom korzystającym ze świadczeń zdrowotnych likwidowanego SP ZZOZ w Jarocinie dalsze, nieprzerwane z nich korzystanie. Wobec powyŝszego utworzenie spółki oraz podjęcie uchwały jest uzasadnione i konieczne.