REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PFLEIDERER GRAJEWO S.A. (Wersja jednolita przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej nr 06/03/2016 z dnia 2 marca 2016 r.

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PFLEIDERER GRAJEWO S.A. (Wersja jednolita przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej nr 06/03/2016 z dnia 2 marca 2016 r.) ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne 1 Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym Spółki. 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie właściwych przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej. 3 Ilekroć w postanowieniach niniejszego Regulaminu jest mowa o: 1. Radzie, Radzie Nadzorczej - należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Pfleiderer Grajewo S.A., 2. Zarządzie - należy przez to rozumieć Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A., 3. Walnym Zgromadzeniu - należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A., 4. Statucie - należy przez to rozumieć Statut Pfleiderer Grajewo S.A., 5. Spółce - należy przez to rozumieć spółkę Pfleiderer Grajewo S.A. 6. Grupie PGSA należy przez to rozumieć Spółkę oraz wszystkie spółki zależne od Spółki oraz ich bezpośrednie i pośrednie spółki zależne.

2 ROZDZIAŁ II Skład i sposób powoływania Rady 4 1. Rada składa się co najmniej z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Liczbę członków Rady ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa pięć lat. 2. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. 3. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza Spółki danej kadencji składa się z pięciu członków, o ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie, zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U r. Nr 77, poz. 649). 4. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż 5 członków, jej działalność wspomaga funkcjonujący przy niej Komitet Audytu. 5. Zadania, organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa odrębny regulamin, uchwalany przez Radę Nadzorczą. 6. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza Spółki danej kadencji składa się z więcej niż pięciu członków, jej działalność wspomaga funkcjonujący przy niej Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może postanowić o powołaniu Komitetu także w przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 członków. 7. Zadania, organizację i sposób działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa odrębny regulamin, uchwalany przez Radę Nadzorczą. 8. Rada Nadzorcza może postanowić o powołaniu Komitetu ds. Transformacji w celu wsparcia działalności Rady Nadzorczej. 9. Zadania, organizację i sposób działania Komitetu ds. Transformacji określa odrębny regulamin, uchwalany przez Radę Nadzorczą Rada nowej kadencji, na swym pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym, ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców przewodniczącego i Sekretarza. 2. Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy posiedzeniu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. ROZDZIAŁ III Zwoływanie posiedzeń i prowadzenie obrad

3 6 1. Rada odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący Rady lub jeden z jego Zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek każdego z członków Rady lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od zwołania, o ile żądający zwołania nie określą późniejszego terminu Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Zastępca bądź osoba upoważniona przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni z zastrzeżeniem ust Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem. Posiedzenie Rady może się odbywać także bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem, choćby nadesłanym faksem, lub złożą podpisy na liście obecności. 4. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno określać: termin, miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. 5. Do zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być dołączone, jeżeli jest to potrzebne, materiały przygotowane przez Zarząd lub ekspertów. 6. Każdy z członków Rady oraz Zarząd może zgłosić Przewodniczącemu Rady wniosek o włączenie określonej sprawy do porządku najbliższego posiedzenia Rady. 7. Rada może zapraszać na swoje posiedzenia członków Zarządu oraz inne osoby w zależności od potrzeb. 8. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniu Rady przy użyciu telefonu konferencyjnego, pod warunkiem, że każdy członek Rady jest w stanie słyszeć każdego innego członka Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona może również zarządzić pisemne głosowanie nad projektem uchwały przedłożonym członkom Rady na piśmie. Pisemne głosowanie nie może jednak dotyczyć spraw określonych w artykule 22 ust. 2 pkt. 4 i 5 Statutu Spółki.

4 2. Podjęcie uchwały w powyższym trybie ma moc obowiązującą, gdy za przyjęciem uchwały wypowie się przez złożenie podpisów pod uchwałą więcej niż połowa członków Rady oraz wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie na podjęcie uchwały w drodze pisemnego głosowania. Złożenie podpisu pod uchwałą przez członka Rady oznacza wyrażenie zgody na jej podjęcie w drodze pisemnego głosowania. 3. Przesłanie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub osobie przez niego upoważnionej podpisanej uchwały oraz zgody na jej podjęcie faksem, uważa się za zachowanie formy pisemnej, jeżeli w terminie 14 dni od przesłania faksem oryginał zostanie wysłany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub osobie przez niego upoważnionej pocztą lub kurierem Na posiedzeniach Rada podejmuje decyzje w formie uchwał. 2. Rada może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. 3. Zarząd powinien powiadomić Radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy na najbliższym posiedzeniu Rady Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady. 2. W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu. 3. Uchwały Rady podpisują wszyscy członkowie Rady obecni na posiedzeniu. 4. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne, z wyjątkiem głosowania w następujących sprawach: (a) powołanie i odwołanie członków Zarządu,

5 (b) zawieszanie członków Zarządu, (c) powołanie i odwołanie z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Zastępcy przewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Na żądanie choćby jednego członka Rady, obecnego na posiedzeniu Przewodniczący obrad zarządza głosowanie tajne, zastrzeżeniem 12 Regulaminu. 12 Głosowanie tajne jest wykluczone w sprawach określonych w 14 ust. 2 pkt. a), b), e), Regulaminu Z posiedzenia Rady sporządza się protokół, który podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. 2. Protokoły sporządzane są w języku polskim. Protokoły mogą być sporządzone dodatkowo w języku angielskim lub niemieckim. W przypadku wątpliwości polska wersja jest obowiązująca. 3. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w Księdze Protokołów, którą prowadzi Sekretarz Rady lub jeżeli Rada nie wybrała Sekretarza, osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady. 4. Protokół powinien zawierać: (a) datę i miejsce odbycia posiedzenia, (b) listę obecnych członków Rady (imiona i nazwiska), (c) listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu (imiona i nazwiska), (d) przyjęty porządek obrad, (e) podjęte uchwały jako załączniki do protokołu, (f) zdania odrębne zgłoszone do protokołu. 5. Kopie protokołu otrzymują wszyscy członkowie Rady. 6. Kopie uchwał otrzymuje Zarząd Spółki. ROZDZIAŁ IV Zadanie i kompetencje Rady Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. W szczególności do kompetencji Rady należy: (a) badanie rocznych sprawozdań finansowych i zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

6 (b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, (c) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych, (d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach a) do c), (e) opiniowanie wniosku Zarządu i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendy oraz propozycji określających dzień prawa do dywidend i dzień wypłat dywidendy lub zasad pokrycia strat, (f) wyrażanie zgody na transakcję obejmującą zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, (g) powołanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, (h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, (i) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, (j) zawieranie umów o prace z członkami Zarządu oraz wykonywanie wobec nich w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, a także zawieranie innych umów z członkami Zarządu, (k) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, (l) uchwalanie Regulaminu Rady, (m) opiniowanie wniosków składanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie, (n) podejmowanie corocznie na posiedzeniu Rady, na którym rozpatrywane są sprawozdania finansowe Spółki, uchwały zawierającej własną ocenę Rady na temat sytuacji Spółki, (o) zatwierdzanie ograniczenia lub zakończenia istniejącego danego rodzaju działalności, jeżeli przychód osiągnięty przez tą działalność stanowi przynajmniej 5% łącznych przychodów Grupy PGSA w ostatnim pełnym roku obrotowym, (p) zatwierdzanie rozpoczęcia nowego rodzaju działalności, jeżeli przewidywany wynik tej działalności ma stanowić więcej niż 3% łącznych przychodów Grupy PGSA w ciągu następnych 2 lat, (q) zatwierdzanie pozabudżetowych inwestycji w Grupie PGSA, jeżeli wartość danej inwestycji przekracza kwotę EUR. 3. Zarząd będzie informował Radę, z przynajmniej 4-tygodniowym wyprzedzeniem, o następujących sprawach: (a) nabyciu, zbyciu i reorganizacji spółek, udziałów w spółkach, przedsiębiorstw spółek oraz zorganizowanych części przedsiębiorstw spółek, jeżeli jednostkowa wartość rynkowa lub jednostkowa wartość księgowa tych transakcji przekracza kwotę stanowiącą równowartość EUR (powyższe ma zastosowanie również do transakcji wewnątrzgrupowych), (b) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez podmiot Grupy PGSA, jeżeli wartość umowy przekracza 5% łącznych przychodów Grupy PGSA za ostatni pełny rok obrotowy, (c) zmianie zasad rachunkowości którejkolwiek spółki Grupy PGSA. 4. Zarząd będzie informował Radę, z przynajmniej 2-tygodniowym wyprzedzeniem, o następujących sprawach: (a) jakimkolwiek powołaniu do zarządu lub rady nadzorczej w ramach Grupy PGSA, (b) pozabudżetowych inwestycjach w Grupie PGSA, jeżeli wartość danej inwestycji przekracza kwotę EUR, (c) sprzedaży i zbyciu aktywów (za wyjątkiem udziałów w spółkach) przez Grupę PGSA jeżeli jednostkowa wartość przekracza kwotę EUR, (d) wprowadzeniu nowego lub zmianie istniejącego systemu emerytalnego w Grupie PGSA,

7 (e) udzieleniu pożyczek, gwarancji lub innych podobnych czynnościach mogących spowodować powstanie zobowiązań wobec osób lub podmiotów, które nie wchodzą w skład Grupy PGSA, o wartości przekraczającej kwotę EUR. Powyższe nie ma zastosowania do standardowej działalności gospodarczej Grupy PGSA, (f) wszczęciu postępowania sądowego lub zawarcie ugody sądowej o wartości przekraczającej EUR, (g) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez jakikolwiek podmiot Grupy PGSA, w tym umów dotyczących finansowania, takich jak umowy kredytowe, faktoringowe, emisja obligacji, jeżeli wartość przekracza kwotę EUR, z wyłączeniem emisji i nabycia obligacji wykonywanych w ramach Grupy PGSA, (h) jakikolwiek zakupie, sprzedaży lub przeniesieniu nieruchomości oraz ustanowieniu lub zmianie opłat dotyczących nieruchomości lub praw równoważnych z nieruchomościami przez jakikolwiek podmiot Grupy PGSA, jeżeli jednostkowa wartość przekracza kwotę 500,000 EUR, (i) wyborze i zaangażowaniu przez którykolwiek podmiot Grupy PGSA jakiegokolwiek doradcy (w szczególności doradcy przy transakcjach M&A) w związku z jakimkolwiek zbyciem aktywów, jeżeli wynagrodzenie doradcy ma przekroczyć kwotę EUR, (j) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu umów najmu, leasingu przez jakikolwiek podmiot Grupy PGSA, które przewidują okres obowiązywania przekraczający 3 lata oraz czynsz przekraczający kwotę EUR rocznie, (k) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez jakikolwiek podmiot Grupy PGSA, dotyczących nabycia lub sprzedaży praw własności intelektualnej (patentów, znaków towarowych itd.), tajemnic handlowych, know-how lub innych podobnych praw, zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu umów licencyjnych przewidujących roczną opłatę licencyjną przekraczającą kwotę EUR, (l) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu przez jakikolwiek podmiot Grupy PGSA umów, które dotyczą przekazywania dywidendy, zarządu spółkami zależnymi i przekazywania zysku przez spółki zależne w ramach grupy lub poza grupą (m) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu przez jakikolwiek podmiot Grupy PGSA umów wymagających zawiadomienia lub zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, 5. W celu odpowiedniego odzwierciedlenia ograniczeń przewidzianych w niniejszym 14, Zarząd zapewni aby odpowiednie postanowienia zostały zawarte w aktach korporacyjnych spółek Grupy PGSA Rada wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. 7. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członek Rady oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składa Radzie na każdym posiedzeniu szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

8 8. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Zastępca Przewodniczącego, a w dalszej kolejności inny członek upoważniony przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę Rada może zobowiązać Zarząd do powołania zespołów specjalistycznych lub ekspertów spoza Rady w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz. 2. Za wykonanie czynności powołani specjaliści i eksperci otrzymają wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę. Wysokość wynagrodzenia za czynności powołanych ekspertów i specjalistów określa Rada Rada może występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach objętych zakresem jej działalności. 2. Rada ma prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć uzna to za wskazane a Zarząd tego nie uczynił w ciągu 14 dni od zgłoszenia wniosku przez Radę Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady określa Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. 3. Wynagrodzenia członków Rady delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada. 4. Członek Rady zobowiązany jest usprawiedliwić nieobecność lub niemożliwość uczestniczenia w posiedzeniach i innych czynnościach Rady aby zachować prawo do wynagrodzenia. 5. Członek Rady zobowiązany jest do zachowania w poufności informacji uzyskanych w związku ze sprawowaniem swojej funkcji, w tym treści podjętych uchwał Rady. Obowiązek ten trwa również po wygaśnięciu mandatu. 6. Członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

9 7. Nowo powołany członek Rady obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie zawierające informację o powiązaniach członka Rady z akcjonariuszem większościowym Spółki. Powyższe oświadczenie może być złożone w terminie do dnia posiedzenia Rady przypadającego po powołaniu członka w skład Rady. 8. Członek Rady obowiązany jest niezwłocznie poinformować Spółkę o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub spółki wobec niej dominującej albo zależnej, jak również o transakcjach zawartych z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. ROZDZIAŁ V Postanowienia końcowe Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Spółka. 2. Spółka pokrywa koszty działalności Rady. 20 Zmiana Regulaminu może nastąpić wyłącznie w trybie przewidzianych dla jego uchwalenia. 21 Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.