PROCEDURA OCENY KWALIFIKACJI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ POLSKIEGO BANKU SPÓŁDZIELCZEGO W CIECHANOWIE

Transkrypt

1 Załącznik do Uchwały nr 34/2018 z dnia r. Zebrania Przedstawicieli PROCEDURA OCENY KWALIFIKACJI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ POLSKIEGO BANKU SPÓŁDZIELCZEGO W CIECHANOWIE 1

2 Spis treści: I. Postanowienia ogólne.. 3 II. Definicje 3 III. Tryb i zasady dokonywania oceny 3-5 IV. Postanowienia końcowe 5-7 2

3 I. Postanowienia ogólne 1 1. Procedura oceny kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej Polskiego Banku Spółdzielczego w Ciechanowie zwana dalej Procedurą określa kryteria i procesy, które będą przestrzegane przez Bank w zakresie zapewnienia właściwej oceny kwalifikacji kandydatów i członków Rady Nadzorczej. 2. Procedura określa również środki mające zastosowanie w przypadkach, gdy Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają kwalifikacji np. na skutek zmiany obowiązujących wymagań, powzięcia do wiadomości informacji z otoczenia Banku. 3. Celem Procedury jest zapewnienie właściwych rozwiązań ładu wewnętrznego, w tym zmierzających do zapewnienia stabilnego i ostrożnego zarządzania Bankiem, a także efektywnego nadzoru nad ryzykiem działalności Procedura opracowana została na podstawie: 1) Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz zez zm.); 2) Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA/GL/2012/06 z 22 listopada 2012 r.) w sprawie oceny kwalifikacji członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje; 3) Statutu Polskiego Banku Spółdzielczego w Ciechanowie. 2. Bank dokonuje oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej i Rady Nadzorczej, działającej jako organ kolegialny. 3. Ocena indywidualna dokonywana jest w odniesieniu do każdego członka Rady Nadzorczej z osobna. Ocena kolegialna dokonywana jest w stosunku do całego składu osobowego Rady Nadzorczej. 4. Celem oceny jest stwierdzenie czy członkowie Rady Nadzorczej są w stanie w sposób konstruktywny kwestionować podejmowane przez Zarząd decyzje oraz sprawować skuteczny nadzór, a także czy posiadają wiedzę, doświadczenie i umiejętności niezbędne do realizacji czynności nadzorczych oraz czy ich reputacja osobista nie stwarza zagrożenia dla utraty reputacji Banku. 3

4 II. Definicje 3 1. Użyte w Procedurze określenia oznaczają: 1) Zebranie Przedstawicieli - Zebranie Przedstawicieli Polskiego Banku Spółdzielczego w Ciechanowie; 2) Bank Polski Bank Spółdzielczy w Ciechanowie; 3) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Polskiego Banku Spółdzielczego w Ciechanowie; 4) Zarząd Zarząd Polskiego Banku Spółdzielczego w Ciechanowie; 5) Kwalifikacje posiadana przez osobę objętą wymaganiami niniejszej Procedury odpowiednia wiedza, umiejętności i doświadczenie, a także dawanie rękojmi należytego wykonywania obowiązków. 6) Dzień oceny - dzień podjęcia przez Zebranie Przedstawicieli Uchwały o pozytywnej ocenie następczej indywidualnej, a także dzień podjęcia przez Zebranie Przedstawicieli Uchwały o ocenie Rady Nadzorczej oraz Uchwały o przyjęciu sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy. 7) Osoba oceniana - kandydat na członka Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej Banku w trakcie kadencji. III. Tryb i zasady dokonywania oceny 4 1. Bank powinien dokonać oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej na podstawie kryteriów określonych w Rozdziale IV Procedury, odnotowując fakt dokonania oceny i jej wyniki. 2. Ocena Indywidualna powinna być dokonana zanim funkcja Członka Rady Nadzorczej zostanie objęta. 3. Bank powinien dokonać ponownej oceny kwalifikacji członka Rady Nadzorczej, gdy zachodzące zdarzenia skutkują potrzebą ponownej oceny w celu potwierdzenia dalszego posiadania kwalifikacji przez tę osobę. Ocena ta może ograniczać się do zbadania, czy dany członek organu nadal posiada kwalifikacje w obliczu zdarzenia, które miało miejsce. 4. Ocena indywidualna poszczególnych członków Rady Nadzorczej obejmuje: a) ustalenie czy osoba oceniana posiada kwalifikacje niezbędne do sprawowania funkcji nadzorczych (wiedza, umiejętności, doświadczenie), 4

5 b) ustalenie czy zaistniałe fakty i okoliczności mają wpływ na reputację Banku, c) ustalenie czy osoba oceniana spełnia kryterium niezależności w rozumieniu Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U poz tj.) 5. Ocena kolegialna Rady Nadzorczej, działającej jako organ, obejmuje: d) ocenę ostrożnego i stabilnego nadzoru nad zarządzaniem Bankiem, e) ocenę reputacji Banku jako pochodnej działań członków Rady Nadzorczej. 6. Ocena indywidualna dokonywana jest jako ocena uprzednia - przy wyborze do Rady Nadzorczej oraz jako ocena następcza - w trakcie kadencji Rady Nadzorczej. 7. Osoba oceniana w trybie indywidualnej oceny uprzedniej zobowiązana jest przedłożyć w Prezydium Zebrania Przedstawicieli arkusz informacyjny, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej Procedury, pod rygorem niewpisania wpisania na listę osób ubiegających się o wybór do Rady Nadzorczej. 8. Jeżeli nie dokonano indywidualnej uprzedniej oceny osoby ocenianej należy ją wykonać następczo, w terminie nie dłuższym niż sześć tygodni od daty powołania tej osoby do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 9. Indywidualna ocena następcza dokonywana jest corocznie, do końca danego roku obrotowego i obejmuje okres, za który sporządzane jest sprawozdanie Rady Nadzorczej, kierowane do przyjęcia przez Zebranie Przedstawicieli, z wyłączeniem roku obrotowego, w którym dokonano indywidualnej oceny uprzedniej. 10. Ocena indywidualna następcza dokonywana przez Zebranie Przedstawicieli obejmuje wszystkich członków Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani przez Zebranie Przedstawicieli. Ocena ta ma formę Uchwały Zebrania Przedstawicieli z podaniem wyników: oceny pozytywnej - przy przyjęciu Uchwały albo oceny negatywnej - przy nieprzyjęciu Uchwały. 11. Osoba oceniana w trybie indywidualnej oceny następczej zobowiązana jest złożyć w Banku do końca stycznia roku obrotowego następującego po roku obrotowym objętym oceną arkusz informacyjny, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej Procedury, ze szczególnym uwzględnieniem zmian w kwalifikacjach i innych danych, w stosunku do poprzednich ocenianych okresów, pod rygorem umieszczenia informacji o niezłożeniu wymaganego dokumentu, w protokole z obrad Zebrania Przedstawicieli lub podjęcia przez Radę Nadzorczą innych działań naprawczych, w tym skierowania wniosku do organu dokonującego wyboru osoby ocenianej o jej odwołaniu. 12. Arkusz informacyjny (załącznik nr 1 do Procedury) członkowie Rady Nadzorczej składają 5

6 w siedzibie Banku w celu umieszczenia w materiałach załączanych na posiedzenie Zebrania Przedstawicieli. 13. Nadto osoba oceniana zobowiązana jest w trakcie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej do złożenia informacji w Prezydium Rady Nadzorczej, w przypadku gdy: 1) kwalifikacje, a także wymogi dotyczące reputacji osobistej osoby ocenianej wymaganej przy pełnieniu funkcji w Radzie Nadzorczej ulegną zmianie, 2) zaistnieją fakty lub okoliczności mogące powodować wystąpienie ryzyka utraty reputacji przez Bank na skutek utraty dobrej reputacji osobistej przez członka Rady Nadzorczej, mogące wywołać negatywne skutki w odbiorze wizerunku Banku przez klientów, członków, Komisję Nadzoru Finansowego, Związek Rewizyjny lub Bank Zrzeszający. Informacje wskazane w niniejszym punkcie, są dodatkowo dołączane w materiałach na Zebranie Przedstawicieli wraz z oceną wskazaną w ust Członkowie Rady Nadzorczej powinni zawsze posiadać odpowiednie kwalifikacje, tj. posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie, niezbędne do pełnienia powierzonych im funkcji i obowiązków oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. 2. W procesie oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej należy uwzględnić wszystkie okoliczności istotne dla oceny i znane w chwili jej przeprowadzania, niezależnie od miejsca oraz czasu ich zaistnienia. Ocenie należy poddać w szczególności przyszły lub potencjalny wpływ tych okoliczności na kwalifikacje ocenianej osoby. 3. Ocena dawania rękojmi należytego wykonywania obowiązków powinna obejmować reputację, uczciwość i praworządność osoby ocenianej oraz jej zdolność do nadzorowania spraw Banku w sposób ostrożny i stabilny. 4. Osoba oceniana może być uznana za dającą rękojmię należytego wykonywania obowiązków, jeżeli brak jest dowodów oraz uzasadnionych, niedających się usunąć wątpliwości wskazujących, że jest inaczej. Osoba oceniana nie powinna zostać uznana za dającą rękojmię należytego wykonywania obowiązków, jeżeli jej postępowanie w życiu osobistym lub zawodowym daje podstawy do istotnych wątpliwości co do jej zdolności do zapewnienia ostrożnego i stabilnego nadzorowania spraw banku. 5. Oceniając kompetencje zawodowe członka Rady Nadzorczej należy uwzględnić zarówno doświadczenie teoretyczne nabyte dzięki wykształceniu i szkoleniu, jak i doświadczenie praktyczne zdobyte w poprzednich miejscach pracy, związanych z Bankiem lub sektorem finansowym lub w zarządzaniu podmiotem gospodarczym, instytucją. 6

7 6. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać doświadczenie wystarczające, aby móc sprawować skuteczny nadzór nad działalnością Zarządu, a także z poziomu strategicznego ryzykiem działania Banku jako instytucji. 7. Doświadczenie to może zostać uzyskane na stanowiskach akademickich, administracyjnych lub innych oraz poprzez zarządzanie instytucjami finansowymi bądź innymi firmami oraz nadzór lub kontrolę nad nimi (uczestnictwo w organach). 8. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać lub być zdolni (poprzez uczestnictwo w szkoleniach) do nabycia wiedzy niezbędnej do wystarczającego zrozumienia działalności Banku oraz związanego z nim ryzyka. 9. W przypadku uznania przez Zebranie Przedstawicieli, iż braki w kwalifikacjach są mniejszej wagi, Zebranie Przedstawicieli może zobowiązać członka Rady Nadzorczej do podjęcia czynności naprawczych, które zostaną określone w Uchwale, o której mowa w 4 ust Reputację członka Rady Nadzorczej należy uznać za nieposzlakowaną, jeżeli nie uzyskano dowodów, że jest inaczej. 11. Ocena kolegialna Rady Nadzorczej jest dokonywana przez Zebranie Przedstawicieli wraz z przyjęciem sprawozdania Rady Nadzorczej i wymaga odrębnej Uchwały. 12. Rada Nadzorcza na potrzeby oceny kolegialnej zobowiązana jest złożyć w Banku arkusz informacyjny stanowiący załącznik nr 2 do niniejszej Procedury, do końca stycznia roku obrotowego, następującego po roku obrotowym objętym oceną Przy wyborze kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, Zebranie Przedstawicieli uwzględnia cechy i kompetencje istotne z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez organ nadzorczy. 2. Rada Nadzorcza jako organ kolegialny powinna posiadać odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie, by zrozumieć działalność Banku, w tym główne ryzyka. 3. Przez odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie rozumie się: 1) co najmniej pozyskanie przez Członków Rady wiedzy ze szkoleń dotyczących nadzoru nad ryzykiem lub zarządzania ryzykiem w banku, kontroli wewnętrznej, przepisów prawa lub nadzorczych dotyczących działalności bankowej lub zadań Rady Nadzorczej w banku, 2) posiadanie doświadczenia związanego z zarządzaniem podmiotem gospodarczym, inną organizacją, lub uczestnictwie w nadzorze nad działalnością w charakterze członka organu lub pracy na stanowisku związanym z kontrolą przez przynajmniej 7

8 dwu członków Rady Nadzorczej. II. Postanowienia końcowe 7 1. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani pełnić swoje funkcje w sposób uczciwy i rzetelny oraz kierować się niezależnością osądu, aby zapewnić skuteczną ocenę i weryfikację podejmowania i wykonywania decyzji związanych z nadzorowaniem Bankiem. 2. Bank jest zobowiązany zapewnić środki niezbędne do przygotowania Członków Rady Nadzorczej Banku do pełnienia przez nich funkcji i środki niezbędne do ich szkolenia. 3. W przypadku, gdy z dokonanej oceny indywidualnej wynika brak kwalifikacji osoby ocenianej, zostanie ona zobowiązana do ich podniesienia do poziomu wymaganego przez regulacje wewnętrzne i zewnętrzne. Jeżeli osoba oceniana nie spełnia kryteriów Banku dotyczących reputacji osobistej, Zebranie Przedstawicieli podejmie czynności naprawcze, mające na celu zdyscyplinowanie osoby ocenianej. W przypadku braku zamierzonych efektów w zakresie kwalifikacji oraz naprawienia reputacji, Zebranie Przedstawicieli może skierować do Zarządu wniosek o zwołanie Zebrania Przedstawicieli w celu żądania odwołania osoby ocenianej. 4. W przypadku negatywnej oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy, Zebranie Przedstawicieli rozważy zobligowanie Rady Nadzorczej do skierowania poszczególnych członków Rady Nadzorczej do odbycia szkoleń organizowanych przez Bank, zmierzających do podniesienia kwalifikacji i opanowania umiejętności niezbędnych do wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej. 5. W przypadku naruszenia przez członka Rady Nadzorczej zakazu konkurencji określonego w przepisie art ustawy Prawo spółdzielcze, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o zawieszeniu swojego członka w pełnieniu czynności. Poprzez podmioty wykonujące czynności konkurencyjne do działalności banku spółdzielczego, należy rozumieć inne banki, w tym banki spółdzielcze, pośredników finansowych i ubezpieczeniowych, pośredników leasingowych, a także firmy zajmujące się skupem lub windykacją należności. Za bank prowadzący działalność konkurencyjną, nie uważa się Banku Zrzeszającego. Przez podejmowanie działalności konkurencyjnej w stosunku do banku spółdzielczego przez członka Rady Nadzorczej, należy rozumieć jego uczestnictwo jako wspólnika lub członka organów (Zarząd, Rada Nadzorcza) w strukturze ww. 8

9 przedsiębiorstw. Po powzięciu przez Radę Nadzorczą uzasadnionego podejrzenia o działalności konkurencyjnej członka Rady Nadzorczej, przeprowadza się postępowanie wyjaśniające. W przypadku potwierdzenia podejrzenia o prowadzeniu działalności konkurencyjnej Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o zawieszeniu członka Rady Nadzorczej w pełnieniu funkcji i zawnioskować do Zarządu Banku o zwołanie Zebrania Przedstawicieli, w celu podjęcia decyzji o odwołaniu osoby ocenianej. 6. Powyższe informacje, o ile dotyczą naruszenia przez Członka Rady Nadzorczej zakazu konkurencji, należy zgłosić w terminie 30 dni od dnia zaistnienia naruszenia w celu powzięcia przez Radę Nadzorczą niezbędnych kroków, zmierzających do dokonania dodatkowej oceny następczej oraz podjęcia działań naprawczych. 7. Zasady wyboru i wymogi jakim musi odpowiadać osoba oceniana, należy zamieścić na tablicy ogłoszeń w siedzibie Banku albo/i na stronie internetowej Banku. 8. Niniejsza Procedura została przyjęta przez Zebranie Przedstawicieli w zakresie indywidualnej oceny uprzedniej oraz przez Zebranie Przedstawicieli w zakresie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej jako organu kolegialnego. 9. Kryteria oceny indywidualnej zawiera załącznik nr 1 do niniejszej Procedury. Kryteria oceny kolegialnej zawiera załącznik nr 2 do niniejszej Procedury. 9