Dokument Informacyjny MEGA SONIC SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny MEGA SONIC SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B oraz akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 13 stycznia 2014 roku.

2 Wstęp Dokument Informacyjny Tabela 1 Dane o Emitencie Firma: Siedziba: MEGA SONIC S.A. Warszawa Adres: Adres do korespondencji: ul. Kruszyńska 30 B, Warszawa Pl. Kasztelański Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@megasonic.pl Źródło: Emitent Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: INVESTcon GROUP S.A. Poznań Adres: Poznań, ul. Krasińskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS REGON: NIP: Telefon: + 48 (61) Faks: + 48 (61) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@ic.poznan.pl Źródło: Autoryzowany Doradca Str. 2

3 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Str. 3

4 SPIS TREŚCI Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Wyszczególnienie rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Organu lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Waluta emitowanych papierów wartościowych Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia, z zastrzeżeniem 12 pkt 2a) Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Kodeks Spółek Handlowych Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Podatek dochodowy od dochodu uzyskiwanego z dywidendy Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Str. 4

5 3.6.3 Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Odpowiedzialność płatnika podatku Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazanie organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Opis działalności Emitenta Oferta produktowa Emitenta Usługi świadczone przez Emitenta Certyfikaty posiadane przez Emitenta Kanały dystrybucji usług Klienci Spółki Strategia rozwoju Emitenta Otoczenie rynkowe Emitenta Opis rynku Automatycznej Identyfikacji Danych w Polsce Opis rynku Systemów Bezpieczeństwa w Polsce Wybrane dane finansowe Wyniki historyczne Emitenta Wybrane wyniki finansowe Emitenta za okres od r. do r Szacunkowe wyniki finansowe Emitenta za 2013 r Komentarz Zarządu Emitenta do osiągniętych wyników finansowych Struktura przychodów Emitenta Str. 5

6 4.14 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Dane finansowe Emitenta za III kwartał 2013 r. w zakresie określonym w 5 ust. 4.1 i 4.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Załączniki Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba, że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane Definicje i objaśnienia skrótów Spis wykresów, schematów i tabel Str. 6

7 1 Czynniki ryzyka Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Emitenta, powinni przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały opisane w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Ziszczenie się dowolnego z nich, może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe. Emitent zawarł w Dokumencie Informacyjnym wszystkie znane mu czynniki ryzyka. Emitent nie wyklucza, że mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na jego działalność. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi Emitent wdraża systemy oparte o najnowsze technologie stosowane m.in. w kryptografii i w Automatycznej Identyfikacji Danych. Jednymi z głównych celów strategicznych Emitenta jest rozszerzanie oferty o nowe produkty i usługi oraz wzmacnianie pozycji rynkowej. Realizacja strategii rozwoju przez Emitenta uwarunkowana jest wieloma czynnikami, które wpływają na skalę działalności operacyjnej, wśród których należy przede wszystkim wymienić: przepisy prawa, zmiany technologiczne zachodzące w branży, stosunek popytu oraz podaży na produkty i usługi oferowane przez Emitenta, sytuację gospodarczą kraju. W sytuacji niesprzyjających dla Emitenta zmian w otoczeniu, nasileniu się działań konkurencji bądź podjęcia przez Emitenta działań niekorzystnych ze względu na nieprawidłową ocenę rynku lub zmian rynkowych, istnieje ryzyko niezrealizowania, opóźnienia realizacji bądź tylko częściowej realizacji planowanych celów strategicznych. Nieosiągnięcie części lub wszystkich zamierzonych celów strategicznych może mieć negatywny wpływ na skalę działalności i sytuację finansowo-majątkową Emitenta. Zarząd Emitenta, aby zminimalizować ryzyko związane z celami strategicznymi, dokonuje bieżącej analizy otoczenia oraz czynników, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki. Ryzyko zmienności stóp procentowych Emitent korzysta z kapitału obcego, w tym z kredytów bankowych. W sytuacji wzrostu stóp procentowych, koszty finansowe związane z kapitałem obcym również wzrastają, co w przyszłości może wpłynąć na zmniejszenie wyniku finansowego Emitenta. Zarząd Emitenta, przed zaciągnięciem nowych zobowiązań, dokonuje dokładnej analizy sytuacji ekonomicznej firmy oraz prognozuje wysokość kosztów finansowych, biorąc pod uwagę ryzyko zmienności stóp procentowych (a w przypadku zaciągnięcia kredytów w walucie obcej - również ryzyko kursowe). Istnieje ryzyko, że w rezultacie wzrostu stóp procentowych Emitent będzie ponosił wyższe koszty finansowe co może negatywnie wpływać na rentowność prowadzonej działalności. Ryzyko związane ze strukturą finansowania Z uwagi na wykorzystanie finansowania kapitałem dłużnym, Emitent zobligowany jest do płatności odsetek i rat kapitałowych. Istnienie wskazanych obciążeń finansowych związanych z obsługą zadłużenia, wiąże się z ryzykiem ich zmiany w przypadku zmiany parametrów finansowych rynku pieniężnego i kapitałowego, tj. oprocentowania lokat międzybankowych (WIBID/WIBOR), rentowności bonów skarbowych i obligacji Skarbu Państwa oraz zmiany stóp procentowych NBP. Na dzień 30 września 2013 r. udział kredytów i pożyczek (długo- i krótkoterminowych) w sumie bilansowej stanowił ok. 34%. W sytuacji zmniejszenia przychodów (np. spowodowanej spadkiem popytu na produkty Emitenta), istnieje ryzyko nieterminowego regulowania Str. 7

8 zobowiązań przez Emitenta. Nieoptymalna struktura finansowania może być także przyczyną zmniejszenia rentowności Emitenta. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Zdolność do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Emitenta może zostać ograniczona w sytuacji przedłużania się okresu realizacji planów inwestycyjnych. Zamrożenie środków pieniężnych w trwające prace badawcze, wydłużenie cyklu konwersji gotówki, nieterminowość kontrahentów i klientów, a także nieprawidłowe zarządzanie polityką należności i zobowiązań, może narazić spółkę na utratę płynności finansowej. Mając powyższe na uwadze, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia problemów z bieżącą płynnością, co mogłoby doprowadzić do trudności w terminowym wywiązywaniu się Emitenta z zobowiązań finansowych. Zarząd Emitenta podkreśla, że w podejmowanych działaniach kieruje się przede wszystkim interesem Spółki, czego potwierdzeniem jest dziewiętnaście lat historii jej funkcjonowania. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz powiązaniami rodzinnymi Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Pan Andrzej Gluza pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, posiada akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, uprawniających do 49,14% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz do 60,81% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest także Pani Aneta Ewa Długołęcka, będąca żoną Pana Marcina Długołęckiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta oraz córką Pana Andrzeja Gluzy pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, posiadająca akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, uprawniających do 12,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz do 15,44% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Wiceprezes Zarządu Pan Marcin Długołęcki posiada akcji Emitenta stanowiących 1,74% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Szczypiński posiada akcji Emitenta stanowiących 1,79% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 1,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Pani Iwona Smulewicz, żona Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Smulewicza, posiada akcji Emitenta stanowiących 0,87% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 0,54% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Znaczący akcjonariusze Spółki mogą wywierać istotny wpływ na działalność Emitenta. Nie można wykluczyć, iż interesy głównych akcjonariuszy nie będą interesami wspólnymi z interesami innych akcjonariuszy. Wyżej wymienieni znaczący akcjonariusze mogą również przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie pożądane przez pozostałych akcjonariuszy. Inwestorzy, którzy chcą nabyć akcje Emitenta, powinni wziąć pod uwagę, iż dotychczasowi akcjonariusze posiadają decydujący wpływ na działalność Emitenta. Ponadto Inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt istnienia powiązań rodzinnych członków organów Emitenta oraz większościowych akcjonariuszy. W opinii wskazanych osób w swoich działaniach kierują się one przede wszystkim interesem Spółki, czego potwierdzeniem jest dziewiętnaście lat historii jej funkcjonowania. Opis powiązań rodzinnych członków organów Emitenta oraz znaczących akcjonariuszy zamieszczono w punkcie 4.12 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Nadużywaniu pozycji dominującej przez znaczących akcjonariusz w spółce zapobiegają przepisy prawa, w tym Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie publicznej, przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom. Ponadto Pan Andrzej Gluza, większościowy akcjonariuszy MEGA SONIC S.A., jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółki i osobiście angażuje się w zarządzanie firmą, mając na uwadze jej dobro i stabilny rozwój. Ryzyko związane z umowami inwestycyjnymi zawartymi z akcjonariuszami Spółka wskazuje, że z akcjonariuszami posiadającymi akcje serii B i C zawarte zostały umowy inwestycyjne, na podstawie których, jeżeli do dnia r. nie zostanie podjęta uchwała Zarządu GPW o wprowadzeniu Str. 8

9 akcji Emitenta do obrotu w ASO, inwestor będzie miał prawo do odsprzedaży posiadanych przez siebie akcji serii B i C. Inwestor będzie miał 30 dni na zgłoszenie żądania odkupienia akcji. Żądanie zgłasza się na piśmie, na adres Spółki. Spółka będzie zobowiązana do odkupienia akcji. Przez zobowiązanie do odkupienia akcji należy rozumieć: a. niezwłoczne zainicjowanie przez Spółkę procedury nabycia akcji własnych, to jest zwołanie Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym stosowną uchwałę, oraz nabycie od Inwestora akcji, lub b. przedstawienie przez Spółkę Inwestorowi innego nabywcy akcji. Do odkupienia akcji od Inwestora dojdzie w terminie do 60 dni od upływu terminu na zgłaszanie żądania odkupienia akcji. Odkupienie akcji nastąpi za cenę równą cenie nabycia. Jeżeli Spółka nie wypełni zobowiązań, Inwestor będzie uprawniony do domagania się od spółki kary umownej w wysokości równej łącznej cenie akcji objętych na podstawie umowy inwestycyjnej. Spółka przewiduje, że w przypadku ziszczenia się ryzyka opisanego powyżej, wniosek o wprowadzenie akcji będzie wycofany. Jednocześnie, w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu w terminie do r., powyższy czynnik ryzyka wygaśnie. Ryzyko związane z wynajmem lokali użytkowych Zarówno siedziba Firmy, jak i biuro oraz magazyn są wynajmowane na podstawie bezterminowych umów najmu z miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa na wynajem powierzchni w której znajduje się siedziba Spółki (Pl. Kasztelański 3 w Warszawie) może być wypowiedziana po 2013 roku. Istnieje ryzyko zerwania lub nieodnowienia umowy najmu bądź podpisania po jej wygaśnięciu umowy mniej korzystnej dla MEGA SONIC S.A. Ryzyko wynajmu lokali użytkowych może wiązać się ze zmianą lokalizacji biura, siedziby bądź magazynu Emitenta lub wzrostem kosztów najmu. Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych W przypadku wadliwego bądź nieprawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych, Emitent narażony jest na zakłócenia w działalności operacyjnej bądź opóźnienia w realizacji planów inwestycyjnych. Emitent przeciwdziała ryzyku związanemu z funkcjonowaniem systemów informatycznych poprzez korzystanie z najnowszych technologii oraz wysokiej jakości sprzętu technicznego, a także dokonuje ciągłych i bieżących aktualizacji oprogramowania. Ryzyko powielenia innowacyjnych rozwiązań produktów oferowanych przez Emitenta Produkty oferowane przez Emitenta posiadają wiele innowacyjnych rozwiązań, a wdrażane systemy są oparte o najnowsze technologie stosowane m.in. w kryptografii i w Automatycznej Identyfikacji Danych. Innowacyjność i najnowsze technologie wpływają nie tylko na jakość świadczonych usług i sprzedawanych przez Emitenta produktów, ale i na konkurencyjność spółki na rynku. Skopiowanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych bądź opracowanie konkurencyjnych rozwiązań alternatywnych jest zatem dla Emitenta sytuacją niekorzystną. Zarząd przeciwdziała ryzyku skopiowania innowacyjnych rozwiązań produktów Emitenta poprzez odpowiednią politykę i systemy bezpieczeństwa. Ryzyko związane z krótkim cyklem życia oferowanych produktów Sektory Automatycznej Identyfikacji Danych i Systemów Bezpieczeństwa charakteryzują się szybkimi zmianami technologicznymi. W swojej ofercie produktowej Emitent posiada oprogramowanie, komputery przenośne, drukarki etykiet czy też skanery, charakteryzujące się krótkim cyklem życia. Co istotne, faza spadku zainteresowania produktem następuje znacznie szybciej niż w innych branżach, sprawiając, iż często niezbędne są modyfikacje strategii handlowej, modernizacje sprzętu bądź tworzenie i wprowadzanie na rynek nowego, zmodyfikowanego modelu produktu. Ciągłe inwestycje i bieżące prace badawcze są kosztowne, co wpływa także na sytuację finansową Emitenta. Nietrafione plany inwestycyjne i prace modernizacyjne mogą przyczynić się do spadku rentowności i konkurencyjności spółki na rynku. Zarząd przed podjęciem decyzji o inwestycji, Str. 9

10 analizuje szacowane koszty inwestycji, bada nasycenie rynku oraz zapotrzebowanie wybranych grup docelowych. Ryzyko związane z jakością świadczonych usług Emitent przeprowadza audyty aplikacji i procesów oraz oferuje usługi wdrażania systemów i pomocy wyboru urządzeń w zależności od zastosowania i specyfiki działania. Częste zmiany potrzeb klientów, konieczność dostosowania produktu do potrzeb konkretnego użytkownika bądź potencjalnego użytkownika, wysokie oczekiwania w zakresie terminowości dostaw produktów oraz realizacji usług, potencjalny wpływ problemów zewnętrznych (społecznych, politycznych, etc.) sprawiają, iż Emitent narażony jest na ryzyko związane z jakością świadczonych usług. W sytuacji, gdy jakość usług świadczonych przez pracowników Emitenta nie będzie w pełni satysfakcjonującą dla klientów, wizerunek Emitenta może ulec pogorszeniu, a wartość sprzedawanych produktów i usług zmniejszeniu. Emitent dba o jakość świadczonych usług, zatrudniając nie tylko ekspertów i specjalistów czy też dokonując dogłębnej analizy potrzeb klientów, ale dąży również do ciągłego zwiększania konkurencyjności na rynku usług. Ryzyko związane z rozwojem oraz wdrażaniem nowych produktów i usług Rynek Automatycznej Identyfikacji Danych oraz rynek Systemów Bezpieczeństwa, na których opiera się główna działalność operacyjna Emitenta, podlegają ciągłym zmianom technologicznym. Ponadto niektóre innowacyjne projekty mogą nie znaleźć odzwierciedlenia w zainteresowaniu potencjalnych klientów. Utrzymanie pozycji konkurencyjnej na obu rynkach związane jest z ciągłym dostosowaniem oferty do wymagań nabywców. Wdrażanie nowych produktów i usług może być związane z dokonaniem wcześniejszych inwestycji w zaplecze techniczne czy też z przeszkoleniem bądź zatrudnieniem pracowników. Istnieje zatem ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych produktów i usług, któremu Emitent przeciwdziała szczególnie poprzez monitoring istniejących technologii, głównie na rynkach zagranicznych i bada możliwości ich zastosowania na gruncie polskim. Emitent zatrudnia również wykwalifikowanych specjalistów, którzy dokonują dogłębnej analizy korzyści i kosztów, oszacowując jednocześnie możliwą stopę zwrotu, przed podjęciem decyzji o rozszerzeniu oferty produktowej. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz pozyskaniem wykwalifikowanej kadry Działalność operacyjna Emitenta opiera się na wiedzy i doświadczeniu ekspertów oraz wykwalifikowanej kadry pracowniczej, zwłaszcza inżynierskiej. Ważną rolę odgrywają również specjaliści, którzy szkolą pracowników z zakresu funkcjonowania i wdrażania oprogramowania oferowanego przez Emitenta. Emitent może mieć trudności z pozyskiwaniem wykwalifikowanej kadry ze względu na specyfikę branży - znajomość rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oraz rynku Systemów Bezpieczeństwa należą do rzadkich umiejętności. Utrata kluczowych pracowników przez Emitenta wiąże się przede wszystkim z zatrudnieniem, przeszkoleniem oraz wdrożeniem nowych, ale może także przyczynić się do mniej wydajnego funkcjonowania spółki oraz opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych. W związku z tym Emitent dokłada wszelkich starań aby minimalizować ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników oraz pozyskiwaniem wykwalifikowanej kadry poprzez oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia, kreowanie pozytywnych relacji pomiędzy pracownikami a spółką oraz odpowiedni system motywacyjny. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów W sytuacji wprowadzania innowacji i nowych technologii do oferty produktowej Emitenta, opóźnień w realizacji inwestycji, rozszerzania skali działalności operacyjnej bądź niekorzystnych zmian w otoczeniu biznesowym Emitenta, istnieje ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i finansowych. Wzrost kosztów może mieć negatywny wpływ na wyniki działalności, przychody i płynność finansową Emitenta. Przekroczenie progu planowanych wydatków w danym okresie przyczynia się także do zmniejszenia rentowności spółki. Zarząd MEGA SONIC S.A. przeciwdziała ryzyku związanym ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów poprzez ostrożne i konserwatywne ponoszenie wydatków, kontrolę i monitoring udziału kosztów i przychodów w Str. 10

11 wycenianych kontraktach oraz zachowywanie rezerw marżowych pokrywających ewentualne wzrosty wartości kosztów uzyskania sprzedaży. Ryzyko kursowe Emitent może sprzedawać produkty i świadczyć usługi również poza granicami kraju. Działalność na rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oraz na rynku Systemów Bezpieczeństwa skorelowana jest również ze współpracą z zagranicznymi kontrahentami, dysponującymi innowacyjnymi technologiami oraz rozwiązaniami technicznymi. Należy zatem uwzględnić możliwość pojawienia się ryzyka wahań kursowych, które mogą zmniejszać przychody ze sprzedaży i zwiększać koszty współpracy z zagranicznymi podmiotami. W związku z czym Emitent dokonuje ciągłej analizy i oceny wartości polskiego złotego oraz kursów wymiany walut. Ryzyko związane z błędami ludzkimi i systemowymi W ofercie Emitenta znajdują się specjalistyczne oprogramowania oraz technologie i usługi, umożliwiające lepsze zarządzanie i organizację. Z działalnością operacyjną Emitenta może być zatem związane ryzyko błędów ludzkich i systemowych. Możliwe jest, iż oprogramowanie oferowane przez Emitenta będzie zawierać niedoskonałości natury informatycznej, systemowej czy też elektronicznej (niesprawne działanie, błędy w kodzie, niższa niż planowana wydajność, etc.). Zagrożeniem dla reputacji spółki są także błędy ludzkie, wynikające z nietrafionych kampanii marketingowych, prognoz rynkowych, niewłaściwych strategii wdrożeniowych oraz handlowych. Jednym z głównych celów Emitenta jest zadowolenie klientów i przyszłych użytkowników oferowanych systemów, które są wielokrotnie testowane, analizowane i przystosowane do potrzeb nabywców. MEGA SONIC S.A. poprzez zatrudnianie wysokiej klasy specjalistów oraz ciągłe szkolenia, dąży do efektywnej minimalizacji wystąpienia ryzyka błędów ludzkich. Ryzyko nieskutecznej ochrony praw własności intelektualnych Emitenta Osoby nieupoważnione, korzystające z praw własności intelektualnej Emitenta (takich jak know-how czy tajemnic handlowych spółki), mogą przyczynić się do obniżenia konkurencyjności i pogorszenia sytuacji finansowo-majątkowej. Istnieje zatem ryzyko, iż w razie nieskutecznej ochrony praw własności intelektualnych, Emitent może ponieść straty pieniężne. Możliwe jest także zwiększenie się kosztów obsługi prawnej. Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez przekazywanie informacji dotyczących ochrony praw własności intelektualnych jedynie zaufanym pracownikom firmy i osobom upoważnionym w niezbędnym zakresie oraz poprzez korzystanie z systemów informatycznych i telekomunikacyjnych zabezpieczonych wielopoziomowo przed transferem danych do podmiotów nieuprawnionych. Ryzyko związane z potencjalnymi postępowaniami sądowymi, arbitrażowymi, administracyjnymi i innymi roszczeniami MEGA SONIC S.A. nie jest stroną postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych. Istnieje jednak ryzyko wszczęcia przeciwko Emitentowi takich postępowań w przyszłości, których rozstrzygnięcie może być niekorzystne i mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Według aktualnej wiedzy Zarządu żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe ani administracyjne wobec Emitenta nie zostało wszczęte, a Emitent przestrzega przepisów prawnych, w tym kodeksu pracy. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Jak każda spółka, Emitent narażony jest na negatywne skutki wystąpienia zdarzeń losowych (zjawiska takie jak pożar, nawałnica, awarie, przerwy w dostawach energii elektrycznej, etc.). Mimo należytej staranności i ubezpieczenia, zdarzenia losowe mogą skutkować poniesieniem istotnych strat nadzwyczajnych, przyczyniając się do pogorszenia sytuacji majątkowej i obniżenia wyników finansowych Emitenta. Ryzyko związane z koniecznością usuwania awarii Z uwagi na współpracę Spółki z podmiotami kładącymi szczególny nacisk na niezawodność wykorzystywanych w codziennej działalności rozwiązań (takimi jak koncerny: KGHM, ENEA, Poczta Polska, Ferrero Polska, Reckitt Str. 11

12 Benckiser Polska i inne) w przypadku awarii sprzętu dostarczanego przez Spółkę konieczna jest szybka jego wymiana lub naprawa (nieprzekraczająca 24 godzin). Z uwagi na wskazaną sytuację Spółka zmuszona jest do posiadania zespołu serwisowego, a także określonej ilości części i sprzętu przeznaczonego na wymianę, a w konsekwencji ponoszenia kosztów z tym związanych. Ryzyko związane z umowami o dofinansowanie projektów W dniu 1 marca 2013 roku Spółka podpisała z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie Projektu Badanie innowacyjnego systemu zdalnej weryfikacji autentyczności na bazie technologii RFID w ramach Działania 1.4 Wsparcie projektów celowych Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Nr POIG / Celem projektu jest opracowanie nowych generacji systemu informatycznego do identyfikacji i zdalnej analizy autentyczności produktu poprzez mechanizm porównania zawartości informacyjnej kodu UIC (ang: Unique Identification Code) zapisanym w procesie kodowania etykiety RFID z odpowiednim kodem w centralnej bazie danych. Całkowity koszt realizacji wynosi 10,4 mln zł, maksymalne dofinansowanie jest równe 6,6 mln zł. Projekt będzie przeprowadzony w okresie 20 miesięcy (zakończenie w IV kwartale 2014 r.). W dniu 27 listopada 2013 r. Spółka podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie Projektu Reinżynieria procesów biznesowych w relacji z partnerami dostawcami w obszarze sprzedażowym w ramach Działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Nr UDA-POIG / Realizacja projektu będzie polegać na opracowaniu i wdrożeniu rozwiązań informatycznych, które pozwolą usprawnić współpracę firmy ze strategicznymi partnerami biznesowymi, występującymi w roli dostawców. Wartość projektu to 800 tys. zł, przy czym dofinansowanie opiewa na kwotę 500 tys. zł. Zakładane zakończenie realizacji projektu przypada w listopadzie 2014 r. W przypadku realizacji projektów niezgodnie ze wskazanymi umowami, w szczególności: stwierdzenia nieprawidłowości, braków lub błędów w dokumentacji, opóźnień w realizacji, niezłożenia informacji i wyjaśnień, wprowadzenia nieuzasadnionych i niezatwierdzonych zmian, a także w przypadku wykorzystania środków niezgodnie z przeznaczeniem lub z naruszeniem procedur, pobrania dofinansowania nienależnego lub w nadmiernej wysokości, istnieje dla Emitenta ryzyko: - wypowiedzenia umowy lub jej natychmiastowego rozwiązania, - wstrzymania wypłaty dofinansowania, - odrzucenia wniosku o płatność, - zwrotu całości lub części dofinansowania wraz z odsetkami. Materializacja powyższego ryzyka może mieć negatywne konsekwencje dla wyników finansowych Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta zaznacza, że zapisy umów nie odbiegają od powszechnie przyjętych w przypadku dofinansowań z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. 1.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko dynamicznych zmian na rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oraz Systemów Bezpieczeństwa MEGA SONIC S.A. działa na rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oraz na rynku Systemów Bezpieczeństwa. Rynki te charakteryzują się częstą ewolucją i zmianami technologicznymi. Ciągła ewolucja technologiczna w branży oraz szybkie tempo rozwoju tych rynków mogą przyczynić się do zmniejszenia konkurencyjności Emitenta oraz nieefektywnego dostosowania się do panujących trendów rynkowych w określonym czasie. Skutkiem dynamicznych zmian na rynkach Automatycznej Identyfikacji Danych oraz Systemów Bezpieczeństwa mogą być: utrata zaufania klientów, spadek renomy Emitenta, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży czy też pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. Aby uniknąć takich sytuacji, Zarząd Spółki monitoruje i analizuje na bieżąco trendy, otoczenie rynkowe i nowe technologie równocześnie szukając autorskich i innowacyjnych rozwiązań wzbogacających i uzupełniających ofertę produktową Emitenta. Str. 12

13 Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Pomyślna realizacja celów strategicznych, planów inwestycyjnych oraz osiągnięcie prognozowanych wyników finansowych przez Emitenta zależy również od koniunktury gospodarczej. Czynniki makroekonomiczne, niezależne od działalności Emitenta, takie jak produkt krajowy brutto (PKB), inflacja, sentyment inwestycyjny podmiotów gospodarczych, polityka kredytowa banków, oraz sytuacja oraz perspektywy rozwoju w branżach, w których działają kluczowi klienci mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. Zainteresowanie produktami i usługami Emitenta zależne jest od sytuacji gospodarczej kraju. Spowolnienie tempa wzrostu ekonomicznego, spadek inwestycji czy też wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych to jedne z czynników determinujących skalę działalności oraz wielkość popytu na ofertę produktową Emitenta. Ryzyko związane z konkurencją w branży W związku z częstymi ewolucjami i zmianami technologicznymi oraz szybkim rozwojem innowacyjnych rozwiązań na rynku Automatycznej Identyfikacji oraz na rynku Systemów Bezpieczeństwa, w branży Emitenta występuje wysoka konkurencyjność. Rynek Automatycznej Identyfikacji Danych i Rynek Systemów Bezpieczeństwa to sektory rozdrobnione, zatem w sytuacji przewagi firm konkurencyjnych, udział Emitenta w rynku może zostać zmniejszony. Podjęcie walki konkurencyjnej przez Emitenta może doprowadzić do zmniejszania się marż MEGA SONIC S.A. Długookresowa przewaga konkurencji może przyczynić się również do pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta. Należy jednak zaznaczyć, iż jak dotąd MEGA SONIC S.A. zdobył zainteresowanie rynku swoją ofertą produktową oraz innowacyjnymi rozwiązaniami, a oferta Emitenta postrzegana jest jako konkurencyjna nie ze względu na jej cenę, ale głównie ze względu na jej unikalność oraz renomę sumiennego kontrahenta, jaką posiada spółka. Planowany rozwój działu handlowego, umożliwi Emitentowi szerszą skalę działania i dalszą dywersyfikację. Ponadto Emitent zamierza zwiększać swoją pozycję w branży, w związku z tym przeciwdziałanie zagrożeniom ze strony konkurencji oraz analiza trendów rynkowych to jedne z głównych zadań Emitenta. Ryzyko niekorzystnych zmian w przepisach prawnych Otoczenie prawne w Polsce charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian, co skutkuje niejednoznacznością interpretacji przepisów prawnych. Na prowadzoną działalność gospodarczą Emitenta potencjalnie negatywny wpływ mogą mieć aktualizacje między innymi Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o rachunkowości, prawa pracy, prawa handlowego, ubezpieczeń społecznych, Ustawy o opodatkowaniu osób prawnych, etc. Wiele nowelizacji polskiego prawa wynika z harmonizacji prawa krajowego do prawa Unii Europejskiej. W sytuacji błędnej interpretacji przepisów prawnych na Emitenta mogą zostać nałożone kary lub sankcje administracyjne bądź finansowe. Ponadto nieoczekiwane zmiany przepisów prawnych niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na rozwój działalności Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, Emitent stale analizuje otoczenie prawne i przeprowadza audyty wewnętrzne, skupiające się na badaniu zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Emitenta z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Ryzyko zmian oraz niekorzystnej interpretacji przepisów podatkowych Przepisy podatkowe są niejasne i często nowelizowane. Ponadto niejednokrotny brak jednoznacznej wykładni przepisów może prowadzić do sytuacji odmiennej ich interpretacji przez Emitenta i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takich okoliczności, urząd skarbowy nakładając na Emitenta karę finansową, może przyczynić się do pogorszenia wyników finansowych Emitenta. Potencjalne zmiany systemu podatkowego w Polsce mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Należy jednak zaznaczyć, iż dotyczy to wszystkich podmiotów działających na krajowym rynku. Str. 13

14 1.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect kształtowaniem się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kształtowanie się kursu i płynność akcji Emitenta na rynku NewConnect będzie zależeć od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie można zatem przewidzieć ceny akcji ani płynności akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż inwestor, który zakupi akcje Emitenta, nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z zawieszaniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO), Giełda jako Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Giełda jako Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, Giełda jako organizator ASO może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Stosownie do art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na Str. 14

15 żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z wykluczeniem akcji z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Giełda jako organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Giełda jako organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Giełda jako organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W tym przypadku do terminu zawieszenia nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1, to jest instrumenty finansowe mogą zostać zawieszone na okres dłuższy niż 3 miesiące. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Giełda, jako organizator ASO może: Str. 15

16 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Z kolei ust. 4 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót tymi instrumentami finansowymi. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim terminie. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej Emitent posiada status spółki publicznej, w związku z czym KNF może nałożyć na niego kary administracyjne wynikające z przepisów prawa, w szczególności z przepisów Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 KNF może: 1. wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2. nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo 3. wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2. Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Stosownie do art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy emitent nie dopełnia obowiązków wymaganych przepisami prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie kary łącznie. Str. 16

17 2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1 Emitent Tabela 3 Dane Emitenta Firma: Siedziba: MEGA SONIC S.A. Warszawa Adres: Adres do korespondencji: ul. Kruszyńska 30 B, Warszawa Pl. Kasztelański Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Xlll Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@megasonic.pl Źródło: Emitent Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Andrzej Gluza Prezes Zarządu, Marcin Długołęcki Wiceprezes Zarządu. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta: Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Str. 17

18 2.2 Autoryzowany Doradca Tabela 4 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: INVESTcon GROUP S.A. Poznań Adres: Poznań, ul. Krasińskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS REGON: NIP: Telefon: + 48 (61) Faks: + 48 (61) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@ic.poznan.pl Źródło: Autoryzowany Doradca Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu. Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Str. 18

19 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane jest: (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji serii B wynosi ,00 zł (słownie: czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych), akcji serii C wynosi 4.406,20 (słownie: cztery tysiące czterysta sześć złotych dwadzieścia groszy). Łączna wartość nominalna akcji serii B i C wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi ,20 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście sześć złotych dwadzieścia groszy). Akcje serii B powstały na mocy uchwały numer 3 z dnia r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Na mocy wskazanej uchwały kapitał zakładowy spółki przekształconej w kwocie ,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset złotych) podzielony został na (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje zostały zarejestrowane w KRS w dniu r. Emitent wskazuje, że wszystkie osoby fizyczne, które objęły akcje serii C, obejmowały wcześniej udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która była poprzednikiem prawnym Emitenta. Objęcie udziałów dokonywane było w okresie od lutego do maja 2012 r. Po uwzględnieniu proporcji zamiany udziałów na akcje, określonej w uchwale przekształceniowej i ceny udziałów, cena jednej akcji serii B wynosiłaby 2,102 zł. Osoby te stały się akcjonariuszami Emitenta w wyniku przekształcenia formy prawnej Emitenta, a ich udziały zostały przekształcone na akcje serii B. Akcje serii B nie były przedmiotem oferty ani sprzedaży. Oferta prywatna akcji serii C Na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, Emitent wyemitował (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Str. 19

20 Akcje zostały zarejestrowane w KRS w dniu r. Następnie na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect podjęto decyzje o wprowadzeniu akcji serii B i akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu do obrotu. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na poziomie 4,77 zł (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję. Sprzedaż akcji serii B i serii C Na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 8 stycznia 2014 r. nastąpiła sprzedaż (słownie: dziewiętnaście tysięcy) akcji serii B i (słownie: trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, łącznie (słownie: dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały sprzedane przez dotychczasowego akcjonariusza Panu Marcinowi Długołęckiemu, Wiceprezesowi Zarządu Emitenta. Ceny sprzedaży akcji wynosiły 2,102 zł za jedną akcję serii B i 4,77 zł za jedną akcję serii C, i były równe pierwotnym cenom objęcia akcji serii B i serii C. Akcje serii B i C, wprowadzane do obrotu, są w posiadaniu 19 osób fizycznych i prawnych. Spośród tych osób, 16 osób, posiadających 88,52% akcji serii B i C, spełnia warunki określone w par. 3 ust. 1 pkt 6) Regulaminu ASO, to jest nie posiada więcej niż 5% ogólnej liczby głosów i nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Informacje dotyczące subskrypcji akcji serii C: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: r r. 2. Data przydziału instrumentów finansowych: r. 3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: nie więcej niż (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt trzy) akcje serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda 4. Stopa redukcji: redukcja nie wystąpiła 5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: 4,77 zł za akcję 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją: Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki Str. 20

21 instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Emitent nie zawierał umów o subemisję 10. Określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: - przygotowania i przeprowadzenia oferty: 1.661,20 zł - wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie wystąpiły - sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: ,00 zł - promocji oferty: nie wystąpiły 11. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: zgodnie z art. 36. ust. 2b. ustawy o rachunkowości. Informacje dotyczące sprzedaży akcji serii B i C: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia sprzedaży: r. 2. Data przydziału instrumentów finansowych: nie dotyczy 3. Liczba instrumentów finansowych objętych sprzedażą: (słownie: dziewiętnaście tysięcy) akcji serii B i (słownie: trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, łącznie (słownie: dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda 4. Stopa redukcji: redukcja nie wystąpiła 5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały nabyte: (słownie: dziewiętnaście tysięcy) akcji serii B i (trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, łącznie akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane: 2,102 zł za akcję serii B i 4,77 zł za akcję serii C 7. Liczba osób, które odpowiedziały na propozycję nabycia akcji: 1 8. Liczba osób, które nabyły akcje: 1 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Emitent nie zawierał umów o subemisję 10. Określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: - przygotowania i przeprowadzenia oferty: nie wystąpiły - wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie wystąpiły - sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie wystąpiły - promocji oferty: nie wystąpiły 11. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: nie dotyczy, sprzedaż dokonywana była przez akcjonariusza Emitenta Wyszczególnienie rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Uprzywilejowanie osobiste akcjonariuszy Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowań osobistych akcjonariuszy. Str. 21

22 Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje Emitenta serii B i C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351, art. 352 i art. 353 KSH. Ograniczenia umowne w obrocie Akcjami Emitenta Akcje serii B oraz akcje serii C nie są objęte żadnymi umownymi ograniczeniami w obrocie. Pan Andrzej Gluza (Prezes Zarządu i akcjonariusz Emitenta) oraz Pani Aneta Ewa Długołęcka (znaczący akcjonariusz Emitenta) będący w posiadaniu akcji serii imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedna akcję, na mocy umowy typu lock-up zobowiązali się, iż w okresie dwudziestu czterech miesięcy od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Spółki na NewConnect (dnia debiutu) nie obciążą, nie zastawią, nie zbędą ani w inny sposób nie przeniosą własności, jak również nie zobowiążą się w żaden inny sposób do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby. Akcje serii A nie są objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, Str. 22

23 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Str. 23

24 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld euro, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln euro, 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, Str. 24

25 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln euro, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają również z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej Ustawa o obrocie ). Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa wyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nienakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa o obrocie, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo Str. 25

26 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1. jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie; 2. jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie; 3. nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie. Art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych przepisów dot. okresu zamkniętego (art. 159) nie stosuje się do czynności dokonywanych: Str. 26

27 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni; w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc; na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w Str. 27

28 ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. W przypadku, o którym mowa w art. 69a, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego zawartej przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Str. 28

29 3.2 Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Organu lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii B Akcje serii B powstały na mocy uchwały numer 3 z dnia r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Na mocy wskazanej uchwały kapitał zakładowy spółki przekształconej w kwocie ,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset złotych) podzielony został na (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje zostały zarejestrowane w KRS w dniu r. Treść uchwały została przytoczona poniżej: Uchwala nr 3 z dnia 31 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników spółki pod firmą,,mega SONIC" CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną,,nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "MEGA SONIC" CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 551 i 563 Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1. przekształcić,,mega SONIC CO. LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (,,spółka przekształcana") w spółkę akcyjną pod firmą MEGA SONIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (,,spółka przekształcona"); 2. przyjąć wartość bilansową majątku spółki (aktywów netto) przekształcanej spółki na kwotę ,33 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i trzydzieści trzy grosze); 3. ustalić wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej na kwotę (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset) złotych, który dzielić się będzie na (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja oraz (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ( ) STATUT MEGA SONIC SPÓŁKA AKCYJNA KAPITAŁ I AKCJE 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset złotych) i dzieli się na: Str. 29

30 a) (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każda akcja serii A przypadają 2 (dwa) głosy na walnym Zgromadzeniu, b) (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Akcje serii A i B zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "MEGA SONIC" CO. LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej w Spółkę, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej. Wkłady do spółki pod firmą "MEGA SONIC" CO. LTD sp. z o.o. zostały w pełni wniesione zgodnie z umową spółki. ( ) Pełna treść Statutu znajduje się w załączniku do niniejszego dokumentu. Akcje serii C Na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, Emitent wyemitował (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje zostały zarejestrowane w KRS w dniu r. Treść uchwały została przytoczona poniżej: Uchwała nr 2 z dnia 19 października 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), działając na podstawie art. 431 K.s.h. uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset) złotych do kwoty nie większej niż ,30 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześć złotych i trzydzieści groszy), tj. o kwotę nie większą niż 4.406,30 zł (cztery tysiące sześć złotych i trzydzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż (czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Akcje serii C zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 3. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 4. Akcje serii C będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r. 5. Cenę emisyjną akcji serii C ustala się na 4,77 zł (cztery złote i siedemdziesiąt siedem groszy). 6. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu. 7. Objęcie akcji serii C nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii C zostanie złożona nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) adresatom. 8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umów objęcia akcji w terminie do dnia 30 marca 2013 r. Str. 30

31 9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, zgodnie z art K.s.h. w związku z art K.s.h. 10. Działając w interesie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki (stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały), pozbawia się w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji emisji serii C są cele emisji, którymi są pozyskanie w drodze subskrypcji prywatnej środków finansowych niezbędnych dla dalszego dynamicznego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. 11. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. 12. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,30 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześć złotych i trzydzieści groszy)złotych i dzieli się na: a) (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu, b) (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) nie więcej niż (czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt trzy ) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała w tej sprawie została podjęta jednogłośnie, oddano (dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy) głosów, z (jednego miliona dwustu trzydziestu ośmiu tysięcy) akcji, które stanowią 100 % (sto procent) kapitału zakładowego Spółki, przy czym za oddano (dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy) głosów, przy braku głosów przeciwnych oraz wstrzymujących się, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów. Następnie na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect podjęto decyzje o wprowadzeniu akcji serii B i akcji serii C obrotu. Treść uchwały została przytoczona poniżej: Uchwała nr 3 z dnia 19 października 2012 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), działając na podstawie art. 12 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala, co następuje: 1. wyraża się zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na celu rejestrację akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C, w tym do zawarcia umowy o rejestrację oraz umowy o uczestnictwo z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Str. 31

32 3. upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które będą zmierzały do wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. 4. w przypadku wydania akcji serii B lub C upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia tych akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, celem ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała w tej sprawie została podjęta jednogłośnie, oddano (dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy) głosów z (jednego miliona dwustu trzydziestu ośmiu tysięcy) akcji, które stanowią 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki, przy czym za oddano (dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy) głosów, przy braku głosów przeciwnych oraz wstrzymujących się, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów Waluta emitowanych papierów wartościowych Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych polskich (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 4,77 złote (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt siedem groszy) Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia, z zastrzeżeniem 12 pkt 2a) Akcje serii B powstały w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Akcje serii C zostały objęte za gotówkę. 3.3 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii B i C Emitenta są tożsame w prawach do dywidendy. Akcje serii B i C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mega Sonic S.A. uchwałą nr 5 z dnia 10 czerwca 2013 r. postanowiło przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2012 w kwocie ,91 zł w całości na kapitał zapasowy. Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych. 3.4 Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) (art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby Str. 32

33 posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku Spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu spółek handlowych i Str. 33

34 regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 106 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: Str. 34

35 - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nie uregulowała tego uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące Spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na Spółce i upłynnić majątek Spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku Spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. - prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH) Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach Spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie Ustawy Kodeks spółek handlowych oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego: na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może Str. 35

36 upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Str. 36

37 Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, Str. 37

38 prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie mają zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: Str. 38

39 mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązana, albo Spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej, Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności, w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. Str. 39

40 W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej Ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 3.5 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy, wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach będzie zależna od potrzeb inwestycyjnych Emitenta oraz zapotrzebowania na środki finansowe. W sytuacji, gdy pozostałe źródła finansowania będą znacznie korzystniejsze niż zatrzymanie zysku finansowego bądź wszystkie plany na rozwój zostaną przez Emitenta zrealizowane, Zarząd Emitenta będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy akcjonariuszom. 3.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W niniejszym Dokumencie Informacyjnym opisano tylko ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy, którzy są zainteresowani uzyskaniem bardziej szczegółowych odpowiedzi, powinni skorzystać z usług specjalistów i ekspertów z dziedziny prawa podatkowego Podatek dochodowy od dochodu uzyskiwanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Str. 40

41 Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Str. 41

42 Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Str. 42

43 Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym Podatek od spadków i darowizn W myśli regulacji zawartych w ustawie od podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osobę fizyczną poprzez spadek lub darowiznę, praw majątkowych, w tym także praw dotyczących posiadania papierów wartościowych, podlega obowiązkowemu opodatkowaniu, jeśli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Należy jednak mieć na uwadze, iż wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i skorelowana z rodzajem pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Str. 43

44 4 Dane o Emitencie 4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Tabela 5 Podstawowe dane o Emitencie Firma: Siedziba: MEGA SONIC S.A. Warszawa Adres: Adres do korespondencji: ul. Kruszyńska 30 B, Warszawa Pl. Kasztelański Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@megasonic.pl Źródło: Emitent 4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieograniczony, zgodnie z treścią 2 ust. 4 statutu Spółki. 4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, a w szczególności na podstawie Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami. W dniu r. spółka MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną. Spółka MEGA SONIC S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. została zawiązana w dniu r. Str. 44

45 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazanie organu, który je wydał W dniu r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie spółki MEGA SONIC S.A. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Poprzednio w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent pod firmą MEGA SONIC" CO. LTD Sp. z o.o. został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 lutego 2004 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Wcześniej Spółka była zarejestrowana w Rejestrze Handlowym RHB prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Wałbrzychu, IV Wydział Gospodarczy pod numerem Spółka MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. została zawiązana w dniu r. Akt Notarialny, Repertorium A Nr 3692/94, sporządziła Notariusz Maria Ewa Młynarska. 4.5 Krótki opis historii Emitenta Spółka MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. została założona w marcu 1994 roku. Podstawową działalnością firmy w początkach jej istnienia było świadczenie zaawansowanych usług technologicznych oraz dostawa innowacyjnego sprzętu i rozwiązań dla przemysłu obronnego oraz dla instytucji publicznych w Polsce. Działalność operacyjna Emitenta w pierwszych latach działalności skoncentrowała się wokół promowania systemów bezpieczeństwa budynków inteligentnych. W 1995 roku uruchomiono sprzedaż testerów radiotelekomunikacyjnych Wavetek oraz rozpoczęto produkcję paneli do central telekomunikacyjnych, używanych przez MON i Policję. Nieco później firma MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o podpisała umowę na wyłączną dystrybucję testerów radiotelekomunikacyjnych firmy Wavetek. Dostarczone w tamtym okresie testery radiokomunikacyjne używane są do dziś przez MON. W latach Emitent sprzedawał (posiadając wyłączność na rynku polskim) urządzenia szyfrujące szwajcarskiej firmy Crypto AG do całej administracji państwowej. Rozwiązania w dziedzinie kryptografii produkcji firmy Crypto AG stosowane były również w strukturach państw należących do NATO, jak i Unii Europejskiej, oraz w 130 państwach na całym świecie. Dostawa i wdrożenia specjalistycznego sprzętu podwójnego zastosowania przez MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o była poprzedzona wdrożeniem w spółce systemu ISO 9001 (uaktualnianego audytami aż do teraz), systemu wewnętrznej kontroli WSK oraz pozyskania certyfikatów MSWiA oraz ABW na obrót urządzeniami podwójnego zastosowania. Dodatkowo Emitent również rozszerzył działalność o dostawę szwajcarskich rozwiązań ochrony fizycznej korespondencji niejawnej z klauzulą tajne. Oferowany sprzęt firmy Gehrer używany jest do dziś dla obsługi bezpiecznego transportu poczty dyplomatycznej w specjalistycznych walizkach. Walizki zapewniające bezpieczeństwo danych wykorzystywane są m.in. przez Senat Rzeczpospolitej. W 2005 roku MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. zatrudnił specjalistów rynku Automatycznej Identyfikacji Danych (druk, zapis i odczyt danych, transmisje bezprzewodowe) i uruchomił dział odpowiedzialny za wdrażanie systemów wspomagających prace w przedsiębiorstwach komercyjnych. Powyższe działania w 2006 roku zaowocowały rozpoczęciem oferowania usług Automatycznej Identyfikacji Danych dla klientów B2B. W stosunkowo krótkim czasie Emitent stał się jednym z głównych partnerów biznesowych i dostarczycielem Str. 45

46 specjalistycznych rozwiązań Automatycznej Identyfikacji Danych dla firm takich jak Symbol Technologies (obecnie Motorola Enterprise Mobility Business status Business Partner), Psion Technologies, LXE (EMS Technologies ostatnio nabytej przez koncern Honeywell), Datalogic, Intermec Technologies czy też Zebra Technologies. W latach MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. zajmował się dostawą urządzeń kryptograficznych do MSZ (kontrakt o wartości 8 mln zł) oraz do Poczty Polskiej (kontrakt o wartości 4 mln zł). Ponadto w 2008 r. Emitent wdrożył systemy Automatycznej Identyfikacji Danych w centrach dystrybucyjnych Poczty Polskiej o wartości 3 mln zł. W związku z dużym zainteresowaniem rozwiązań rynku Automatycznej Identyfikacji Danych, Emitent postanowił wykorzystywać nie tylko technologie kodów kreskowych, ale i rozpoczął prace badawcze i rozwój technologii RFID (Radio Frequency Identification System). Systemy radiowej identyfikacji zostały przez Emitenta wielokrotnie wdrożone w firmach komercyjnych (na potrzeby aplikacji śledzenia i kontroli dóbr wysokiej wartości, systemów bezpieczeństwa personelu, etc.). W roku 2009 MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. dostarczył sprzęt drukujący oraz mobilne terminale przenośne na potrzeby centrów dystrybucji Poczty Polskiej o wartości prawie 2 milionów złotych, przy współpracy z integratorem firmą WASKO S.A. Emitent na przełomie 2010 i 2011 roku jako pierwszy na rynku, wdrożył system SWD (system wspomagania danych) na potrzeby Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego z wykorzystaniem dostarczanych terminali mobilnych Xplore, które mogą pracować zarówno w pojazdach jak i poza nimi, które stanowią istotny i niezbędny element systemu, wspomagającego pracę jednostek ratownictwa medycznego (w chwili obecnej ponad 200 specjalistycznych pojazdów). Planowane jest wdrażanie systemu SWD w innych województwach. W 2011 roku Emitent uruchomił sprzedaż i wdrożenia rozwiązań szyfrujących szwajcarskiej firmy Adeya dla zastosowań mobilnych. Ponadto w tym samym roku MEGA SONIC wprowadził sprzedaż i wdrożenia rozwiązań dedykowanych do administracji państwowej firm Atalef/Elkat (mobilny monitoring, balon obserwacyjny, systemy komunikacji). Powołano także konsorcjum na potrzeby sprzedaży autorskiego rozwiązania NewsPoint do kontroli treści w Internecie dla Służb Specjalnych. W dniu r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło decyzję o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. W dniu 1 marca 2013 roku Spółka podpisała z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie Projektu Badanie innowacyjnego systemu zdalnej weryfikacji autentyczności na bazie technologii RFID w ramach Działania 1.4 Wsparcie projektów celowych Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Nr POIG / Celem projektu jest opracowanie nowych generacji systemu informatycznego do identyfikacji i zdalnej analizy autentyczności produktu poprzez mechanizm porównania zawartości informacyjnej kodu UIC (ang: Unique Identification Code) zapisanym w procesie kodowania etykiety RFID z odpowiednim kodem w centralnej bazie danych. Całkowity koszt realizacji wynosi 10,4 mln zł, maksymalne dofinansowanie jest równe 6,6 mln zł. Projekt będzie przeprowadzony w okresie 20 miesięcy (zakończenie w IV kwartale 2014 r.). W dniu 27 listopada 2013 r. Spółka podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie Projektu Reinżynieria procesów biznesowych w relacji z partnerami dostawcami w obszarze sprzedażowym w ramach Działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Nr UDA-POIG / Realizacja projektu będzie polegać na opracowaniu i wdrożeniu rozwiązań informatycznych, które pozwolą usprawnić współpracę firmy ze strategicznymi partnerami biznesowymi, występującymi w roli dostawców. Celem w tym zakresie jest przede Str. 46

47 wszystkim dokonanie automatyzacji w obszarze czterech, wybranych procesów biznesowych: składanie i wycena zamówień, kontrolling, raportowanie współpracy, podpisywanie umów. Wskazane zadania są praco- i czasochłonne z uwagi na występowanie szeregu manualnych czynności, licznych błędów oraz nieprawidłowego przepływu informacji. Zapewnienie odpowiedniej jakości obsługi partnerów wymaga zatem podjęcia zasadniczych działań, zarówno w obszarze organizacyjnym jak i informatycznym. Wartość projektu to 800 tys. zł, przy czym dofinansowanie opiewa na kwotę 500 tys. zł. Zakładane zakończenie realizacji projektu przypada w listopadzie 2014 r. W pierwszym kwartale 2013 r. Mega Sonic S.A podpisała również umowę dystrybucyjną z francuską firmą EKINOPS, która jest producentem unikalnego rozwiązania akceleracji transmisji światłowodowej. W czerwcu ubiegłego roku Emitent wstąpił również do Europejskiego Klubu Biznesu. W czwartym kwartale 2013 r. Spółce udało się ponadto pozyskać trzech ważnych kontrahentów, tj. ENEA (październik 2013 r.), Poczta Polska (grudzień 2013 r.), a także spółka P4 operator sieci PLAY (grudzień 2013 r.). 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z art. 302 KSH Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Ponadto w myśl art KSH kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art KSH). W 18 ust.1 Statutu Emitenta wskazano, iż Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego Spółki. W Spółce można tworzyć inne kapitały i fundusze własne ( 18 ust.2 Statutu Emitenta). 6 ust.1 Statutu Emitenta wskazuje, iż Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,20 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześć złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o kolejnych numerach od 1 do , uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu, (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o kolejnych numerach od 1 do , (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ponadto zgodnie z 6 ust.3 Statutu Emitenta, Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela (6 ust.4 Statutu Emitenta). W składzie kapitału własnego Emitenta mogą znajdować się również: kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego, pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich, zysk (strata) netto jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. Poniższa tabela przedstawia wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta: Str. 47

48 Tabela 6 Kapitały (fundusze) własne Emitenta RODZAJ KAPITAŁU r r r. Kapitał (fundusz) własny , , ,90 Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,20 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy , , ,21 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze rezerwowe) ,00 0,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych ,41 0, ,91 Zysk (strata) netto , , ,58 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 0,00 0,00 Źródło: Emitent 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas zarówno obligacji zwykłych, obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, jak i warrantów subskrypcyjnych. 4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych. Str. 48

49 4.11 Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie tworzy grupy kapitałowej i nie publikuje skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych a) pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, Pomiędzy Panem Andrzejem Gluzą, pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, a Panem Marcinem Długołęckim, pełniącym funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, istnieją powiązania rodzinne. Pan Marcin Długołęcki jest mężem Pani Anety Długołęckiej (akcjonariuszki Emitenta wymienionej poniżej), która z kolei jest córką Pana Andrzeja Gluzy. Wiceprezes Zarządu Pan Marcin Długołęcki posiada akcji Emitenta stanowiących 1,74% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Szczypiński posiada akcji Emitenta stanowiących 1,79% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 1,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Pani Iwona Smulewicz, żona Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Smulewicza, posiada akcji Emitenta stanowiących 0,87% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 0,54% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. b) pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Pan Andrzej Gluza, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego posiada akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Andrzej Gluza posiada tym samym 49,14% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz do 60,81% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Pani Aneta Ewa Długołęcka, córka Prezesa Zarządu Emitenta oraz żona Wiceprezesa Zarządu Emitenta, posiada akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pani Aneta Ewa Długołęcka posiada tym samym 12,48% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz do 15,44% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu. c) pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych). Nie występują powiązania osobowe, majątkowe czy organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Str. 49

50 Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających lub nadzorczych Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Opis działalności Emitenta MEGA SONIC S.A. działa na rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oraz na rynku Systemów Bezpieczeństwa. Automatyczna Identyfikacja Danych (AIDC) polega na bezpośrednim wprowadzeniu danych do systemu komputerowego lub innego urządzenia sterowanego mikroprocesorem bez użycia klawiatury. AIDC obejmuje przede wszystkim technologie kodów kreskowych, rozpoznawania znaków/obrazu, metody magnetyczne (np. kart magnetycznych), kart mikrochipowych, RFID (Radio Frequency Identification) identyfikacji przy użyciu fal radiowych, komunikacji radiowej. Rynek Systemów Bezpieczeństwa obejmuje przede wszystkim produkty i usługi związane z monitoringiem dużych obszarów przy wykorzystaniu balonów obserwacyjnych oraz szyfrowaniem telefonii komórkowej. MEGA SONIC S.A. jest integratorem systemów informatycznych, wykorzystujących kody kreskowe i technologie RFID. Emitent wdraża i integruje nie tylko systemy informatyczne, ale i komputery mobilne, sieci radiowe, drukarki kodów kreskowych, czytniki RFID czy też urządzenia automatyki przemysłowej. Oprogramowanie i systemy oferowane przez Emitenta oparte są o technologie stosowane w kryptografii i Automatycznej Identyfikacji Danych. MEGA SONIC S.A. specjalizuje się we wdrażaniu m.in. systemów obsługi procesów w magazynach i zasilania produkcji, urządzeń dla handlu i do obsługi sprzedaży, systemów zbierania zamówień dla handlowców, systemów zbierania danych w terenie (np. rejestracja prac serwisowych), systemów obsługi i inwentaryzacji środków trwałych czy też systemów identyfikacji dokumentów. Produkty oferowane przez Emitenta pozwalają na redukcję kosztów inwestycji, zmniejszają liczbę urządzeń do administrowania oraz działają w sieciach radiowych Wi-Fi. MEGA SONIC S.A. w swojej ofercie zawiera również dystrybucję sprzętu instalacyjnego i materiałów eksploatacyjnych do systemów drukujących etykiety i inne elementy systemów AID. Podstawowymi usługami firmy są doradztwo, optymalizacja i wdrożenia z zakresu technologii informatycznych i komputerowych oraz procesów logistycznych. Optymalizacja wielu modułów sprzętowych i aplikacyjnych przez Emitenta pozwala na oszczędność czasu i pracy w zakresie pozyskiwania i monitoringu informacji. MEGA SONIC S.A. oferuje również rozwiązania podwójnego zastosowania, które często są udostępnianie do zastosowań komercyjno-cywilnych. MEGA SONIC S.A. zajmuje się również sprzedażą i wdrażaniem systemów bezpieczeństwa. Rozwiązania oferowane przez Emitenta pozwalają nie tylko na bezpieczne przechowywanie i przesyłanie danych, ale i umożliwiają bezpieczną komunikację i wymianę informacji z innymi podmiotami. Wdrażane przez Emitenta systemy ochrony kierowane są do podmiotów i instytucji, które chcą zabezpieczyć się przed utratą bądź przechwyceniem znaczących informacji oraz prowadzić monitoring oraz obserwację określonego obszaru. Str. 50

51 Oferta produktowa Emitenta Do podstawowej oferty produktowej Emitenta z zakresu Automatycznej Identyfikacji Danych należy zaliczyć komputery przenośne, pozwalające na szybkie wprowadzanie danych systemów informatycznych poprzez wykorzystanie kodów kreskowych, technologii RFID oraz urządzeń czytających. W zależności od specyfiki danych, w ofercie Emitenta znajdują się przemysłowe czytniki kodów kreskowych, czytniki kodów kreskowych stacjonarne czy też czytniki kodów kreskowych ogólnego użytku. Wśród oferowanych produktów MEGA SONIC S.A. znajdują się także drukarki etykiet (drukarki kodów kreskowych i paragonów) oraz materiały eksploatacyjne i oprogramowanie do systemów drukujących. Emitent zajmuje się również sprzedażą drukarek przemysłowych, półprzemysłowych, biurowych, mobilnych. Oferowane przez Emitenta produkty wykorzystują również technologię RFID (ang. Radio frequency identification), umożliwiającą bezprzewodowy zapis oraz odczyt danych umieszczonych w znacznikach RFID (tagach, transponderach) poprzez stacjonarne czytniki (bramki RFID) lub urządzenia mobilne z wbudowanym lub dołączanym modułem RFID. Transpondery RFID dzielimy na pasywne oraz aktywne (posiadające własne źródło zasilania i charakteryzujące się możliwością odczytów nawet z odległości 100 metrów). Wśród oferowanych przez Emitenta systemów bezpieczeństwa należy wymienić szyfrowanie telefonii komórkowej w oparciu o systemy Adeya. Rozwiązanie Adeya Execphone umożliwia dzwonienie i wysyłanie wiadomości SMS z zachowaniem maksymalnego bezpieczeństwem i elastyczności dla użytkowników. Rozwiązanie to wykorzystuje dostępne kanały danych (GPRS/EDGE/UMTS, hotspoty Wi-Fi itd.). Aby umożliwić komunikację między dwoma urządzeniami Execphone, komunikacja musi zostać przetransmitowana przez Bramę Adeya, działającą na zasadzie włącznika do bezpiecznych rozmów głosowych. System Execphone zawiera także Kluczowy System Zarządzania czyli oprogramowanie zarządzające, które umożliwia bezprzewodowe wdrożenie oprogramowania, zarządzanie użytkownikiem i zdalne usunięcie informacji. MEGA SONIC S.A. posiada wyłączność na dystrybucję systemów Adeya. W skład oferty systemów bezpieczeństwa Emitenta wchodzą również urządzenia wykorzystywane do monitoringu i obserwacji. W 2011 roku w trakcie pokazu oraz prezentacji dla służb i podmiotów prywatnych, potwierdzono zainteresowanie zakupem Aerostatów - balonów obserwacyjnych dystrybuowanych przez MEGA SONIC S.A. w oparciu o umowę na wyłączność. Aerostat to urządzenie służące do obserwacji i rejestracji wideo, małych rozmiarów (o wysokości <1,8m) i zawierające bardzo zaawansowaną optykę (36X zoom optyczny). Aerostat Light-Eye jest małym, taktycznym balonem obserwacyjnym, bazującym na unikalnym patencie stabilizacji obrazu. Produkt zawiera system stabilizowanych czujników, elektroniczny żyroskop i mobilną jednostką kontrolną zainstalowaną na przemysłowym tablecie PC. Kamera umożliwia wykrycie obiektu wielkości człowieka z odległości ok. 5km, a jego wizualne rozpoznanie z odległości ok. 3km. Pole widzenia kamery to 160 O, natomiast zakres obserwacji to 360 O. System posiada opcję śledzenia (tracking) obserwowanych obiektów. Graniczna prędkość wiatru, bezpieczna dla działania Aerostatu, wynosi 30 kts (ok. 15,4 m/s). Aerostat Light-Eye to urządzenie spełniające funkcje monitoringu i nagrywania obrazów znacząco taniej niż substytuty montowane na np. helikopterach. Ponadto urządzenie pozwala na stałą obserwację danego terenu z dużej wysokości, z niespotykaną precyzją w zakresie rozpoznawania i śledzenia obiektów. Mega Sonic S.A podpisała umowę dystrybucyjną z francuską firmą EKINOPS, która jest producentem unikalnego rozwiązania akceleracji transmisji światłowodowej. W przypadku istniejących sieci światłowodowych występują przypadki osiągnięcia maksimum przepustowości, zwłaszcza w przypadku zapotrzebowania użytkowników na takie usługi, jak: transmisje video w rozdzielczości HD, możliwość oglądania telewizji na kilku odbiornikach z opcją cofania w czasie programu o kilka dni (również w rozdzielczości HD), transmisje na żywo i przesyłanie sygnału na dalekie odległości. Str. 51

52 Z uwagi na wysokie koszty budowy nowej infrastruktury światłowodowej korzystnym rozwiązaniem jest system EKINOPS, który akceleruje transmisję 10-cio krotnie. Na istniejących sieciach 10G, niezależnie od dostawcy infrastruktury, jest w stanie zapewnić przepustowość 100G nawet do 3000 km, bez regeneracji, co bardzo obniża koszty utrzymania infrastruktury. EKINOPS jako jedyny system na rynku gwarantuje stabilne połączenia na takich odległościach, pozostałe wymagają regeneracji nawet na krótszych odcinkach. Rozwiązanie kierowane jest do operatorów światłowodowych, operatorów telekomunikacyjnych oraz klientów posiadających własne sieci światłowodowe. Największą zaletą EKINOPS jest komfort końcowego odbiorcy połączony z możliwością ekspansji sieci światłowodowej przez operatorów przy jednoczesnym braku kosztów przebudowy infrastruktury i ograniczeniu kosztów utrzymania (dzięki brakowi regeneracji) Usługi świadczone przez Emitenta Do głównych obszarów aktywności Emitenta należą usługi z zakresu audytu, doradztwa oraz integracji systemów przy wdrożeniach. W ofercie Emitenta oprócz instalacji, konfiguracji oraz montażu oferowanych produktów, znajduje się także szeroka gama audytów i projektów indywidualnie dopasowanych do specyfiki działalności czy inwestycji danego podmiotu. Świadczone usługi mają na celu redukcję kosztów inwestycji, maksymalizację funkcjonalności dostarczanych rozwiązań oraz zwiększanie produktywności i efektywności działań firm klientów, w obszarach takich jak logistyka, zarządzanie produkcją i przepływ danych. Uzupełnieniem oferty Emitenta jest ponadto sprzedaż produktów. Emitent świadczy usługi z zakresu optymalizacji i zwiększenia efektywności systemów - pomoc w wyborze urządzeń w zależności od zastosowania i specyfiki działania, audyty procesów i aplikacji, dobór rozwiązań w zakresie struktury systemów. Przedmiotem działalności Spółki jest także wykonywanie projektów wyposażenia i infrastruktury w magazynach, rozkład i dobór regałów, środków pracy, transportu wewnętrznego, przepływów surowców i wyrobów gotowych. MEGA SONIC S.A. świadczy również usługi integracji systemów informatycznych, wykorzystujących kody kreskowe i technologie RFID. Emitent specjalizuje się także we wdrażaniu systemów antykolizyjnych, systemów bezpieczeństwa oraz optymalizacji procesów logistycznych i zwiększania produktywności oraz efektywności funkcjonowania procesów i aplikacji. Emitent w swojej ofercie posiada wykonywanie różnorodnych projektów i pomiarów. MEGA SONIC S.A. wykonuje projekty sieci radiowych, pomiary propagacji fal radiowych z dokumentacją techniczną, projekty aplikacji czy też projekty etykiet z kodami kreskowymi. Pracownicy Emitenta pomagają także w doborze rozwiązań w zakresie struktury systemów oraz wskazują rozwiązania, które mają za zadanie usprawnić i skrócić czas obsługi procesów. Zespół inżynierski MEGA SONIC to również specjaliści zajmujący się montażem urządzeń takich jak terminale wózkowe i samochodowe, punkty dostępu (access point) czy też okablowania strukturalne. Działalność MEGA SONIC S.A. opiera się również na usługach serwisowych urządzeń Automatycznej Identyfikacji Danych, takich jak drukarki etykiet, terminale, skanery kodów kreskowych. Ponadto Emitent zapewnia kontrakty serwisowe w centrach serwisowych producentów lub przez MEGA SONIC, w ramach których konserwacje i naprawy mogą odbywać się w siedzibie klienta lub w siedzibie firmy, zapewniane są urządzenia zastępcze na czas naprawy, gwarantowane są przeglądy okresowe czy też ekspresowy helpdesk telefoniczny bądź . Emitent świadczy również usługi doradztwa i audytu z zakresu systemów bezpieczeństwa - takie jak instalacja monitoringu, montaż i wdrażanie systemów szyfrowania telefonii komórkowej, zapewniających ochronę danych. Audyty bezpieczeństwa przepływu informacji, proponowanie rozwiązań bezpieczeństwa obiegu informacji wewnątrz firmy i wypływu na zewnątrz oraz wdrażanie rozwiązań gwarantujących bezpieczną Str. 52

53 komunikację poprzez zastosowanie technologii kryptografii to jedne z ważniejszych usług oferowanych przez Emitenta z zakresu bezpieczeństwa komunikacji i informacji Certyfikaty posiadane przez Emitenta. Poniższa tabela przedstawia certyfikaty posiadane przez Emitenta oraz rok ich uzyskania: Tabela 7 Certyfikaty MEGA SONIC S.A. ROK UZYSKANIA CERTYFIKATU CERTYFIKAT 2003 Kontynuowane Certyfikat ISO 9001: Kontynuowane Certyfikat WSK 2003 Kontynuowane Koncesja MSWIA do obrotu urządzeniami podwójnego zastosowania Certyfikaty zgodności kryptograficznej ABW produktów CRYPTO AG 2011 PSION PARTNER 2011 Motorola Business Partner-Mobility kontynuowane od roku LXE Authorised Partner Pass Program Member kontynuowane od roku Zebra Technologies Accredited Reseller 2011 Intermec VAR (kontynuacja) 2011 Xplore Technologies integrator (kontynuacja) 2011 Datalogic Reseller (kontynuacja) Źródło: Emitent Kanały dystrybucji usług Sprzedaż usług i oprogramowania Emitenta odbywa się przez następujące kanały marketingowe: 1. Sprzedaż bezpośrednia realizowana przez dział handlowy MEGA SONIC S.A., w którego skład wchodzi zespół wykwalifikowanych handlowców; 2. Udział w specjalistycznych konferencjach branżowych; 3. Pokazy dla klientów; 4. Pozycjonowanie strony internetowej oraz reklamy internetowe; 5. Polecenia dotychczasowych klientów oraz partnerów biznesowych. Emitent planuje rozwój działu handlowego, zatrudnienie nowych pracowników odpowiedzialnych za handel i sprzedaż oraz promocję MEGA SONIC S.A Klienci Spółki Klientami Emitenta są podmioty wykorzystujące urządzenia Automatycznej Identyfikacji Danych oraz systemy bezpieczeństwa. Są to zarówno podmioty prywatne, jaki i publiczne. Klientami spółki mogą być instytucje, które potrzebują optymalizacji i zwiększenia efektywności systemów, aplikacji, integracji systemów informatycznych, modernizacji procesów logistycznych, bezprzewodowego zapis oraz odczytu danych. W ramach oferowanych systemów bezpieczeństwa klientami Emitenta mogą być podmioty, które są zobligowane do zapewnienia bezpieczeństwa danych oraz te które chcą wprowadzić monitoring oraz obserwację określonego obszaru. MEGA SONIC S.A. jest spółką o dziewiętnastoletniej historii działalności, podczas której brała udział w wielu projektach z zakresu Automatycznej Identyfikacji Danych oraz Systemów Bezpieczeństwa. MEGA SONIC S.A. dostarczył czytniki dalekiego zasięgu oraz transpondery aktywne, zainstalowane w kilku tysiącach kontenerów oraz kilku zakładach produkcyjnych. Emitent był odpowiedzialny nie tylko za zaprojektowanie i montaż systemu, ale i za wykonanie układu masztów oraz integrację z systemem nadrzędnym klienta końcowego. Str. 53

54 Ponadto MEGA SONIC zaopatrzył centrum dystrybucyjne klienta w system automatycznej identyfikacji, oparty o innowacyjną technologię RFID. Inwestycja objęła dostawę i montaż sieci radiowej Wi-Fi w magazynie, bramkę RFID, przenośne terminale RFID oraz drukarki kodów kreskowych enkodujące etykiety RFID. Emitent odpowiadał także za dostarczenie do jednej z firm energetycznych prawie 200 sztuk przemysłowych tabletów, służących do rejestracji zadań serwisowych oraz inwentaryzacji infrastruktury sieciowej przy jednoczesnej, automatycznej rejestracji pozycji GPS. Spółka przeprowadzała również wdrożenie działania pilotowego systemu antykolizyjnego typu Trace&Tracking do kopalni konglomeratu przemysłowego zajmującego się wydobyciem surowców. Możliwe zastosowanie podstawowych produktów oferowanych przez Emitenta przedstawia poniższa tabela: Tabela 8 Możliwe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta OFEROWANY PRZEZ EMITENTA PRODUKT Aerostat Light-Eye Szyfrowanie Telefonii Komórkowej w oparciu o systemy Adeya Urządzenia Automatycznej Identyfikacji Danych Źródło: Emitent MOŻLIWE ZASTOSOWANIE Administracja państwowa. Administracja samorządowa. Służby RP (służby specjalne i mundurowe). Urzędy Marszałkowskie. Stacje telewizyjne prywatne i publiczne. Firmy wydobywcze i petrochemiczne. Lotniska. Administracja państwowa. Służby specjalne. Wojsko Polskie. Sektor ubezpieczeniowy. Sektor bankowości i finansów. Duże korporacje międzynarodowe. Logistyka. Transport. Spedycja. Przemysł. Administracja Państwowa i Samorządowa. Małe i średnie firmy. Podmioty, które korzystają z szybkiego wprowadzania danych systemów informatycznych poprzez wykorzystanie kodów kreskowych, technologii RFID oraz urządzeń czytających Strategia rozwoju Emitenta W przyjętej strategii rozwoju Emitent dąży do poprawy pozycji konkurencyjnej, przy jednoczesnym zwiększaniu skali prowadzonej działalności. MEGA SONIC S.A. zakłada powiększenie udziału w rynku specjalistycznych wdrożeń Automatycznej Identyfikacji Danych, dzięki poszerzaniu bazy klientów oraz potencjalne przejęcia podmiotów konkurencyjnych. Emitent planuje także rozwój działu handlowego, ustabilizowanie kanałów sprzedażowych na rynku systemów bezpieczeństwa dla najważniejszych produktów z oferty spółki systemy kryptografii, Aerostat Light-Eye. Ponadto jednym z głównych celów strategicznych Emitenta jest ciągły rozwój technologiczny i produktowy. Emitent podtrzymuje wolę pracowania z najnowszymi rozwiązaniami technologicznymi i zamierza kontynuować integrację najlepszych z rozwiązań, z którymi się zapoznaje w ramach prowadzonej działalności, zbudowanych globalnie kontaktów i własnych działań weryfikujących technologie powstające w regionie Polski. Str. 54

55 W związku z planowanym zwiększaniem skali działalności, Emitent zamierza również zbudować korporacyjną strukturę firmową Otoczenie rynkowe Emitenta Opis rynku Automatycznej Identyfikacji Danych w Polsce Według ankiety przeprowadzanej przez CRN Polska 1 obecnie największy odsetek klientów rynku Automatycznej Identyfikacji w Polsce stanowią duże przedsiębiorstwa (44%). Drugą pozycję zajęły instytucje państwowe z wynikiem 31%. Małe i średnie przedsiębiorstwa to 25% obecnych klientów rynku Auto ID w Polsce. Wykres 1 Obecni klienci rynku Auto ID w Polsce 2 Obecni klienci rynku Auto ID w Polsce Duże przedsiębiorstwa 44% Instytucje państwowe 31% MŚP 25% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50% W niedalekiej przyszłości respondenci badania CRN Polska 3 zakładają wzrost udziału małych i średnich przedsiębiorstw na polskim rynku automatycznej identyfikacji danych z 25% do 40%. Udział dużych przedsiębiorstw ma spaść o 11% (z 44% na 33%), a udział instytucji państwowych o 4% (z 31% na 27%). Respondenci ankiety zakładają wzrost zainteresowania sektora małych i średnich przedsiębiorstw, który może wynikać ze wzrostu świadomości tych klientów bądź zwiększenia dostępności systemów Automatycznej Identyfikacji Danych. Zdaniem ekspertów polskich rynek Automatycznej Identyfikacji Danych ma rozwijać się intensywniej w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw, ze względu na zwiększenie zapotrzebowania podmiotów, które nie korzystały jeszcze z technik Auto ID, a obecnie planują optymalizację i maksymalizację efektywności procesów zachodzących w firmie. Do potencjalnych nowych klientów zalicza się również placówki służby zdrowia, sektor Health&Care i instytucje samorządowe. Tendencja sprzedaży ma być zwyżkowa szczególnie w sektorze MŚP, a umiarkowana w firmach, które korzystają już z Automatycznej Identyfikacji Danych od dawna. Nasycenie rynku Automatycznej Identyfikacji w Polsce szacowane jest na poziomie 70%. W 2011 r. wartość polskiego rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oscylowała wokół 0,5 mld zł. 4 1 Badanie CRN Polska jest dostępne na stronie internetowej: 2 Emitent na podstawie 3 ibidem. 4 Analiza CRN Polska Str. 55

56 Wykres 2 Klienci rynku Auto ID w Polsce w niedalekiej przyszłości 5 Klienci rynku Auto ID w Polsce w niedalekiej przyszłości MŚP 40% Duże przedsiębiorstwa 33% Instytucje państwowe 27% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% Według raportu Control Engineering Polska 6, największym zainteresowaniem z zakresu integracji systemów IT i automatyki w Polsce cieszą się: integracja danych i integracja systemowa. Ważne są także integracje aplikacji oraz integracja sieciowa. Integracja systemów informatycznych wykorzystujących technologie RFID oraz kody kreskowe ma zatem wysokie szanse rozwoju na rynku polskim. Polski rynek Automatycznej Identyfikacji Danych coraz częściej związany jest z wykorzystywaniem technologii RFID, która w Europie Zachodniej wdrażana jest już od kilku lat. Koszty wdrażania technologii radiowej w Polsce są jednak nieco większe, a świadomość potencjalnych użytkowników nieco mniejsza od zachodniej. Jednakże z roku na rok zainteresowanie RFID w Polsce wzrasta. 7 Według BCC Research 8 wartość światowego rynku systemów RFID (łącznie tagów, czytników, oprogramowania i usług) wynosiła w 2010 roku 6,4 mld dolarów. Natomiast wartość rynku systemów RFID w 2015 r. prognozowana jest na poziomie 11,3 mld dolarów. Średni roczny wzrost światowego rynku systemów RFID szacowany jest na 12% w ciągu roku przez 5 lat od 2010 r. Największy udział w rynku RFID na świecie mają tagi i czytniki (w 2010 r. 76,56%, w 2015 r. prognozowany na 75,22%). Udział oprogramowania i usług w 2010 r. wyniósł 23,44%, a w 2015 szacowany jest na 24,78%. Rynek Automatycznej Identyfikacji Danych uległ na przestrzeni ostatnich 10 lat rozdrobnieniu. Wyróżnić można kilka firm wyraźnie specjalizujących się w zagadnieniu AutoID w tradycyjnym jej nurcie. Nieliczne firmy, tak jak MEGA SONIC, poszukują nowych sposobów wykorzystania technologii AutoID aby zainicjować i wdrożyć projekty o wyższym stopniu zaawansowania technologicznego, bardziej efektywne ale i również wysokomarżowe. Rynek Auto ID uzależniony jest od ilości inwestycji w Polsce i to one oraz rozwój polskich i zagranicznych przedsiębiorstw determinują ilość sprzedanych rozwiązań AutoID. Większość inwestycji jest podyktowana chęcią podniesienia konkurencyjności przedsiębiorstw, ponieważ systemy Auto ID usprawniają pracę przynosząc firmom wymierne oszczędności. 5 Emitent na podstawie 6 Raport Control Engineering Polska z zakresu integracji systemów IT i automatyki w Polsce jest dostępny na stronie : 7 M. Jurczak, Wyścig technologiczny, Magazynowanie i dystrybucja, Nr 2/2012 str Badanie BCC Research jest dostępne na stronie internetowej : Str. 56

57 Wykres 3 Wartość światowego rynku systemów RFID (w mld USD) 9 Wartość światowego rynku systemów RFID (w mld USD) ,5 4,9 Tagi, czytniki 2,8 1,5 Oprogramowanie, usługi Rynek, na którym działa Emitent charakteryzuje się częstą ewolucją i zmianami technologicznymi. W związku z szybkim rozwojem innowacyjnych rozwiązań, w branży Automatycznej Identyfikacji Danych występuje wysoka konkurencyjność. Na kondycję branży Automatycznej Identyfikacji Danych wpływa przede wszystkim sytuacja gospodarcza kraju oraz potencjał inwestycji przedsiębiorstw. W przypadku dekoniunktury przedsiębiorstwa mogą obniżyć lub zaniechać wydatków na zakup urządzeń Automatycznej Identyfikacji Danych. Jak do tej pory sytuacja gospodarcza Polski i wzrost PKB sprzyjają dynamicznemu rozwojowi rynku Automatycznej Identyfikacji Danych Opis rynku Systemów Bezpieczeństwa w Polsce Według badań przeprowadzonych w 2011 r. przez Control Engineering Polska 10 z przemysłowych systemów bezpieczeństwa w Polsce najchętniej korzystają firmy z branży produkcji maszyn i urządzeń (100% firm ankietowanych). W sektorze motoryzacyjnym jest to odpowiednio 89%, a w sektorze spożywczym 63% firm. W sektorze chemicznym przemysłowe systemy bezpieczeństwa wdraża blisko połowa przedsiębiorstw. Nieco mniej z systemów bezpieczeństwa korzystają podmioty z sektora farmaceutycznego (37%) oraz z sektora energetyki i elektroenergetyki (32%). Najmniej firm kupujących systemy bezpieczeństwa jest z branży odzieżowej (16%) oraz pozostałych sektorów gospodarki (16%). Wśród determinant wyboru systemów bezpieczeństwa w Polsce Control Engineering Polska 11 przez klientów przedstawionych w analizie Control Engineering Polska najważniejsze są cena oraz parametry techniczne (67% respondentów wskazuje je jako kluczowe). Klienci sugerują się także marką producenta (58%). Jakość wykonania i zastosowanie urządzenia to determinanty nieco mniej ważne (wskazane przez 42% respondentów). Największą blokadą wdrażania przemysłowych systemów bezpieczeństwa dla potencjalnych odbiorców może być cena. W dłuższym okresie jednak odpowiednio dobre parametry techniczne mogą przyczynić się do zwiększenia oszczędności i efektywności pracy w firmach, które zdecydowały się korzystać z przemysłowych systemów bezpieczeństwa. 9 Emitent na podstawie 10 Badanie Control Engineering Polska dostępne jest na stronie 11 Badanie Control Engineering Polska dostępne jest na stronie Str. 57

58 Wykres 4 Procent firm w branży korzystających z przemysłowych systemów bezpieczeństwa 12 Procent firm w branży korzystających z przemysłowych systemów bezpieczeństwa 120% 100% 100% 89% 80% 60% 40% 63% 47% 37% 32% 20% 16% 16% 0% Wykres 5 Determinanty wyboru systemów bezpieczeństwa przez klientów 13 Determinanty wyboru systemów bezpieczeństwa przez klientów 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 67% 67% Cena Parametry techniczne 58% Marka Producenta Jakość wykonania 42% 42% Zastosowanie urządzenia Zgodnie z przewidywaniami IMS Research 14 rynek przemysłowych systemów bezpieczeństwa wart globalnie w 2010 r. 1,5 mld dolarów ma wzrosnąć do wartości 2,15 mld dolarów w 2015 r. Wzrostu wartości rynku systemów bezpieczeństwa upatruje się w zwiększeniu zapotrzebowania na bezpieczeństwo w zakładach, możliwościach zmniejszenia kosztów produkcji czy też chęci podniesienia konkurencyjności. Na rozwój rynku przemysłowych systemów bezpieczeństwa ma również wpływ zaostrzenie przepisów prawnych z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy. 12 Emitent na podstawie 13 Emitent na podstawie Str. 58

59 Wykres 6 Świadomość zmiany przepisów z zakresu bezpieczeństwa w Polsce 15 Świadomość zmiany przepisów z zakresu bezpieczeństwa w Polsce Duża 24% Mała 76% Przeprowadzone badania 16 wskazują, iż świadomość zmiany przepisów z zakresu bezpieczeństwa w Polsce jest mała (76%). Jedynie 24% dostawców uważa, iż jest ona duża. W związku z nową dyrektywą maszynową wprowadzoną w Polsce wobec harmonizacji przepisów z Unii Europejskiej, wiele przedsiębiorstw jest zmuszonych do wdrożenia nowych systemów bezpieczeństwa. Przepisy prawne z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy wciąż są udoskonalane i dostosowywane do europejskich wymogów, co determinuje rozwój przemysłowych systemów bezpieczeństwa w Polsce. Wykres 7 Sprzedaż systemów bezpieczeństwa w Polsce 17 Sprzedaż systemów bezpieczeństwa w 2010 r. 5% 16% Spadek Taki sam poziom Wzrost 79% W 2010 r. sprzedaż systemów bezpieczeństwa wzrosła o 79% w porównaniu z rokiem 2009 r. Tylko 5% firm odnotowało spadek sprzedaży w tym sektorze, a 16% osiągnęło taki sam poziom sprzedaży. 18 Rok 2009 z uwagi na kryzys gospodarczy, nie był rokiem sprzyjającym rozwojowi systemów bezpieczeństwa w Polsce. Jednak 15 Ibidem Źródło: Emitent na podstawie badanie Control Engineering Polska: 18 Badanie Control Engineering Polska dostępne jest na stronie Str. 59

60 wiele zamrożonych inwestycji zostało uruchomionych już w 2010 r. i do tej pory następuje ich odblokowanie i dalsze uruchamianie. Warto zaznaczyć, iż rynek przemysłowych systemów bezpieczeństwa charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością oraz szybkimi zmianami technologicznymi. Sektor przemysłowych systemów bezpieczeństwa w Polsce zależny jest szczególnie od czynników makroekonomicznych oraz wydatków przedsiębiorstw przemysłowych na inwestycje. Dekoniunktura gospodarcza oraz zmniejszenie potencjału inwestycyjnego firm mogą przyczynić się do zatrzymania rozwoju polskiej branży przemysłowych systemów bezpieczeństwa Wybrane dane finansowe Wyniki historyczne Emitenta Emitent na przestrzeni lat zanotował znaczny wzrost przychodów generowanych dzięki świadczeniu usług i wdrożeń związanych z Automatyczną Identyfikacją Danych, osiągając w ostatnich latach średnio około 7 mln zł przychodów z tej działalności rocznie. Równolegle, wskutek znaczących zmian na rynku systemów bezpieczeństwa, a w szczególności zmiany rozporządzeń i ustaw regulujących rynek kryptograficzny, Emitent zanotował w latach drastyczny spadek przychodów związany z koniecznością wycofania wspomnianych systemów z oferty MEGA SONIC. W roku 2011 oraz 2012, Emitent przedsięwziął wysiłek mający na celu odbudowę i dywersyfikację oferty w zakresie systemów bezpieczeństwa. Zgodnie z doświadczeniami z lat , okres wprowadzania produktów z tego sektora na rynek, wynosi około miesięcy. Potwierdzają to wyniki w zakresie przychodów, które w okresie trzech kwartałów 2013 r. przekroczyły sprzedaż zrealizowaną w całym 2012 r. Tabela 9 Wybrane wyniki finansowe Emitenta Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży , , , , , , , ,72 Zysk na sprzedaży , , , , , , , ,05 EBITDA , , , , , , , ,40 Amortyzacja , , , , , , , ,27 Zysk z działalności operacyjnej , , , , , , , ,13 Zysk brutto , , , , , , , ,58 Zysk netto , , , , , , , ,58 Kapitał (fundusz) własny , , , , , , , ,90 Kapitał (fundusz) podstawowy , , , , , , , ,20 Suma bilansowa , , , , , , , ,42 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , , , , , , , ,35 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,86 839, , , , , ,56 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0, , ,56 0,00 0, , ,10 Zobowiązania krótkoterminowe , , , , , , , ,45 Str. 60

61 Liczba akcji/udziałów* [w szt.] Zysk na akcję/udział [w PLN] 590,67 398,45 41,57 41,92-336,92 186,59 0,13 0,02 Wartość księgowa na akcję/udział [w PLN] 618,64 617,09 308,66 500,59 313,67 685,26 0,70 0,86 Źródło: Emitent, *Emitent do dnia 4 października 2012 r. funkcjonował jako MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o Wybrane wyniki finansowe Emitenta za okres od r. do r. Wyszczególnienie stan na r. stan na r. Kapitał (fundusz) własny , ,45 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , ,98 Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 Inwestycje krótkoterminowe, w tym: , ,91 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,91 Zobowiązania długoterminowe , ,84 Zobowiązania krótkoterminowe , ,97 Aktywa trwałe , ,18 Aktywa obrotowe , ,08 Aktywa / Pasywa razem , ,26 Źródło: Emitent Wyszczególnienie Trzy kwartały 2013 r. od r. do r. Trzy kwartały 2012 r. od r. do r. Amortyzacja 4 642, ,06 Przychody netto ze sprzedaży , ,38 Zysk / Strata na sprzedaży , ,68 Zysk / Strata na działalności operacyjnej , ,77 Zysk / Strata brutto , ,58 Zysk / Strata netto , ,58 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej , ,69 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej , ,16 Przepływy pieniężne z działalności finansowej , ,56 Źródło: Emitent Wyszczególnienie III kwartał 2013 r. od r. do r. III kwartał 2012 r. od r. do r. Amortyzacja 1 873, ,34 Przychody netto ze sprzedaży , ,55 Str. 61

62 Zysk / Strata na sprzedaży , ,37 Zysk / Strata na działalności operacyjnej , ,89 Zysk / Strata brutto 6 075, ,46 Zysk / Strata netto 6 075, ,46 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej , ,60 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 28, ,84 Przepływy pieniężne z działalności finansowej , ,13 Źródło: Emitent Szacunkowe wyniki finansowe Emitenta za 2013 r. Wyszczególnienie 2013 r.* Przychody netto ze sprzedaży ,00 Zysk netto ,00 Źródło: Emitent; *szacunkowe dane obejmujące okres od r. do r., nie poddane badaniu przez biegłego rewidenta Komentarz Zarządu Emitenta do osiągniętych wyników finansowych W pierwszych trzech kwartałach 2013 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 7,34 mln zł, co oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku aż o 157%. Tym samym poziom przychodów przekroczył ten wypracowany w całym 2012 r. Natomiast w samym trzecim kwartale sprzedaż wynosiła 3,02 mln zł, co daje wzrost o 141% w stosunku do III kw r. (1,25 mln zł). Zarząd Emitenta obserwuje zwykle wzrost sprzedaży w IV kwartale roku obrotowego, co jest również uwidocznione w danych szacunkowych, zgodnie z którymi 2013 r. został zamknięty poziomem przychodów równym 11,45 mln zł. Po pierwszych dziewięciu miesiącach 2013 r. zysk z działalności operacyjnej wyniósł 54,35 tys. zł, co oznacza spadek o -59% w stosunku do analogicznego okresu 2012 r. (w samym III kw. ok. 40 tys. zł), natomiast zysk netto był równy 31,16 tys. zł, co przekłada się na spadek o -76% (w samym III kw. jedynie 6,1 tys. zł). Powyższa sytuacja była spowodowana ponoszeniem kosztów związanych z realizacją projektu dofinansowanego ze środków Unii Europejskiej (Projekt Badanie innowacyjnego systemu zdalnej weryfikacji autentyczności na bazie technologii RFID w ramach Działania 1.4 Wsparcie projektów celowych Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka), a także rozłożeniem w czasie realizacji projektów długoterminowych. Zarząd Spółki podkreśla, że zgodnie z przedstawionymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym danymi szacunkowymi rentowność Spółki w całym 2013 r. była zadowalająca, a zysk netto wyniósł ok. 250 tys. zł. Najważniejszą zmianą bilansową, która nastąpiła na przestrzeni pierwszych trzech kwartałów 2013 r. jest spadek poziomu należności oraz zobowiązań krótkoterminowych. Należności krótkoterminowe (w przeważającej części z tytułu dostaw i usług) o ok. 1,6 mln zł z 5,0 mln zł na koniec grudnia 2012 r. do poziomu 3,4 mln zł na koniec marca 2013 r. (choć rok wcześniej, tj. na koniec III kwartału 2012 r. wynosiły jedynie 1,9 mln zł). W tym samym okresie o wartość 0,8 mln zł spadły zobowiązania krótkoterminowe, w tym najbardziej znacząco, o 0,5 mln zł, zobowiązania z tyt. dostaw i usług (podobnie jak w przypadku należności, zobowiązania krótkoterminowe jeszcze rok wcześniej wynosiły jedynie 2,6 mln zł). Z uwagi na wykorzystanie w działalności środków unijnych znacząco wzrosty wartości rozliczeń międzyokresowych. W aktywach w pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe zostały ujęte m.in. koszty poniesione w związku z realizowanym Str. 62

63 projektem unijnym jest to kwota 2,35 mln zł. W związku z powyższymi kosztami w pasywach uwzględniono rozliczenia międzyokresowe przychodów w wysokości 1,64 mln zł. We wskazanym okresie nie zmieniła się znacząco sytuacja gotówkowa Spółki. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły -305 tys. zł i były wynikiem przede wszystkim spadku poziomu należności (+1,56 mln zł), spadku zobowiązań (-0,96 mln zł) oraz wskazanych wyżej rozliczeń międzyokresowych (saldo na -0,97 mln zł). Wskazane zmiany były niwelowane przez wpływy z działalności inwestycyjnej (11 tys. zł) oraz działalności finansowej (308 tys. zł) głównie z wpływów z emisji akcji oraz środków pochodzących z kredytu Struktura przychodów Emitenta Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży Spółki, w najistotniejszym z punktu widzenia Emitenta podziale, tj. z uwzględnieniem podstawowych obszarów działalności: Wyszczególnienie 2011 r r r. Urządzenia 71,16% 53,15% 69,10% Materiały eksploatacyjne 11,54% 21,33% 13,63% Usługi 17,30% 25,52% 17,27% Źródło: Emitent 4.14 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Emitent nie prowadził znaczących inwestycji Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Str. 63

64 4.17 Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe, ani arbitrażowe, które miało lub będzie mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Nie istnieją zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W dniu 4 października 2012 roku Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował: - przekształcenie spółki pod firmą MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w spółkę MEGA SONIC Spółka Akcyjna. - strukturę kapitału zakładowego spółki przekształconej: Kapitał zakładowy w kwocie ,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset złotych), który dzieli się na (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. z dnia 19 października 2012 roku na mocy Uchwały nr 3 podjęło ponadto decyzję o wyrażeniu zgody na rejestrację akcji serii B i C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym nie wystąpiły inne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. Zarząd Spółki wskazuje natomiast, że na przełomie lat 2009 i 2010 MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o. zakończyła dostawy urządzeń szyfrujących szwajcarskich firm CRYPTO AG oraz FURRER AG dla znaczącego odbiorcy, jakim była Administracja Państwowa. Spółka współpracowała z kontrahentem w tym zakresie przez okres 11 lat, po którym Jednostka Certyfikująca Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego nie przedłużyła poprzednikowi prawnemu Emitenta certyfikatów wymaganych przy zakupie przez instytucje państwowe tego typu urządzeń, z powodu nieudostępnienia przez producenta kodów źródłowych. W efekcie Spółka prowadzi jedynie usługi serwisowe dla sprzedanych wcześniej urządzeń. Zaprzestanie sprzedaży wysokomarżowego sprzętu z zakresu Str. 64

65 kryptografii znalazło odzwierciedlenie w spadku zarówno przychodów ze sprzedaży, jak i zysku Emitenta w roku 2010 i późniejszych Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W dniu 1 marca 2013 roku Spółka podpisała z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie Projektu Badanie innowacyjnego systemu zdalnej weryfikacji autentyczności na bazie technologii RFID w ramach Działania 1.4 Wsparcie projektów celowych Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Nr POIG / Najważniejsze cechy projektu to: - cel w postaci opracowania nowych generacji systemu informatycznego do identyfikacji i zdalnej analizy autentyczności produktu poprzez mechanizm porównania zawartości informacyjnej kodu UIC (ang: Unique Identification Code) zapisanym w procesie kodowania etykiety RFID z odpowiednim kodem w centralnej bazie danych, - realizacja w okresie 20 miesięcy (zakończenie w IV kwartale 2014 r.), - całkowity koszt realizacji w wysokości 10,40 mln zł, w tym 8,95 mln zł to wartość kosztów kwalifikowalnych, - dofinansowanie maksymalnie w wysokości 6,58 mln zł, w tym 5,84 mln zł na badania przemysłowe oraz 0,74 mln zł na prace rozwojowe. W dniu 5 marca 2013 roku Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował: - podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.406,20 złotych w drodze emisji (czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwóch) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. W dniu 27 listopada 2013 r. Spółka podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie Projektu Reinżynieria procesów biznesowych w relacji z partnerami dostawcami w obszarze sprzedażowym w ramach Działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Nr UDA-POIG / Realizacja projektu będzie polegać na opracowaniu i wdrożeniu rozwiązań informatycznych, które pozwolą usprawnić współpracę firmy ze strategicznymi partnerami biznesowymi, występującymi w roli dostawców. Celem w tym zakresie jest przede wszystkim dokonanie automatyzacji w obszarze czterech, wybranych procesów biznesowych: składanie i wycena zamówień, kontrolling, raportowanie współpracy, podpisywanie umów. Wskazane zadania są praco- i czasochłonne z uwagi na występowanie szeregu manualnych czynności, licznych błędów oraz nieprawidłowego przepływu informacji. Zapewnienie odpowiedniej jakości obsługi partnerów wymaga zatem podjęcia zasadniczych działań, zarówno w obszarze organizacyjnym jak i informatycznym. Wartość projektu to 800 tys. zł, przy czym dofinansowanie opiewa na kwotę 500 tys. zł. Zakładane zakończenie realizacji projektu przypada w listopadzie 2014 r Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta Zarząd Emitenta Zgodnie z 9 Statutu Spółki, Zarząd Emitenta może składać się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Przez powołanie i odwołanie członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa ich liczbę. Z ważnych powodów członek Zarządu Spółki może zostać Str. 65

66 zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja członka Zarządu trwa 3 lata. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego kadencje członków Zarządu są niezależne. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji zarządu. Nadto, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu Emitenta są powoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Emitenta przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Aktualnie działający Zarząd Emitenta to Zarząd pierwszej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 31 sierpnia 2012 r. (dzień przekształcenia MEGA SONIC CO Ltd Sp. z o.o. w MEGA SONIC S.A.) i zakończy się z dniem 31 sierpnia 2015 r. Pan Andrzej Gluza Prezes Zarządu a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana: Kadencja Zarządu zakończy się z dniem 31 sierpnia 2015 r. b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Absolwent Wojskowej Akademii Technicznej na kierunku Inżynieria Wojskowa i Budownictwo. W latach pracował w Ministerstwie Handlu Zagranicznego (po zmianie nazwy - Ministerstwo Współpracy Gospodarczej z Zagranicą). Od 1991 roku prowadzi własną działalność gospodarczą, a od 1994 jako założyciel i Prezes Zarządu Mega Sonic. Pełnił również funkcje Prezesa Zarządu spółek Amaron Sp. z o.o. oraz Cenmag Sp. z o.o. c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Nie dotyczy. d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: Amaron Sp. z o.o. Prezes Zarządu, do maja 2013 HRV-Biocardio Sp. z o.o. Członek Zarządu, wspólnik, nadal Mega Sonic S.A. Prezes Zarządu, nadal Mega Sonic Co. Ltd Sp. z o.o. (wykreślona) Prezes Zarządu, wspólnik, do 2012 e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: Nie wystąpiły. Str. 66

67 f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: Nie wystąpiły. g) Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. h) Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Nie figuruje. Pan Marcin Długołęcki Wiceprezes Zarządu a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana: Kadencja Zarządu zakończy się z dniem 31 sierpnia 2015 r. b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Absolwent Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie. Karierę rozpoczynał od sprzedaży automatyki przemysłowej w firmie PATEH ( ), kolejno zarządzał całym działem sprzedaży w firmie Datascan International, zajmującej się Automatyczną Identyfikacją Danych ( ). Od 2005 Wiceprezes Zarządu MEGA SONIC. Koordynował projekty rozwiązań szyfrujących szwajcarskiej firmy CRYPTO A.G dla wybranych klientów instytucjonalnych. Od roku 2011 odpowiedzialny za sprzedaż aplikacji szyfrujących szwajcarskiej firmy ADEYA S.A na urządzenia mobilne dla klienta korporacyjnego oraz indywidualnego. W ramach rozwoju działalności Spółki w zakresie technologii mobilnych, odpowiedzialny za współpracę z nowym dostawcą wysokospecjalizowanych usług płatności mobilnych (SCCP Singapur/Szwajcaria rozwiązanie SWIFF i 4GSecure). Członek stowarzyszenia AIM - Association for Automatic Identification and Mobility oraz Information Security Community. c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Nie dotyczy. d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: Cenmag Ltd. Sp. z o.o. Prezes Zarządu, nadal Mega Sonic S.A. Wiceprezes Zarządu, nadal Str. 67

68 Mega Sonic Co. Ltd Sp. z o.o. (wykreślona) Wiceprezes Zarządu, do 2012 e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: Nie wystąpiły. f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: Nie wystąpiły. g) Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. h) Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Nie figuruje Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie z art i z art Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto, zgodnie z art i Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Zgodnie z 11 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencje członków Rady Nadzorczej są niezależne. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Poprzez powołanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie określa ich liczbę. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać w drodze uchwały tymczasowego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Mandat tymczasowego członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Aktualnie działająca Rada Nadzorcza Emitenta to Rada Nadzorcza pierwszej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 31 sierpnia 2012 r. (dzień przekształcenia MEGA SONIC CO Ltd Sp. z o.o. w MEGA SONIC S.A.) i zakończy się z dniem 31 sierpnia 2015 r. W dniu 23 października 2013 r. Pan Adam Skórka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień przekazania zawiadomienia, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2013. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego powyższa zmiana nie została zarejestrowana w KRS. Str. 68

69 Przemysław Krzemieniecki Przewodniczący Rady Nadzorczej a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana: Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 sierpnia 2015 r. b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Ukończył z wyróżnieniem studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jest również absolwentem Wydziału Prawa Rheinische Friedrich Wilhelms Universität Bonn (program LLP/Erasmus). Stypendysta VI edycji Akademii Liderów Rynku Kapitałowego Fundacji 2065 im. Lesława A. Pagi. Publikuje na łamach portalu korporacyjnie.pl. Aplikant adwokacki przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Członek Zarządu Partners & Ventures Sp. z o.o. W przeszłości pracował m.in. w Kancelarii WendlerTremml (Düsseldorf), Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., Szczeszek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. K. oraz Ministerstwie Skarbu Państwa. Specjalizuje się w prawie handlowym oraz prawie rynku kapitałowego. Swoje szczególne zainteresowania prawnicze koncentruje wokół fuzji i przejęć oraz wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu. Posiada Certyfikat Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu. Pan Przemysław Krzemieniecki od 2011 roku jest członkiem Rady Nadzorczej Boomerang S.A., a od stycznia 2013 roku jest wspólnikiem i członkiem Zarządu Partners & Ventures Sp. z o.o. c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Nie dotyczy. d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: Boomerang S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal Greenfish S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal Mega Sonic S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal Partners & Ventures Sp. z o.o. Członek Zarządu, wspólnik, nadal e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: Nie wystąpiły. f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: Nie wystąpiły. Str. 69

70 g) Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. h) Informacje, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Nie figuruje. Jacek Błoński Członek Rady Nadzorczej a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana: Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 sierpnia 2015 r. b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Jest absolwentem IESE Business School w Barcelonie, gdzie ukończył Advanced Management Program oraz absolwentem Wyższej Szkoły Biznesu National-Louis University w Nowym Sączu, gdzie uzyskał tytuł magistra z Zarządzania Finansami. Ponadto, ukończył liczne kursy i szkolenia z dziedziny zarządzania, finansów, rozwoju biznesu oraz Private Equity i Venture Capital organizowane przez European Venture Capital Association (EVCA) oraz Angel Capital Association (ACA). Od 2007 roku jest szefem Lewiatan Business Angels największej i najbardziej aktywnej sieci inwestorów indywidualnych funkcjonującej przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a w latach , jako pierwszy Polak i przedstawiciel Europy Środkowo-Wschodniej został wybrany wiceprezydentem Zarządu European Business Angels Network (EBAN) europejskiej organizacji aniołów biznesu z siedzibą w Brukseli. The European Business Angel Network (EBAN) powstała w 1999 roku we współpracy z Komisją Europejską. Jest to organizacja non-profit typu think tank, która pracuje na rzecz odpowiedniego kształtu polityki Komisji Europejskiej wobec interesów sieci Aniołów Biznesu. Prowadzi także badania na rzecz kierunków rozwoju i trendów na rynku, istotnych z punktu widzenia Aniołów. Propaguje dobre praktyki, idee działania Aniołów Biznesu oraz współpracę i umiędzynarodowienie działań poszczególnych sieci. Przed doświadczeniami związanymi z transakcjami Business Angels oraz Venture Capital Jacek Błoński pracował w takich firmach jak: Simon Kucher and Partners (Konsultant), Enterprise Investors Corporation (Analityk), BMW Group w Polsce i Niemczech (Kierownik Produktu i Polityki Cenowej). c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Nie dotyczy. d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: Blilaskus Błoński sp.j. wspólnik, Członek Reprezentacji, nadal Str. 70

71 Gameboxed Sp. z o.o. wspólnik, nadal Homplex Sp. z o.o. wspólnik, nadal Ingenium Asset Management Sp. z o.o. Członek Zarządu, nadal Intellimotion Sp. z o.o. wspólnik, nadal Magazyn Butelek Sp. z o.o. Członek Zarządu, wspólnik, nadal Mega Sonic S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal Meta Group Polska Sp. z o.o. Członek Zarządu, nadal Mybaze Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, nadal Synthex Technologies Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, nadal Zernike Meta Ventures Societá Per Azioni Ingenium Poland S.K.A. prokurent, nadal e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: Nie wystąpiły. f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: Nie wystąpiły. g) Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. h) Informacje, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Nie figuruje. Mariusz Furmanek Członek Rady Nadzorczej a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana: Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 sierpnia 2015 r. b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Absolwent Wydziału Archeologii Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, ukończył studia podyplomowe w temacie Administracji Publicznej w Krajowej Szkole Administracji Publicznej w Warszawie. Posiada dyplom z zarządzania Zach. Centrum Doskonalenia Zarządzania w Denver/Colorado w USA. Pracę zawodową rozpoczął w roku 1989 jako archeolog kolejno w miejskim Muzeum Nadrenii w Duisburgu oraz w firmie Franz Felix Hopman w Dusseldorfie, następnie pełnił funkcję szefa gabinetu Wojewody Kieleckiego Str. 71

72 oraz doradcy w departamencie Obrony i Bezpieczeństwa Narodowego Najwyższej Izby Kontroli. W latach był Podsekretarzem Stanu w Ministerstwie Spraw Wewnętrznych i delegatem rządu ds. reformy systemu politycznego na woj. Pomorskie pełniąc jednocześnie funkcję v-ce Szefa Obrony Cywilnej w Polsce; od października 1998 do marca 2000 był Szefem Obrony Cywilnej, Zarządzania Kryzysowego oraz Biura Obrony Cywilnej. Do 2001r. - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ecoleasing SA w Warszawie, w roku 2001 był odpowiedzialny za PR w firmie Atlas. W roku 2002 zarządzał projektem w spółce GSM Polska SA i w tym samym roku został właścicielem firmy konsultingowej MF Consulting Company. c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Nie dotyczy. d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: Hight-Telecom Sp. z o.o. Prezes Zarządu, wspólnik, nadal Mega Sonic S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: Nie wystąpiły. f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: Nie wystąpiły. g) Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. h) Informacje, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Nie figuruje. Str. 72

73 Eryk Smulewicz Członek Rady Nadzorczej a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana: Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 sierpnia 2015 r. b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: W 1997 r. ukończył studia na Wydziale Budownictwa i Maszyn Rolniczych Politechniki Warszawskiej, a w 1998 r. studia podyplomowe w zakresie zarządzania marketingiem w przedsiębiorstwie w Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w 2007 r. uzyskał tytuł MBA (Executive Master of Business Administration). Pracę zawodową rozpoczął w 1998 r. w "Naftoremoncie-Naftobudowie" Sp. z o.o. w Płocku. Następnie od 1999 r. do 2007 r. był dyrektorem, a potem prezesem Centrum Wspierania Biznesu w Płocku. Równolegle prowadził własną działalność gospodarczą w dziedzinie doradztwa gospodarczego. Jest konsultantem w zakresie przedsiębiorczości, innowacyjności oraz funduszy Unii Europejskiej. Był członkiem zarządów oraz rad nadzorczych kilku spółek, fundacji oraz stowarzyszeń, m.in.: Europejskiego Holdingu Doradczego, Izby Gospodarczej Regionu Płockiego, Polskiego Towarzystwa Fotowoltaiki w Warszawie, "Wodociągów Płockich" Spółka z o.o. w Płocku, Miejskich Zakładów Gospodarki Mieszkaniowej Spółka z o.o. w Płocku. c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Nie dotyczy. d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: Agricole Invest S.A. Wiceprezes Zarządu, wspólnik, nadal Dobra Nasza S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal Mega Sonic S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal Nova-Gips S.A. Wiceprezes Zarządu, nadal Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Petrobudowa Sp. z o.o. w likwidacji Wiceprezes Zarządu, do 2013 e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: Nie wystąpiły. f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: PBP Petrobudowa Sp z o.o., która znajduje się w likwidacji, była powołana w celu wzięcia udziału w procesie prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego na zasadzie tzw. "leasingu pracowniczego" przedsiębiorstwa państwowego. W związku z faktem, że organ założycielski wybrał inną formułę prywatyzacji, a ponadto odstąpił Str. 73

74 od prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego, celowość funkcjonowania PBP Petrobudowa Sp z o.o. uległa wyczerpaniu. g) Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. h) Informacje, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Nie figuruje. Paweł Sobkiewicz Członek Rady Nadzorczej a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana: Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 sierpnia 2015 r. b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Ekonomista, studiował na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego oraz w Wyższej Szkole Ubezpieczeń i Bankowości w Warszawie. Ukończył również studium dla kandydatów na doradców inwestycyjnych w obrotu papierami wartościowymi. Od 1995 roku związany z rynkiem kapitałowym. Swoją pracę zawodową zaczynał przy obsłudze Programu Powszechnej Prywatyzacji. Następnie zajmował się oferowaniem papierów wartościowych i ich wprowadzaniem do obrotu giełdowego. Pracował m.in. w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. i Domu Maklerskim BGK S.A. Obecnie jest Wiceprezesem Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. i Dyrektorem Inwestycyjnym w Capital Partners S.A. Zasiadał i zasiada w licznych radach nadzorczych spółek kapitałowych. Obecnie jest Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej SWISSMED Centrum Zdrowia S.A. oraz Członkiem Rady Nadzorczej APS ENERGIA S.A. Zajmuje się także restrukturyzacją przedsiębiorstw oraz procesami fuzji i przejęć. c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Nie dotyczy. d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: 2E Investments Ltd. w Nikozji (Cypr) wspólnik, nadal AP Doradcy Sp. z o.o. Prezes Zarządu, wspólnik, nadal APS Energia S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej, do 2013 Dom Maklerski Capital Partners S.A. Wiceprezes Zarządu, nadal Grupa Retro Sp. z o.o. wspólnik, nadal Str. 74

75 Mega Sonic S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal PILAB S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal Plantator S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal PTV Production Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, do 2011 SWISSMED Centrum Zdrowia S.A. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, nadal PLANTATOR S.A. - Członek Rady Nadzorczej, spółka w trakcie rejestracji e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: Nie wystąpiły. f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: Od lutego 2005 r. Pan Paweł Sobkiewicz był Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Zakładów Mięsnych Elmeat S.A. z siedzibą w Elblągu. W dniu 16 września 2005 roku Sąd Rejonowy w Elblągu Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość likwidacyjną Zakładów Mięsnych Elmeat S.A. - sygn. akt V GU 20/05. W grudniu 2005 roku Sąd Okręgowy w Elblągu podtrzymał wyrok Sądu Rejonowego, oddalając odwołanie zarządu Zakładów Mięsnych Elmeat S.A. W dniu 24 września 2010 r. sędzia komisarz masy upadłości Zakładów Mięsnych Elmeat S.A. w upadłości likwidacyjnej zawiadomił poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, iż został sporządzony ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości. Postanowieniem z dnia 30 grudnia 2010 r. W dniu 17 stycznia 2011 r. Sąd Rejonowy w Elblągu obwieszczeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zawiadomił, iż postanowieniem z dnia 30 grudnia 2010 r. stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego Zakładów Mięsnych Elmeat S.A. W dniu 15 marca 2011 r. wykreślono z rejestru KRS wszystkie wpisy dla tego podmiotu. Zgodnie z danymi w KRS Pan Paweł Sobkiewicz był członkiem Rady Nadzorczej w spółce BBPT S.A. w upadłości likwidacyjnej w okresie od r. do r. Pan Paweł Sobkiewicz został odwołany ze stanowiska przed złożeniem wniosku o upadłość. Postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2012 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych, w sprawie o sygn. akt X GU 76/12 ogłosił upadłość BBPT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dawniej Triada S.A.), obejmującą likwidację majątku. g) Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. h) Informacje, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Nie figuruje. Str. 75

76 Tomasz Szczypiński Członek Rady Nadzorczej a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana: Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 sierpnia 2015 r. b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Absolwent Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach. Posiada magisterium z ekonomii na wydziale Zarządzania w zakresie planowania i finansów. Od czerwca 2010 r. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług konsultingowych oraz marketingowych. Od stycznia 2008 r. współpracuje z rumuńską firmą ENERGIQ w zakresie budowania rynku sprzedaży dla innowacyjnych technologii odzyskiwania ciepła z gazów spalinowych. W latach pracował na stanowiskach kierowniczych w firmach związanych z sektorem energetycznym. c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta: Nie dotyczy. d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem: Best Work Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, do 2012 Krajowy Operator Gospodarki Odpadami Sp. z o.o. Prezes Zarządu, wspólnik, nadal Mega Sonic S.A. Członek Rady Nadzorczej, nadal e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego: Nie wystąpiły. f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego: Nie wystąpiły. g) Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Str. 76

77 h) Informacje, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Nie figuruje Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Andrzej Gluza A ,14% ,81% Aneta Ewa Długołęcka* A ,48% ,44% Marcin Długołęcki B, C ,74% ,08% Pozostali B, C ,64% ,67% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent; *Pani Aneta Ewa Długołęcka jest córką Pana Andrzeja Gluzy pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz żoną Pana Marcina Długołęckiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta Akcje serii B i C, wprowadzane do obrotu, są w posiadaniu 19 osób fizycznych i prawnych. Spośród tych osób, 16 osób, posiadających 88,52% akcji serii B i C, spełnia warunki określone w par. 3 ust. 1 pkt 6) Regulaminu ASO, to jest nie posiada więcej niż 5% ogólnej liczby głosów i nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Str. 77

78 5 Sprawozdania finansowe 5.1 Dane finansowe Emitenta za III kwartał 2013 r. w zakresie określonym w 5 ust. 4.1 i 4.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Sprawozdanie finansowe MEGA SONIC Spółka Akcyjna za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 30 września 2013 r. na które składa się: z siedzibą Warszawa, ul. Kruszyńska 30 B 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 2. Bilans sporządzony na dzień r. 3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od r. do r. Sporządzający sprawozdanie: Dorota Sawa Profesjonalne Biuro Rachunkowe z siedzibą: ul. Wiejska Komorów Zarząd jednostki: Andrzej Gluza - Prezes Zarządu Marcin Długołęcki - Wiceprezes Zarządu Warszawa, 30 października 2013 r. Str. 78

79 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Podstawowy przedmiot działalności Sąd lub inny organ prowadzący rejestr jednostki Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Rodzaj rejestru i numer wpisu Rejestr Przedsiebiorców, nr KRS Czas trwania jednostki Nieograniczony Okres objęty sprawozdaniem Od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 30 września 2013 r. Jednostki wewnętrzne Kontynuacja działalności gospodarczej Połączenie spółek Spółka nie posiada samobilansujących się jednostek wewnętrznych Jednostka w dającej się przewidzieć przyszłości będzie kontynuować swoją działalność oraz nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działaności W okresie za jaki sporządzono sprawozdanie finansowe nie nastąpiło połączenie spółek Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów (także amortyzacji), pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru. Metody i stawki amortyzacyjne środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (art. 32 ust. 3 ustawy) Metody prowadzenia ewidencji szczegółowej rzeczowych składników aktywów obrotowych (art. 17 ust. 2 pkt 1-4 ustawy) Wycena materiałów i towarów oraz produkcji w toku (art. 34 ust. 2 ustawy) Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą określoną w zasadach rachunkowości - zgodnych z ustawą o rachunkowości. Metoda ilościowo-wartościowa. Wartość stanu zapasów ustala się z zastosowaniem metody pierwsze weszło, pierwsze wyszło. Składniki rzeczowych aktywów obrotowych wyceniamy wg cen nabycia, nie wyższych od cen sprzedaży netto tych składników. Akcje własne Pożyczki Waluty obce Pomiar stopnia zaawansowania usług objętych umową długoterminową. Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, pomniejszają wartość kapitału. Wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności, czyli do kwoty głównej dolicza się należne odsetki za okres objęty sprawozdaniem finansowym, choćby nie stały się jeszcze wymagalne. Wartość udzielonych pożyczek korygują odpisy aktualizujące ich wartość. Wyrażone w walutach obcych aktywa (z wyłączeniem udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności) oraz pasywa wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Przychody z wykonania niezakończonej usługi, objętej umową, w okresie realizacji dłuższym niż 6 miesięcy, wykonanej na dzień bilansowy w istotnym stopniu, ustala się proporcjonalnie do stopnia zaawansowania usługi, w wysokości kosztów odpowiadających wykonanej części usługi powiększonych o narzut zysku (art. 34a ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości). Stopień zaawansowania usługi mierzy się udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi. Str. 79

80 Dokonane osądy i oszacowania Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Rezerwy Rezerwa zostaje ujęta wtedy, gdy na Spółce ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, który można wiarygodnie wycenić i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy tworzone są w wysokości najbardziej wiarygodnego szacunku nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego przy uwzględnieniu ryzyka i niepewności towarzyszącego zdarzeniom i okolicznościom prowadzącym do wypełnienia obowiązku. Opłaty leasingowe Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są liniowo przez okres leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu. Korzyści otrzymane w zamian za podpisanie umowy leasingu stanowią integralną część całkowitych kosztów leasingu i są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu przez okres trwania umowy leasingu. Minimalne opłaty leasingowe ponoszone w związku z leasingiem finansowym są rozdzielane na część stanowiącą koszty finansowe oraz część zmniejszającą zobowiązania. Część stanowiąca koszt finansowy jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu. Podatek dochodowy Inne Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest jako zysk lub strata bieżącego okresu. Dnia r. zostało zarejestrowane w KRS przekształcenie MEGA SONIC CO. LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w MEGA SONIC Spółka Akcyjna. Str. 80

81 Bilans sporządzony na dzień r. AKTYWA bieżacy poprzedni A. Aktywa trwałe , ,18 I. Wartości niematerialne i prawne 3 731, ,50 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 3 731, ,50 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,68 1. Środki trwałe , ,68 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 2 598, ,74 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,81 d) środki transportu e) inne środki trwałe 0, ,13 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 0, ,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0, ,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0, ,00 - udziały lub akcje 0, ,00 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Str. 81

82 B. Aktywa obrotowe , ,08 I. Zapasy , ,70 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku , ,47 3. Produkty gotowe 4. Towary , ,20 5. Zaliczki na dostawy , ,03 II. Należności krótkoterminowe , ,98 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek , ,98 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,21 - do 12 miesięcy , ,21 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń ,00 c) inne , ,77 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe , ,91 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,91 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,91 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,91 - inne środki pieniężne 4 990,03 - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,49 Aktywa razem , ,26 Str. 82

83 Bilans sporządzony na dzień r. PASYWA bieżacy poprzedni A. Kapitał (fundusz) własny , ,45 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,87 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,91 0,00 VIII. Zysk (strata) netto , ,58 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,81 I. Rezerwy na zobowiązania ,00 0,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe , ,84 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek , ,84 a) kredyty i pożyczki , ,84 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,97 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek , ,97 a) kredyty i pożyczki , ,47 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,49 - do 12 miesięcy , ,49 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,53 h) z tytułu wynagrodzeń ,68 i) inne , ,48 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe ,97 0,00 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ,97 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe ,97 Pasywa razem , ,26 Str. 83

84 Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy) sporządzony za okres od r. do r. Treść bieżący poprzedni A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,38 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,73 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , ,65 B. Koszty działalności operacyjnej , ,70 I. Amortyzacja 4 642, ,06 II. Zużycie materiałów i energii , ,98 III. Usługi obce , ,48 IV. Podatki i opłaty, w tym: , ,29 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia , ,97 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,48 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,60 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,84 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,68 D. Pozostałe przychody operacyjne 1 209, ,80 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 1 209, ,80 E. Pozostałe koszty operacyjne 2 896, ,71 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 2 896, ,71 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,77 G. Przychody finansowe , ,08 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 45,54 1,84 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne , ,24 H. Koszty finansowe , ,27 I. Odsetki, w tym: , ,27 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne ,09 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,58 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) , ,58 L. Podatek dochodowy M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,58 Str. 84

85 Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy) sporządzony za okres od r. do r. Treść bieżący poprzedni A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,55 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,47 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , ,08 B. Koszty działalności operacyjnej , ,18 I. Amortyzacja 1 873, ,34 II. Zużycie materiałów i energii , ,05 III. Usługi obce , ,28 IV. Podatki i opłaty, w tym: , ,19 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia , ,25 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,21 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,96 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,90 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,37 D. Pozostałe przychody operacyjne 1 150,99 14,76 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 1 150,99 14,76 E. Pozostałe koszty operacyjne 338,07 170,24 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 338,07 170,24 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,89 G. Przychody finansowe 1 729, ,41 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 28,50 0,16 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 1 701, ,25 H. Koszty finansowe , ,84 I. Odsetki, w tym: , ,18 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne , ,66 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 6 075, ,46 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) 6 075, ,46 L. Podatek dochodowy M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) 6 075, ,46 Str. 85

86 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres od r. do r. Wyszczególnienie 1 METODA POŚREDNIA Kwota w zł za rok: r r. 2 3 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk ( strata) netto , ,68 II. Korekty razem , ,37 1. Amortyzacja 4 642, ,06 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych , ,24 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 0,00 0,00 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej , ,91 5. Zmiana stanu rezerw 0, ,00 6. Zmiana stanu zapasów , ,61 7. Zmiana stanu należności , ,82 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem , ,79 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , Inne korekty ,16 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I - II) , ,69 B. Przepływy środków pieniężnych z dzialalności inwestycyjnej I. Wpływy ,54 1,84 1. Zbycie wartości niemater. i prawn. oraz rzeczowych aktywów trw. 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niemat. i prawne 3. Z aktywów finansowych ,54 1,84 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach ,54 1,84 - zbycie aktywów finansowych ,00 - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki 45,54 1,84 - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 8 593, ,00 1. Nabycie wartości niemater. i prawn. oraz rzeczowych aktywów trw , ,00 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niemater. i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0, ,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0, ,00 - nabycie aktywów finansowych 0, ,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) , ,16 Str. 86

87 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy , ,83 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych , ,00 2. Kredyty i pożyczki , ,83 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki , ,27 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału 4. Spłaty kredytów i pożyczek 0,00 0,00 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki , ,27 9. Inne wydatki fianansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , ,56 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III) , ,29 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 2 522, ,20 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym: , ,91 - o ograniczonej możliwości dysponowania Str. 87

88 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres od r. do r. METODA POŚREDNIA Wyszczególnienie 1 Kwota w zł za rok: r r. 2 3 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk ( strata) netto , ,37 II. Korekty razem , ,97 1. Amortyzacja 1 873, ,34 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -360, ,59 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 0,00 0,00 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 812,92-155,48 5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00 6. Zmiana stanu zapasów , ,60 7. Zmiana stanu należności , ,13 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem , ,57 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , Inne korekty ,01 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I - II) , ,60 B. Przepływy środków pieniężnych z dzialalności inwestycyjnej I. Wpływy 28,50 0,16 1. Zbycie wartości niemater. i prawn. oraz rzeczowych aktywów trw. 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niemat. i prawne 3. Z aktywów finansowych 28,50 0,16 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 28,50 0,16 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki 28,50 0,16 - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 0, ,00 1. Nabycie wartości niemater. i prawn. oraz rzeczowych aktywów trw. 0,00 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niemater. i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0, ,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 0, ,00 - nabycie aktywów finansowych 0, ,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 28, ,84 Str. 88

89 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy , ,31 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych 0,00 2. Kredyty i pożyczki , ,31 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki , ,18 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału 4. Spłaty kredytów i pożyczek 0,00 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki , ,18 9. Inne wydatki fianansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , ,13 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III) , ,31 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu , ,22 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym: , ,91 - o ograniczonej możliwości dysponowania Str. 89

90 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM sporządzone na dzień r. Wyszczególnienie 1 Kwota w zł na koniec: r r. I. Kapitał własny na początek okresu (BO) , ,00 - korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 Ia. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach , ,00 1. Kapitał podstawowy na początek okresu , , Zwiększenie kapitału podstawowego - z tytułu: 4 406, ,00 - przeniesienie z kapitału zapasowego 0, ,00 - emisja... nowych akcji 4 406, , Zmniejszenie kapitału podstawowego - z tytułu: 0,00 0,00 - umorzenia udziałów Kapitał podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0,00 0, Zwiększenie należnych wpłat na kapitał podstawowy - z tytułu: 2.2. Zmniejszenie należnych wpłat na kapitał podstawowy - z tytułu: 2.3. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 3. Udziały własne na początek okresu 0,00 0, Zwiększenie - z tytułu Zmniejszenie - z tytułu Udziały własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał zapasowy na początek okresu , , Zwiększenie kapitału zapasowego - z tytułu , ,87 - z podziału zysku za 2011 rok 0, ,87 - agio... z emisji nowych udziałów (akcji) , , Zmniejszenie kapitału zapasowego - z tytułu 0, ,00 - pokrycie straty 2010 roku z kapitału zapasowego - przeniesienia... na kapitał podstawowy 0, , Stan kapitału zapasowego na koniec okresu , ,87 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zwiększenie kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu Zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu 0,00 0,00 - zbycia środków trwałych (przeniesiono na kapitał rezerwowy) Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 0, , Zwiększenie pozostałych kapitałów rezerwowych - razem, w tym z tytułu: 0,00 0,00 - przeniesienia z kapitału zapasowego 0,00 0,00 - podziału zysku - przeniesienia kapitału z aktualizacji - emisji udziałów powyżej wartości nominalnej (agio) - z innych tytułów (dopłaty udziałowców) 2 Str. 90

91 6.2 Zmniejszenie pozostałych kapitałów rezerwowych - razem, w tym z tytułu: 0, ,00 - zwrot dopłat wniesionych przez udziałowców 0, ,00 - przeznaczenia na dodatkową dywidendę - przeznaczenia na zwiększenie ilości / wartości udziałów w kapitale podstaw. - z innych tytułów' 6.3. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu , ,87 - korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 - zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 7.2 Zmniejszenia zysku z lat ubiegłych w roku obrotowym - z tytułu: x x a) przeniesienia na kapitał rezerwowy b) przeniesienia na kapitał zapasowy 0, ,87 c) wypłaconej dywidendy d) przeznaczenia na ZFŚS e) przeznaczenia na darowizny 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu ,91 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu, 0,00 0,00 - korekty błędów podstawowych - strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 7.5 Zwiększenie straty z lat ub. w roku obrot. z tytułu Zmniejszenie straty z lat ub. w roku obrot. z tytułu sfinansowania z kapitału zapasowego 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Wynik finansowy z lat ubiegłych na koniec okresu - per saldo ,91 0,00 8. Wynik netto roku obrotowego (a-b-c) , ,58 a) zysk netto , ,58 b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) , ,45 IIIa. Planowany podział zysku - poza kapitały własne (dywidenda itp.) IIIa. Kapitał własny na koniec okresu, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku , ,45 Str. 91

92 5.2 Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Str. 92

93 Str. 93

94 Str. 94

95 Str. 95

96 Str. 96

97 Str. 97

98 Str. 98

99 Str. 99

100 Str. 100

101 Str. 101

102 Str. 102

103 Str. 103

104 Str. 104

105 Str. 105

106 Str. 106

107 Str. 107

108 Str. 108

109 Str. 109

110 Str. 110

111 Str. 111

112 Str. 112

113 Str. 113

114 Str. 114

115 Str. 115

116 Str. 116

117 Str. 117

118 Str. 118

119 Str. 119

120 Str. 120

121 Str. 121

122 Str. 122

123 Str. 123

124 Str. 124

125 Str. 125

126 Str. 126

127 Str. 127

128 Str. 128

129 5.3 Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Str. 129

130 Str. 130

131 Str. 131

132 Str. 132

133 Str. 133

134 Str. 134

135 Str. 135

136 Str. 136

137 Str. 137

138 Str. 138

139 Str. 139

140 Str. 140

141 Str. 141

142 Str. 142

143 Str. 143

144 Str. 144

145 Str. 145

146 Str. 146

147 Str. 147

148 6 Załączniki 6.1 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta TEKST JEDNOLITY STATUT MEGA SONIC SPÓŁKA AKCYJNA (d. MEGA SONIC Co. LTD) POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki MEGA SONIC CO. LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną pod firmą MEGA SONIC Spółka Akcyjna (zwaną w niniejszym statucie Spółką). 2. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy spółki przekształcanej tj.: a) Andrzej Gluza; b) Aneta Ewa Długołęcka; c) Sergiusz Borysławski; d) Przemysław Jura; e) Paweł Wieczyński; f) Przemysław Tomasz Bieńkowski; g) Marek Paweł Lubas; h) Jan Tomasz Krawczyk; i) Marcin Roman Jaroś; j) Igor Łukasz Górski; k) Tomasz Władysław Szczypiński; l) Krzysztof Marek Otawa; m) Alicja Dominika Szulc; n) Andrzej Henryk Stora; o) Iwona Anna Smulewicz; p) Borys Krystian Balcerek; q) Dorota Kalinowska; r) Mirosław Piotr Kucharzyk; s) Marcin Wojciech Nowakowski; t) Grzegorz Marian Nocoń Spółka działa pod firmą: MEGA SONIC Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie następującego skrótu firmy: MEGA SONIC S.A. 3. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Siedzibą Spółki jest Warszawa. 2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie i inne jednostki organizacyjne, a także zakładać lub przystępować do spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą. 4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD Z); 2) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD Z); Str. 148

149 3) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z); 4) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z); 5) produkcja baterii i akumulatorów (PKD Z); 6) produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD Z); 7) produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD Z); 8) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD Z); 9) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD Z); 10) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD Z); 11) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 12) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD Z); 13) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z); 14) badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z); 15) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 16) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.Z); 17) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z) Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów zezwolenia, koncesji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka rozpocznie lub będzie prowadzić taką działalność po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń, koncesji lub po dokonaniu wpisu do w/w rejestru, zgodnie z właściwymi przepisami prawa. 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taka zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. KAPITAŁ I AKCJE 6 1. Kapitał zakładowy wynosi ,20 (sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześć złotych i dwadzieścia groszy), i dzieli się na: a) (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu b) (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) (czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwa) akcje na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. 2. Akcje serii A i B zostały przyznane Wspólnikom spółki pod firmą MEGA SONIC CO. LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej w Spółkę, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej. Wkłady do spółki pod firmą MEGA SONIC CO. LTD sp. z o.o. zostały w pełni wniesione zgodnie z umową spółki. 3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. 4. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. 5. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, chyba że Walne Zgromadzenie pozbawi ich w całości lub w części tego prawa, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. 6. Akcje kolejnych emisji są emitowane w seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu. 7. Akcje Spółki mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 8. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej Str. 149

150 niż raz w roku obrotowym. 2. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Organami Spółki są: 1. Zarząd 2. Rada Nadzorcza 3. Walne Zgromadzenie. ORGANY SPÓŁKI 8 ZARZĄD 9 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę, w szczególności podejmuje wszelkie decyzje nie zastrzeżone w Statucie lub w Kodeksie spółek handlowych dla kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. 2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu. 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Przez powołanie i odwołanie członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa ich liczbę. Z ważnych powodów członek Zarządu Spółki może zostać zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą Spółki. 4. Kadencja członka Zarządu trwa 3 lata. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego kadencje członków Zarządu są niezależne W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. 2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają uchwały Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. 3. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarządu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Inicjatywa w zakresie zwołania posiedzenia Zarządu lub podjęcia uchwały w innym trybie przysługuje każdemu z członków Zarządu. 4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub o treści projektów uchwał do podjęcia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Uchwały Zarządu Spółki zapadają zwykłą większością głosów. 6. Szczegółowy tryb działania Zarządu może określić Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencje członków Rady Nadzorczej są niezależne. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Poprzez powołanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie określa ich liczbę. 4. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać w drodze uchwały tymczasowego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Mandat tymczasowego członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza kompetencjami zastrzeżonymi przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, b) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu Spółki, c) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania, d) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki, jej wieloletnich planów rozwoju oraz rocznego planu budżetu Spółki, Str. 150

151 e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, f) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną, g) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych, h) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości. i) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, j) delegowanie członków Rady do czasowego nie dłuższego niż 3 (trzy) miesiące pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swych funkcji, k) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, l) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd, m) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu Spółki, n) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd Spółki lub członków Rady Nadzorczej pod obrady Rady Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych. 2. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Zarząd lub każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do złożenia do Przewodniczącego Rady Nadzorczej wniosku o zwołanie posiedzenia Rady. Jeżeli wnioskowane posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać wnioskodawca. 5. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy członek Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 7. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji na temat Spółki i jej działalności, w których posiadanie weszli w toku wykonywania swej funkcji. 8. Członkowie Zarządu mają prawo wzięcia udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jako obserwatorzy Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilość głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (tryb pisemny), na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwał. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki najpóźniej w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego. 4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Str. 151

152 5. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 6. Walne Zgromadzenie może uchwalić szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał w formie Regulaminu Walnego Zgromadzenia W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza przypadkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, wymaga: a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, b) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym, c) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, d) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, e) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki, g) uchwalenie emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, h) uchwalenie sposobu i warunków umarzania akcji, i) podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących nabycia, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, j) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką, k) wybór likwidatorów Spółki oraz określenie sposobów jej likwidacji, l) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. m) udzielanie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, zgodnie z art K.s.h., n) rozpatrzenie wszelkich innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak i przez akcjonariuszy. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich członków Zarządu przez upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. 5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, jeżeli uprzednio zgody na to udzieliła Rada Nadzorcza. POSTANOWIENIA DODATKOWE 17 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego Spółki. 2. W Spółce można tworzyć inne kapitały i fundusze własne. 19 Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji. 2. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonywanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli. 3. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada Str. 152

153 Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do czasu zakończenia likwidacji Spółki W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Ilekroć jest mowa o Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.). Str. 153

154 6.2 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Str. 154

155 Str. 155

156 Str. 156

157 Str. 157

158 Str. 158

159 Str. 159

160 Str. 160