ROZDZIA III DANE O EMISJI

Transkrypt

1 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny ROZDZIA III DANE O EMISJI 3.1 AKCJE WPROWADZANE I OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu papierami wartościowymi wprowadzanych jest Akcji serii I o wartości nominalnej 2,50 zł każda AKCJE OFEROWANE Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest Akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,50 zł każda, oraz planuje się wprowadzenie do obrotu giełdowego Praw do Akcji serii I. Tabela 3.1 Akcje oferowane Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Seria I ,12 Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że emisja dojdzie do skutku. 3.2 AKCJE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się Akcji zwykłych na okaziciela serii I. Z Akcjami Oferowanymi nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne uprzywilejowanie. Tabela 3.2 Papiery wartościowe oferowane w publicznym obrocie Papiery wartościowe według rodzajów Liczba Wartość nominalna (zł) Cena emisyjna (zł)* Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną** Szacunkowe prowizje i koszty emisji** Wpływy Emitenta** (zł) =(2*4)-6 Seria I , ,82 - Na jednostkę 1 2, ,00 - *Cena emisyjna zostanie ustalona i przekazana do publicznej wiadomości trybie art. 81 ust. 1 ust.1 Ustawy przed rozpoczęciem Subskrypcji. **Ostateczne dane zostaną podane do publicznej wiadomości zgodnie z art. 81 ust. 1 Ustawy, niezwłocznie po zamknięciu Subskrypcji. 3.3 SZACUNKOWE KOSZTY EMISJI AKCJI SERII I Szacunkowe koszty emisji Akcji serii I wynoszą ,00 zł, co obejmuje: koszty notarialne, opłaty skarbowe, sądowe i administracyjne ,00 zł; doradztwo, sporządzenie prospektu z uwzględnieniem kosztów oferowania ,00 zł; koszt druku prospektu i promocji planowanej oferty zł; inne koszty ,00 zł. Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji Akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Ostateczne koszty emisji Akcji serii I zostaną przekazane do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy, po zakończeniu Subskrypcji. COMP S.A. 27

2 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji 3.4 PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI OFEROWANYCH I ICH WPROWADZENIA DO PUBLICZNEGO OBROTU ORGAN UPRAWNIONY DO PODJÊCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII I I ICH WPROWADZENIU DO PUBLICZNEGO OBROTU Zgodnie z postanowieniami art KSH w związku z art. 430 KSH podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swej skuteczności wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody zostanie złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art KSH) DATA I FORMA PRAWNA PODJÊCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI OFEROWANYCH W dniu 21 marca 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Fragment Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą COMP Spółka Akcyjna z dnia 21 marca 2005 r Podwyższa się w drodze publicznej subskrypcji, kapitał zakładowy Spółki, z kwoty ,50 (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwanaście złotych 50/100), o kwotę ,00 (jeden milion sto dwanaście tysięcy pięćset złotych) do kwoty ,50 złotych (sześć milionów dziewięćset tysięcy siedemset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy), 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii I. 3. Wszystkie akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 złotych (dwa złote pięćdziesiąt grosze) każda i zostaną zaoferowane inwestorom w drodze ich publicznej subskrypcji. 4. Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu (stanowiącą załącznik do niniejszego aktu) uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, wraz ze wskazaniem sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji. 6. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1. oznaczenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, 2. ustalenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, 3. zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną, 4. podjęcia czynności niezbędnych dla wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu publicznego i do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 10 Statutu Spółki nadaje się brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,50 złotych (sześć milionów dziewięćset tysięcy siedemset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: (1) (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A. o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A do numeru A (2) (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B do numeru B COMP S.A.

3 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny (3) (sto pięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C do numeru C (4) usunięto (5) (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E do numeru E (6) usunięto. (7) (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G do numeru G (8) (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H do numeru H (9) (czterysta czterdzieści pięć tysięcy), akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oznaczonych od numeru I do numeru I Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia PRAWO PIERWSZEÑSTWA W stosunku do Akcji serii I w całości wyłączone zostało prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Podjęcie uchwały nastąpiło z zachowaniem wymogów określonych w art KSH - uchwała została zapowiedziana w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, podjęta została jednogłośnie, w obecności 80,29% głosów. Jednocześnie Walnemu Zgromadzeniu Spółki przedstawiona została opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej. Opinia Zarządu Spółki COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii I pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę od inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, celem zapewnienia środków niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Spółki. Podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji serii I jest pożądane i leży w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru umożliwi bowiem pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju. Wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii I nie pozbawia również możliwości objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, należy zatem przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I w oparciu o księgę popytu. 3.5 PRAWO DO DYWIDENDY Zgodnie z 1 ust. 6 Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcje serii I będą uczestniczyły w dywidendzie od 2005 roku. COMP S.A. 29

4 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji 3.6 PROGRAM MOTYWACYJNY W Spółce nie jest realizowany Program Motywacyjny. 3.7 PRAWA I OBOWI ZKI ZWI ZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki określone są w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz w przepisach wewnętrznych Spółki, w szczególności w Statucie Spółki PRAWA MAJ TKOWE ZWI ZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI. Akcjonariuszowi przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1. Prawo do udziału w zysku rocznym, tj. prawo do dywidendy. Prawo do udziału w zysku dotyczy zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta. Walne Zgromadzenie Spółki może zdecydować o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z treścią art KSH prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszowi, któremu przysługują akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie z 37 ust. 4 Statutu Spółki Zarząd ogłasza termin wypłaty dywidendy ustalony przez Walne Zgromadzenie, a rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu trzech miesięcy od daty podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku. Jednocześnie w 26 ust. 3 Statutu Spółki określono, iż uchwała Walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy dla swojej ważności wymaga większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji w zakresie prawa do dywidendy, co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w takiej samej wysokości. 2. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych, tj. prawo poboru. Prawo poboru przysługuje akcjonariuszom na podstawie art KSH. Prawo poboru akcjonariuszy może zostać wyłączone, o ile służy to interesowi spółki. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest, aby wyłączenie prawa poboru zapowiedziane zostało w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art KSH). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, iż nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta, w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). 3. Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji spółki. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji,. Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Zgodnie z art. 474 KSH podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbywaniu posiadanych akcji. 5. Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zgodnie z 13 Statutu Spółki zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. 6. Umorzenie akcji. Statut Spółki w 15 przewiduje, iż akcje Spółki mogą być umorzone w drodze ich nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Statut nie przewiduje możliwości umorzenia akcji bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 30 COMP S.A.

5 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny PRAWA KORPORACYJNE ZWI ZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku spółki publicznej warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie przez akcjonariusza imiennego świadectwa depozytowego w Spółce. Imienne świadectwo depozytowe wystawiane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje. Złożenie imiennego świadectwa depozytowego powinno się odbyć co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Z dniem wydania świadectwa depozytowego następuje blokada akcji na rachunku papierów wartościowych na okres obejmujący Walne Zgromadzenie. Zgodnie z brzmieniem art KSH w okresie, kiedy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw. Przedmiotowe prawo przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 3. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Stosownie do postanowień art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo może zostać wytoczone przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej), został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie, która nie była objęta porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). W sytuacji, kiedy uchwała jest sprzeczna z przepisami KSH, może zostać zaskarżona w trybie art. 425 w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 4. Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 385 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo powoływania członków Rady Nadzorczej. 5. Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie, w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 6. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 158b Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Stosowna uchwała powinna określać w szczególności: przedmiot i zakres badania, dokumenty, które Spółka powinna udostępnić biegłemu, stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku. Jeżeli Walne Zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 7. Prawo akcjonariusza do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa. Zgodnie z art. 428 KSH Zarząd obowiązany jest do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdyby: COMP S.A. 31

6 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji mogło to wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności poprzez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, mogło narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji dotyczących Spółki na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może także udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, przy uwzględnieniu wymienionych wyżej ograniczeń. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie uwzględniać informacji podanych do publicznej wiadomości oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 429 akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może zgłosić wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Przedmiotowy wniosek powinien zostać złożony w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. 8. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego. Stosownie do art KSH akcjonariuszowi spółki publicznej nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji dopuszczonej do publicznego obrotu, przysługuje mu natomiast uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi OBOWI ZKI ZWI ZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI WYNIKAJ CE ZE STATUTU SPÓ KI. Statut Spółki nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z Akcjami serii I. Osoby obejmujące Akcje nie są zobowiązane do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki PRAWA, OBOWI ZKI I OGRANICZENIA ZWI ZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI WYNIKAJ CE Z PRAWA O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŒCIOWYMI. Obrót akcjami wprowadzonymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi podlega ograniczeniom określonym w Prawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 11 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji dopuszczonych do publicznego obrotu jest imienne świadectwo depozytowe, które stanowi dokument potwierdzający prawa z papierów wartościowych przysługujące nabywcy. Akcjonariuszowi spółki publicznej nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji (art Kodeksu Spółek Handlowych). Legitymując się imiennym świadectwem depozytowym, akcjonariusz wykonuje prawa, których nie może wykonywać wyłącznie na podstawie samego zapisu akcji na rachunku papierów wartościowych (przede wszystkim prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu). Imienne świadectwo depozytowe wystawiane jest na żądanie akcjonariusza, przez dom maklerski lub bank prowadzący rachunek papierów wartościowych. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi przewiduje następujące obowiązki związane z posiadaniem i nabywaniem znacznych pakietów akcji: Zgodnie z art. 147 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, każdy kto: 1) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów albo 2) posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów albo 3) posiadał akcje spółki publicznej zapewniające mu ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu i nabył lub zbył akcje, zmieniając posiadaną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na regulowanym rynku giełdowym lub 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - w przypadku pozostałych spółek publicznych (obowiązek ten powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie) albo 4) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo 32 COMP S.A.

7 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny 5) w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu obowiązany jest zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie zawiera informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję oraz Spółkę. Zgodnie z art. 148 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi spółka publiczna jest obowiązana do: 1) niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 147, równocześnie agencji informacyjnej, spółce prowadzącej giełdę lub spółce prowadzącej rynek pozagiełdowy, w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, 2) przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji, 3) równoczesnego przekazywania Komisji oraz agencji informacyjnej, w ciągu 14 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji. Powyższe obowiązki zgodnie z art. 150 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi - stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Na podstawie art. 148a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania zawiadomienia, o którym mowa w art. 148 pkt 1, w przypadku gdy ujawnienie takich informacji: mogłoby zaszkodzić interesowi publicznemu lub mogłoby spowodować istotną szkodę dla interesów danej spółki, o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych. Zgodnie z art. 149 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji, wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. Przedmiotowe zezwolenie, zgodnie z art. 149 ust. 2 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, nie jest wymagane w przypadku, gdy nabycie dotyczy akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym albo następuje zgodnie z umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Komisja, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku, udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Komisja może odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia przedmiotowego wniosku, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150 (art. 149 ust. 3 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi). Zezwolenie może być udzielone z zastrzeżeniem w jego treści warunku, że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na walnym zgromadzeniu w terminie wskazanym w zezwoleniu powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia. W przypadku podmiotu, który zgodnie z uzyskanym zezwoleniem Komisji osiągnął lub przekroczył co najmniej jeden z progów liczby głosów, o których mowa w art. 149 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a następnie zbył lub w wyniku innego zdarzenia prawnego stał się posiadaczem akcji lub kwitów depozytowych COMP S.A. 33

8 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji w liczbie zapewniającej mniejszą liczbę głosów aniżeli liczba, na którą otrzymał zezwolenie, ponowne osiągnięcie lub przekroczenie tego progu wymaga zezwolenia Komisji, chyba że nie upłynął termin, o którym mowa w art. 149 ust. 5 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 151 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowy nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zwanego dalej wezwaniem. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym. Zgodnie z art. 154 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi każdy, kto stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do: 1) ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki; do wezwania stosuje się przepisy art. 152 ust. 1 i art. 153, albo 2) zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przez nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący (art. 158a ust. 1 pkt 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi). Powyższe wezwania ogłaszane są i przeprowadzane za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, który jest obowiązany do niezwłocznego i równoczesnego poinformowania o zamiarze jego ogłoszenia KPWiG oraz spółkę prowadzącą rynek pozagiełdowy, w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na danym rynku. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej (art. 152 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi). Cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od: 1) średniej ceny rynkowej z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania albo - jeżeli obrót akcjami będącymi przedmiotem wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż 6 miesięcy - od średniej ceny z tego krótszego okresu, 2) ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej - w przypadku gdy przedmiotem wezwania są akcje niebędące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Cena, proponowana w wezwaniu nie może być również niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot wzywający lub podmioty: 1) bezpośrednio lub pośrednio od niego zależne lub bezpośrednio lub pośrednio wobec niego dominujące, lub 2) które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką (art. 158 a ust. 3 pkt. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi) zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Za cenę proponowaną w wezwaniu uważa się również wartość rzeczy lub praw, które podmiot wzywający zamierza wydać w zamian za akcje. Podkreślić należy również, iż zgodnie z art. 155 a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi spółka publiczna, której akcje objęte wezwaniem są przedmiotem obrotu na rynku giełdowym, jest obowiązana, nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać w trybie określonym w art. 81 ust. 1 opinię zarządu tej spółki dotyczącą ogłoszonego wezwania. Przekazanie wiadomości 34 COMP S.A.

9 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny w trybie, o którym mowa powyżej, dokonuje się poprzez przekazanie jej KPWiG, spółce prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy, a po upływie 20 minut Polskiej Agencji Prasowej S.A. Zakres podmiotowy i przedmiotowy obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji rozszerzony jest poprzez art. 158a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z jego brzmieniem w przypadku znacznych pakietów akcji: nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje. Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach Rozdziału o nabywaniu znacznych pakietów akcji również po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom. Zgodnie z art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi obowiązki określone w przepisach o nabywaniu znacznych pakietów akcji spoczywają również: 1) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: a) wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia, 2) na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2, b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. 4) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 1, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach tego rozdziału. Zgodnie z art. 158a ust. 4 obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 1) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, 2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, 3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. COMP S.A. 35

10 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji Zakres podmiotowy osób zobowiązanych do wykonywania obowiązków, wynikających z Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, wynika również z art. 4 ust. 16 tej ustawy, który zawiera definicję podmiotu dominującego. Przez podmiot dominujący rozumieć należy podmiot w sytuacji gdy: a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (zależnego), lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. Art. 4 pkt 16a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi definiuje podmiot zależny, przez który należy rozumieć podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, iż najprawdopodobniej z dniem 1 lipca 2005 roku zmianie ulegną przepisy regulujące publiczny obrót papierami wartościowymi. Dotychczasowe Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi zostanie zastąpione przez trzy ustawy, w tym ustawę o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę o nadzorze nad rynkiem kapitałowym oraz ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Na skutek wejścia w życie tych przepisów dojdzie m.in. do całkowitej zmiany dotychczas obowiązujących procedur związanych z publicznym obrotem papierami wartościowymi ODPOWIEDZIALNOŒÆ Z TYTU U NIEDOCHOWANIA OBOWI ZKÓW ZWI ZANYCH Z PUBLICZNYM OBROTEM. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków określonych w art. 147, art. 149, art. 151 i art. 155, jest bezskuteczne. Niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154, powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji (art. 156 ust. 2). Zgodnie z art. 167 każdy kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz w art. 148, podlega karze grzywny do zł. Każdy kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2, podlega karze grzywny do zł. (art. 168). Każdy kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149, podlega karze grzywny do zł. (art. 168a). Każdy kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, podlega karze grzywny do zł. (art. 169). Każdy kto, będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1, albo nie zbywa akcji w przypadku wymienionym w pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do zł. (art. 171). Każdy kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 1 albo pkt 2, podlega karze grzywny do zł. (art. 172) OBOWI ZKI ZWI ZANE Z NABYWANIEM AKCJI OFEROWANYCH WYNIKAJ CE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW. Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość 50 milionów EURO, w roku obrotowym poprzedzającym rok dokonania zgłoszenia. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji jak również obrót 36 COMP S.A.

11 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji. Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego, poprzedzającego rok dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji. Zgodnie z brzmieniem art. 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Obowiązek dokonania zgłoszenia dotyczy między innymi zamiaru: przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców (art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów); objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników (art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów); rozpoczęcia wykonywania praw z akcji lub udziałów objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 (art. 12 ust. 3 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje, w przypadku przejęcia kontroli, objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, przejmujący kontrolę, obejmujący lub nabywający akcje lub udziały. Zgodnie z brzmieniem art. 13 nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1. jeżeli obrót przedsiębiorcy: a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 2, b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1, c) z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 3 nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EURO; 2. uchylony; 3. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 4. polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 5. następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 6. przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 13a przepisu art. 13 ust. 1 nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja. Zgłoszenia dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w przedmiocie koncentracji powinno być zakończone najpóźniej w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia W przypadku przedstawienia przez przedsiębiorcę warunków określonych w art. 18 ust. 2, termin dwóch miesięcy ulega przedłużeniu o 14 dni. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu do wydania decyzji, przedsiębiorcy zgłaszający zamiar koncentracji, obowiązani są do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK w drodze decyzji zezwala na dokonanie koncentracji lub odmawia jej dokonania. Wydając zgodę Prezes UOKiK może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji, COMP S.A. 37

12 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa UOKiK wygasają, jeżeli koncentracja nie zostanie dokonana w terminie 2 lat od dnia wydania decyzji ODPOWIEDZIALNOŒÆ Z TYTU U NIEDOCHOWANIA OBOWI ZKÓW WYNIKAJ CYCH Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW. Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie: 1) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 5, w zakresie niewyłączonym na podstawie art.6 i art. 7, lub naruszenia zakazu określonego w art. 8; 2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu WE; 3) dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu. Prezes Urzędu może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości równowartości od do EURO, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie: 1) we wniosku, o którym mowa w art. 22, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2, podał nieprawdziwe dane; 2) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 11a ust. 3, art. 18 ust. 3 lub art. 45, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; 3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 57, z zastrzeżeniem art. 59 ust. 2; 4) nie wypełnił obowiązku przewidzianego w art. 82. W przypadku niewykonania obowiązku zgłoszenia koncentracji Prezes UOKiK może w drodze decyzji nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; 4) odwołanie z funkcji członka organów zarządzających lub kontrolnych przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Przedmiotowa decyzja nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Do podziału spółki mają odpowiednie zastosowanie przepisy art KSH, przy czym Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. W przypadku zwłoki w wykonaniu decyzji Prezes UOKiK może nakładać na przedsiębiorców karę pieniężną wysokości stanowiącej równowartość od 500 do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji (art. 102 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięci okrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: 1) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 102 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 3) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 12 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (art. 103). Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych należy uwzględnić w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy (art. 104 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 3.8 OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZWI ZANYCH Z POSIADANIEM AKCJI I OBROTEM NIMI Informacje zawarte poniżej mają charakter ogólny i zostały sporządzone na podstawie regulacji podatkowych obowiązujących w czasie przygotowywania niniejszego Prospektu. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji zalecane jest zasięgnięcie porady doradców podatkowych i prawnych odnośnie skutków podatkowych 38 COMP S.A.

13 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny obowiązków podatkowych związanych z nabyciem akcji oraz obowiązków podatkowych związanych z posiadaniem i obrotem akcjami PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY ORAZ INNYCH PRZYCHODÓW Z TYTU U UDZIA U W ZYSKU SPÓ KI AKCYJNEJ OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19 % uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 22 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - podatek dochodowy od dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zysku spółki akcyjnej, od podatników, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, ustala się w wysokości 19% chyba, że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Zwalnia się od podatku dochodowego od dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę, chyba ze nastąpiło naruszenie warunków uznania jej za podatnika. W tym przypadku obowiązek podatkowy powstaje z dniem utraty prawa do uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika (art. 22 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony. Zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust, 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) nieprzerwanie przez okres dwóch lat, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W art. 23 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidziana została możliwość odliczenia kwoty podatku uiszczonego od otrzymanych dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od kwoty podatku należnego od pozostałych dochodów osoby prawnej, obliczonego na zasadach określonych w przedmiotowej ustawie. W razie braku możliwości odliczenia w danym roku podatkowym kwotę podatku odlicza się w następnych latach podatkowych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. COMP S.A. 39

14 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH Zgodnie z art. 17 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m. in. odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych oraz dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych oraz realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Przychodami z praw kapitałowych są również przychody uzyskane z odpłatnego zbycia prawa poboru, nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających. Zgodnie z art. 24 ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w zdaniu pierwszym, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych. Na podstawie art. 30a ust. 6 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z tytułu odsetek i dyskonta od papierów wartościowych oraz z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19 proc. zryczałtowany podatek dochodowy. Zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty jego uzyskania. Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 30a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDA Y AKCJI ORAZ PRAW Z AKCJI OFEROWANYCH W PUBLICZNYM OBROCIE OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Dochody ze sprzedaży praw z akcji są opodatkowane na zasadach analogicznych jak dochody ze sprzedaży akcji. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 40 COMP S.A.

15 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 1. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 2. różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 3. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 4. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, 5. różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochody z tytułu sprzedaży praw do akcji są opodatkowane na zasadach analogicznych jak dochody ze sprzedaży akcji. Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej PODATEK OD CZYNNOŒCI CYWILNOPRAWNYCH Zgodnie z prawem o publicznym obrocie papierami wartościowymi, wtórny obrót papierami wartościowymi odbywa się za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie. Na podstawie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż papierów wartościowych tym podmiotom i za ich pośrednictwem, zgodnie z przedmiotową ustawą zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W myśl przepisu art. 9 pkt 9 sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywaną za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską stanowi czynność cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku (art. 2 pkt 4). COMP S.A. 41

16 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji W przypadku gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych PRAWO DEWIZOWE. Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe określa obrót dewizowy z zagranicą oraz obrót wartościami dewizowymi w kraju, a także działalność gospodarczą w zakresie kupna i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwa w ich kupnie i sprzedaży. Dokonywanie obrotu dewizowego jest dozwolone z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych ustawą. W szczególności zgodnie z art. 9 przedmiotowej ustawy ograniczeniom podlega między innymi: 1) zbywanie w kraju przez nierezydentów z krajów trzecich, a także przez organizacje międzynarodowe, do których nie należy Rzeczpospolita Polska, zarówno bezpośrednio, jak i za pośrednictwem innych podmiotów: a) papierów wartościowych oraz jednostek uczestnictwa w funduszach zbiorowego inwestowania, z wyjątkiem nabytych w kraju na podstawie zezwolenia dewizowego, b) wierzytelności i innych praw, których wykonywanie wiąże się z dokonywaniem rozliczeń pieniężnych, z wyjątkiem nabytych w kraju, na podstawie zezwolenia dewizowego lub powstałych w obrocie z rezydentami, w zakresie niewymagającym takiego zezwolenia; 2) nabywanie w kraju przez nierezydentów z krajów trzecich, zarówno bezpośrednio, jak i za pośrednictwem innych podmiotów, papierów wartościowych, jednostek uczestnictwa w funduszach zbiorowego inwestowania oraz wierzytelności i innych praw, których wykonywanie wiąże się z dokonywaniem rozliczeń pieniężnych. Przez nierezydentów z krajów trzecich należy rozumieć osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne podmioty, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w krajach trzecich; nierezydentami z krajów trzecich są również znajdujące się w tych krajach oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa utworzone przez rezydentów lub nierezydentów z innych krajów. Przez kraje trzecie należy rozumieć inne państwa niż Rzeczpospolita Polska, nie będące państwami członkowskimi Unii Europejskiej. Odstępowanie od ograniczeń określonych w art. 9 wymaga ogólnego albo indywidualnego zezwolenia dewizowego. Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 3 września 2002 r. w sprawie ogólnych zezwoleń dewizowych, które zostało zmienione rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 15 kwietnia 2004 r. (Dz. U. Nr 73 poz. 658) zezwolono na nabywanie w kraju przez nierezydentów z krajów trzecich praw majątkowych oraz papierów wartościowych dłużnych o terminie wykupu krótszym niż rok, będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Centralnej Tabeli Ofert S.A. w Warszawie oraz na giełdach towarowych działających na podstawie przepisów ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz. U. Nr 103, poz. 1099). 3.9 UMOWY O SUBEMISJÊ US UGOW LUB INWESTYCYJN Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Emitent nie planuje zawarcia takiej umowy UMOWY DOTYCZ CE EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, W OPARCIU O AKCJE OFEROWANE Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy, określonej w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Nie jest planowane zawarcie takiej umowy. 42 COMP S.A.

17 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny 3.11 ZASADY DYSTRYBUCJI AKCJI SERII I BOOK BUILDING Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania księgi popytu Book building. Emitent może jednak podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu Book building u. W takim wypadku informacja zostanie podana do publicznej wiadomości przed terminem planowanego rozpoczęcia Book building u, w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy. Proces budowania księgi popytu Book building został przewidziany zarówno dla Transzy Otwartej jak i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Podstawowym celem przeprowadzenia procesu Book-building u jest umożliwienie Zarządowi określenie ceny emisyjnej. Oprócz tego, przeprowadzenie procesu Book-building u ma na celu: zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Oferty Publicznej; zdefiniowanie grupy Inwestorów potencjalnie zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych; określenie popytu na Akcje Oferowane. W przypadku braku procesu Book-building u, cena zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta w oparciu o czynniki wskazane w rozdziale I pkt 1.8 i przekazana w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji. Wszyscy Inwestorzy składający zarówno zapisy w Transzy Otwartej jak i Inwestorów Instytucjonalnych - mogą wziąć udział w procesie Book-building u. W wyniku tych działań powstanie księga popytu na Akcje serii I (czyli lista Inwestorów deklarujących zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych, których nabyciem są zainteresowani oraz ceny, jaką gotowi są za nie zapłacić). Będzie ona wykorzystana przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji serii I. Proces budowania księgi popytu polega na zbieraniu zgłoszeń Inwestorów zainteresowanych nabyciem określonej liczby Akcji Serii I, oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu, po dowolnie wskazanej przez Inwestora cenie, mieszczącej się: w podanych widełkach cenowych oraz z określoną dokładnością ceny (np. 1 zł) - jeżeli zostanie wskazana. W przypadku przeprowadzenia procesu Book building u powyższe informacje zostaną przekazane w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy przed rozpoczęciem procesu Book building u. Emitent nie planuje powtarzania procesu Book-building u. Wzór formularza Deklaracji Nabycia Akcji zamieszczono w Załącznikach do niniejszego Prospektu. Deklaracje Nabycia będą zbierane od 20 czerwca 2005 r. do 22 czerwca 2005 r. do godziny za pośrednictwem POK Oferującego, których lista jest przedstawiona w rozdziale pt. Załączniki Prospektu. Emitent nie wyklucza możliwości powołania w drodze odpowiedniej umowy konsorcjum dystrybucyjnego, w celu przeprowadzenia Publicznej Subskrypcji. W przypadku powołania konsorcjum dystrybucyjnego stosowna informacja zostanie przekazana w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy przed rozpoczęciem Subskrypcji. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany terminu przyjmowania zgłoszeń w procesie Book building u. W takim przypadku, informacja o zmianie zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej przed zmianą danego terminu. Potencjalny Inwestor w trakcie trwania procesu Book building u może złożyć kilka Deklaracji Nabycia, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Inwestor uczestniczący w Book-building u składa oświadczenie, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta lub Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie przez działalność konkurencyjną rozumie się: prowadzenie działalności w sektorze informatycznym jako integrator systemów informatycznych lub wykonawca usług informatycznych, z której przychód przekroczył zł za ostatni rok obrotowy; prowadzenie działalności w formie podmiotu (spółki prawa handlowego, spółdzielni i inne), w stosunku do którego inny podmiot zależny lub podmiot dominujący, prowadzi działalność w sektorze informatycznym jako integrator systemów informatycznych lub wykonawca usług informatycznych, z której przychód przekroczył zł za ostatni rok obrotowy. COMP S.A. 43

18 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji Inwestor chcący złożyć Deklarację Nabycia w procesie Book building u może pobrać formularz Deklaracji Nabycia w POK Oferującego lub członków konsorcjum (jeżeli takie powstanie), ze stron WWW Emitenta lub skopiować z Prospektu emisyjnego. Wszystkie złożone Deklaracje Nabycia uznaje się za ważne, a Deklaracja Nabycia późniejsza nie anuluje Deklaracji Nabycia wcześniejszej. Złożoną Deklarację Nabycia można wycofać poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację. Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć łączną Deklarację Nabycia obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia łącznie na rzecz zarządzanych przez siebie funduszy lub odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo. Formularz Deklaracji Nabycia składanych w procesie Book building u powinien zawierać między innymi kolejny numer (numer nadawany przez podmioty powołane w ramach konsorcjum dystrybucyjnego w przypadku jego zorganizowania) oraz m.in.: Dane o Inwestorze: 1. imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę osoby prawnej, 2. adres lub siedzibę, 3. w przypadku Inwestorów Instytucjonalnych, o których mowa w rozdziale III pkt numer telefaksu lub adres poczty elektronicznej, na który zostanie przesłane zaproszenie, 4. w przypadku osoby krajowej nr PESEL lub nr dowodu osobistego dla osób fizycznych oraz nr REGON (lub inny numer identyfikacyjny) dla osób prawnych, 5. w przypadku osób zagranicznych - numer paszportu dla osoby fizycznej oraz numer właściwego rejestru dla osoby prawnej, lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym kraju, 6. status dewizowy (określenie czy dany podmiot jest rezydentem czy nierezydentem w rozumieniu Prawa Dewizowego), 7. datę i podpis Inwestora. Dane o cenie i liczbie Akcji serii I: 1. liczbę Akcji serii I, których nabyciem zainteresowany jest Inwestor, 2. limit ceny dla określonej powyżej liczby Akcji serii I. Deklaracje Nabycia zawierające liczbę akcji mniejszą niż 100 sztuk, będą uznane za nieważne. Deklaracje nie zawierające danych o Inwestorze oraz danych o cenie i liczbie Akcji serii I będą także uznane za nieważne. Formularz Deklaracji Nabycia składanej w procesie Book building u powinien być wypełniony w dwóch egzemplarzach, z których jeden przeznaczony jest dla Oferującego i jeden dla Inwestora. Inwestor może uczestniczyć w procesie Book building u poprzez pełnomocnika. Zaznacza się, że: 1. celem procesu Book building u jest rozpoznanie popytu rynkowego na Akcje Oferowane; 2. zgłoszenie, na etapie Book building u chęci objęcia Akcji serii I nie jest wiążące ani dla Inwestora ani dla Emitenta, w szczególności Emitent nie ma obowiązku przesyłania zaproszeń do wszystkich uczestników oferowania i dokonywania przydziału Akcji serii I. Zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale III w Transzy Otwartej dotyczy to przydziału akcji dla Inwestorów, którzy będą uczestniczyli w procesie Book building u, i złożą Deklarację Nabycia Akcji po cenie, która okaże się wyższa lub równa ostatecznej cenie emisyjnej. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych - w oparciu o listę Inwestorów, którzy będą uczestniczyli w procesie Book building u i złożą Deklarację Nabycia Akcji po cenie, która okaże się równa lub wyższa ostatecznej cenie emisyjnej, zostaną przygotowane zaproszenia do składania zapisów na Akcje, zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale III. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w Book-buildnig u, do wysyłania zaproszeń dotyczących innej liczby Akcji niż deklarowana w Book-buildnig u, jak również do wysyłania zaproszeń w wypadku braku procesu Bookbuilding u. 3. Zarząd Emitenta nie ma obowiązku równoważenia popytu zgłoszonego w Book-building u. Zgodnie z zapisami Prospektu udział Inwestorów Instytucjonalnych w procesie Book building u nie jest obligatoryjny ale jest rekomendowany. W rozdziale III pkt wskazano preferencje wynikające z udziału w procesie Book building u. 44 COMP S.A.

19 Rozdział III Dane o Emisji Prospekt Emisyjny OSOBY UPRAWNIONE DO SUBSKRYBOWANIA AKCJI SERII I Do nabywania Akcji serii I uprawnione są osoby, które nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta lub Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie przez działalność konkurencyjną rozumie się: prowadzenie działalności w sektorze informatycznym jako integrator systemów informatycznych lub wykonawca usług informatycznych, z której przychód przekroczył zł za ostatni rok obrotowy; prowadzenie działalności w formie podmiotu (spółki prawa handlowego, spółdzielni i inne), w stosunku do którego inny podmiot zależny lub podmiot dominujący, prowadzi działalność w sektorze informatycznym jako integrator systemów informatycznych lub wykonawca usług informatycznych, z której przychód przekroczył zł za ostatni rok obrotowy Do nabywania Akcji serii I uprawnieni są rezydenci oraz nierezydenci. 1. Rezydenci: a) osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w kraju oraz osoby prawne mające siedziby w kraju, a także inne podmioty mające siedzibę w kraju, posiadający zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, b) polskie przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne i inne polskie przedstawicielstwa oraz misje specjalne korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych. 2. Nierezydenci: a) osoby fizyczne nie mające miejsce zamieszkania w kraju oraz osoby prawne nie mające siedziby w kraju, a także inne podmioty nie mające siedziby w kraju, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, b) osoby, o których mowa w pkt 1 lit. a), w zakresie, w jakim prowadzą one działalność za granicą poprzez swoje przedsiębiorstwo, oddział lub przedstawicielstwo mające siedzibę za granicą, c) mające siedzibę w kraju oddziały i przedstawicielstwa osób i podmiotów, o których mowa w lit. a) i b), utworzone na podstawie umów międzynarodowych zawartych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że, umowy te stanowią inaczej, d) obce przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne, misje specjalne i organizacje międzynarodowe oraz inne obce przedstawicielstwa korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych na mocy umów, ustaw lub powszechnie ustalonych zwyczajów międzynarodowych. Nierezydenci, zamierzający objąć Akcje winni zapoznać się z właściwymi przepisami prawa państwa swojej siedziby lub miejsca zamieszkania. Emisja Akcji serii I będzie oferowana w dwóch transzach: Transzy Otwartej, oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych TRANSZA INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH Do nabywania Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnione są podmioty, które otrzymały imienne zaproszenia do składania zapisów z określeniem proponowanej liczby Akcji serii I do objęcia. Ponadto, do nabywania akcji będą uprawnione osoby, które nie otrzymały zaproszenia. Jednak muszą się liczyć z ryzykiem, przydzielenia akcji w liczbie mniejszej niż wynikającej z zapisu lub nieprzydzielenia wcale, stosownie do postanowień pkt niniejszego rozdziału. Tryb wysyłania zaproszeń został opisany w pkt niniejszego rozdziału. Zaproszenia będą kierowane do następujących podmiotów, które uczestniczyły w Book-building u : dom maklerski, bank, zakład ubezpieczeń, fundusz inwestycyjny, fundusz emerytalny, podmiot, nabywający akcje na kwotę nie mniejszą niż ,00 (pięćset tysięcy) zł, chyba, że zmniejszona wartość zapisu poniżej kwoty ,00 (pięćset tysięcy) zł będzie wynikać z mniejszej kwoty wskazanej w zaproszeniu, podmiot, zarządzający cudzym pakietem wartościowych na zlecenie, prowadzący działalność zgodnie z art. 30 ust 1 pkt. 4 Ustawy (tzw. asset management) podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) w imieniu którego zapis dokonuje podmiot, zarządzający cudzym pakietem wartościowych na zlecenie, prowadzący działalność zgodnie z art. 30 ust 1 pkt. 4 Ustawy (klienci asset management). COMP S.A. 45

20 Prospekt Emisyjny Rozdział III Dane o Emisji TRANSZA OTWARTA Do subskrybowania akcji w transzy otwartej uprawnione są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, rezydenci jak i nierezydenci. Do złożenia zapisu w Transzy Otwartej są uprawnione podmioty składające zapis w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych jak i nie składające zapisu w tej transzy ale uprawnione do subskrybowania akcji w ramach tej transzy TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIÊCIA SUBSKRYPCJI Zgłoszenia w procesie Book-building u będą zbierane od 20 czerwca 2005 r. do 22 czerwca 2005 r. do godziny Dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji jest 23 czerwca 2005 r. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 23 czerwca 2005 r. do 27 czerwca 2005 r. Dniem zamknięcia Publicznej Subskrypcji jest 28 czerwca 2005 r. Wskazane terminy obowiązują Inwestorów składających zapisy w Transzy Otwartej jak i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy, nie później niż przed zmianą danego terminu. W wypadku zmiany terminu Book-building u stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy, nie później niż przed rozpoczęciem procesu Book-building u. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Zarząd zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Subskrypcji, lecz termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. Stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy, nie później, niż przed zakończeniem Publicznej Subskrypcji. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W wypadku zmiany terminu przydziału Akcji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy, nie później niż przed terminem przydziału Akcji. Cena emisyjna zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu Book-building u i podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy opisanym we wstępie do Prospektu, nie później niż przed rozpoczęciem Subskrypcji ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SK ADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWI ZANIA ZAPISEM Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 23 czerwca 2005 r. do 27 czerwca 2005 r. Inwestor lub jego pełnomocnik zapisujący się na Akcje serii I powinien złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach i podpisany formularz zapisu na Akcje serii I. Wzór formularza zapisu załączono w rozdziale Załączniki niniejszego Prospektu. Zapisy mogą być składane w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub w Transzy Otwartej. W ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych będzie Akcji serii I, a w ramach Transzy Otwartej Akcji serii I. Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do dokonania przesunięć pomiędzy transzami przed terminem rozpoczęcia Subskrypcji oraz po jej zakończeniu. Przesunięcie w ramach transz przed rozpoczęciem Subskrypcji będzie możliwe jeżeli z Book-building u będzie wynikało, że dojdzie do znaczących dysproporcji w popycie na Akcje Oferowane pomiędzy transzami. Przesunięcie pomiędzy transzami, po zakończeniu Subskrypcji będzie możliwe wyłącznie w przypadku, jeżeli w jednej transzy dojdzie do nadsubskrypcji, a w drugiej transzy do nieobjęcia wszystkich Akcji Oferowanych. W wypadku dokonania przesunięć pomiędzy transzami stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości przed dokonaniem przesunięcia, w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy opisanym we wstępie do Prospektu.. Zapisy na akcje składane przez zarządzającego cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jako zapisy tych w imieniu których zarządzający składa zapis. Zapisy będą przyjmowane w punktach obsługi klienta Oferującego lub uczestników konsorcjum dystrybucyjnego - w przypadku jego powstania - wskazanych w rozdziale pt..załączniki. Możliwe jest składanie zapisów na Akcje za pośrednictwem internetu, telefonu, fax u i za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego przyjmującego zapisy. W takim wypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowna umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na akcje. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora. 46 COMP S.A.