Prezes Zarządu stwierdził, iż przebieg dzisiejszego posiedzenia Zarządu będzie protokołował osobiście.

Transkrypt

1 P R O T O K Ó Ł z posiedzenia Zarządu PRIME CAR MANAGEMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku, które odbyło się w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ul. Polanki 4 w dniu 25 czerwca 2015 r. W dniu 25 czerwca 2015 r. o godzinie w Gdańsku, przy ul. Polanki 4 odbyło się posiedzenie Zarządu Prime Car Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ( Spółka ). Posiedzenie Zarządu otworzył Prezes Zarządu Spółki Pan Jerzy Tadeusz Kobyliński, który stwierdził, że wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni z zachowaniem wymaganego terminu o czasie, miejscu i porządku obrad dzisiejszego posiedzenia. Pan Jerzy Tadeusz Kobyliński stwierdził, że w posiedzeniu uczestniczą trzy osoby: Członek Zarządu Spółki Pan Jakub Kizielewicz, Członek Zarządu Spółki Pan Konrad Karpowicz oraz Prezes Zarządu Spółki Pan Jerzy Tadeusz Kobyliński, to jest wszyscy członkowie Zarządu, którzy zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu, wobec czego, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, Zarząd może obradować i podejmować wiążące uchwały. Prezes Zarządu stwierdził, iż dzisiejsze posiedzenie Zarządu zostało zwołane z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie posiedzenia; wyznaczenie protokolanta. 2. Przyjęcie porządku obrad. 3. Podjęcie uchwały w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych imiennych serii F, warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych imiennych serii F oraz cenę emisyjną akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych. 5. Zamknięcie posiedzenia. Prezes Zarządu stwierdził, iż przebieg dzisiejszego posiedzenia Zarządu będzie protokołował osobiście. Na tym wyczerpano punkt 1. porządku obrad. Odnośnie punktu 2. porządku obrad: Prezes Zarządu Jerzy Tadeusz Kobyliński wniósł o podjęcie uchwały o następującej treści: Uchwała nr 1 z dnia 25 czerwca 2015 r. Zarządu PRIME CAR MANAGEMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zarządu Zarząd PRIME CAR MANAGEMENT S.A. przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego posiedzenia Zarządu: 1. Otwarcie posiedzenia; wyznaczenie protokolanta. 2. Przyjęcie porządku obrad. 3. Podjęcie uchwały w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych imiennych serii F, warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A 1

2 uprawniających do objęcia akcji zwykłych imiennych serii F oraz cenę emisyjną akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych. 5. Zamknięcie posiedzenia. Prezes Zarządu, Pan Jerzy Tadeusz Kobyliński, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Członek Zarządu, Pan Jakub Kizielewicz, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Członek Zarządu, Pan Konrad Karpowicz, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Prezes Zarządu stwierdził, iż uchwała nr 1, o treści wskazanej powyżej, została podjęta jednomyślnie. Odnośnie pkt 3 porządku obrad Prezes Zarządu, Pan Jerzy Tadeusz Kobyliński, poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści: Uchwała nr 2 z dnia 25 czerwca 2015 r. Zarządu PRIME CAR MANAGEMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zarząd PRIME CAR MANAGEMENT Spółka Akcyjna działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 22 lipca 2015 r., na godzinę 10.00, w siedzibie Spółki, tj. przy ulicy Polanki nr 4 (kod pocztowy: Gdańsk), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Podjęcie uchwał w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej I Wspólnej Kadencji poprzez powołanie dwóch członków Rady Nadzorczej I Wspólnej Kadencji w związku ze złożonymi rezygnacjami. 5. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzeń nowo powołanych członków Rady Nadzorczej I Wspólnej Kadencji. 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich i podjęcie uchwały w przedmiotowym zakresie. 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii F w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie motywacyjnym oraz upoważnienia dla organów Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prezes Zarządu, Pan Jerzy Tadeusz Kobyliński, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Członek Zarządu, Pan Jakub Kizielewicz, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Członek Zarządu, Pan Konrad Karpowicz, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Prezes Zarządu stwierdził, iż uchwała nr 2, o treści wskazanej powyżej, została podjęta jednomyślnie. Odnośnie pkt 4 porządku obrad Prezes Zarządu, Pan Jerzy Tadeusz Kobyliński, poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści: Uchwała nr 3 z dnia 25 czerwca 2015 r. 2

3 Zarządu PRIME CAR MANAGEMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku w sprawie przyjęcia pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych imiennych serii F, warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych imiennych serii F oraz cenę emisyjną akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych. Na mocy art i 6 Kodeksu spółek handlowych w związku z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd PRIME CAR MANAGEMENT Spółka Akcyjna przyjmuje pisemną opinię Zarządu z dnia 25 czerwca 2015 r. uzasadniającą powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych imiennych serii F, warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych imiennych serii F oraz cenę emisyjną akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych, która to opinia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. Prezes Zarządu, Pan Jerzy Tadeusz Kobyliński, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Członek Zarządu, Pan Jakub Kizielewicz, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Członek Zarządu, Pan Konrad Karpowicz, głosował za podjęciem powyższej uchwały. Prezes Zarządu stwierdził, iż uchwała nr 3, o treści wskazanej powyżej, została podjęta jednomyślnie. Odnośnie pkt 5 porządku obrad Wobec braku dalszych wniosków i wyczerpania porządku obrad, Prezes Zarządu zamknął posiedzenie Zarządu, dziękując wszystkim obecnym za przybycie. Do protokołu dołączono listę obecności oraz opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru. /-/ Jerzy Tadeusz Kobyliński Prezes Zarządu /-/ Jakub Kizielewicz Członek Zarządu /-/ Konrad Karpowicz Członek Zarządu 3

4 Lista obecności na posiedzeniu Zarządu PRIME CAR MANAGEMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku, które odbyło się w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ul. Polanki 4 w dniu 25 czerwca 2015 r. 1. Jerzy Tadeusz Kobyliński - Prezes Zarządu 2. Jakub Kizielewicz - Członek Zarządu 3. Konrad Karpowicz - Członek Zarządu 4

5 Opinia Zarządu PRIME CAR MANAGEMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2015 r. uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych imiennych serii F, warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych imiennych serii F oraz cenę emisyjną akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych W lipcu 2015 r. Walne Zgromadzenie PRIME CAR MANAGEMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej: Spółka ) podejmie między innymi uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż (pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści dwa) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A (dalej: Warranty Subskrypcyjne ), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote 00/100) poprzez emisję nie więcej niż (pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści dwa) akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda (dalej: Akcje Serii F ), wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii F oraz emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii F ma na celu uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki i kluczowe osoby zarządzające Spółką (jak również członków Zarządu i kluczowe osoby zarządzające spółkami zależnymi od Spółki w rozumieniu art. 4 1 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych; dalej jako Spółki Zależne ) (dalej łącznie jako: Kluczowe Osoby Zarządzające ) do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, jej wyników finansowych, jak też potrzebą stabilizacji kadry zarządzającej Spółki. W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie narzędzi w postaci udostępnienia Kluczowym Osobom Zarządzającym możliwości objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowi, w obecnej sytuacji Spółki, optymalne źródło motywujące do wytężonych wysiłków do osiągnięcia zakładanych celów w sposób nie zagrażający jej płynności finansowej. Skierowanie emisji do Kluczowych Osób Zarządzających z istoty rzecz wiąże się i uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii F. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii F ma na celu z jednej strony odroczenie w czasie ewentualnej gratyfikacji osób uprawnionych do objęcia Warrantów i zapewni w ten sposób stabilizację Kluczowych Osób Zarządzających. Warranty Subskrypcyjne będą mogły być przydzielane Osobom Uprawnionym w okresie obowiązywania Programu Opcji Menedżerskich, trwającego w latach , o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub Spółką Zależną, lub w innym stosunku prawnym na podstawie którego świadczyć będzie usługi (m. in. umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, itp.) na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej, przez okres co najmniej 6 miesięcy w roku kalendarzowym, poprzedzającym datę przydziału opcji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych oraz w dniu przydziału opcji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych za dany rok trwania Programu Opcji Menedżerskich. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia przydzielonych jej Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich w dniu: 1) rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego na podstawie którego Osoba Uprawniona świadczyła usługi (m. in. umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, itp.), jeżeli rozwiązanie powyższego stosunku pracy ze Spółką lub Spółką Zależną nastąpi w trybie art. 52 Kodeksu pracy, a w przypadku innego stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną; 5

6 2) wygaśnięcia mandatu w przypadku członków Zarządu Spółki oraz członków Zarządu Spółek Zależnych; 3) odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu Spółki oraz Zarządu Spółki Zależnej; 4) złożenia rezygnacji przez członka Zarządu Spółki oraz Spółki Zależnej z piastowanego stanowiska; 5) zaistnienia innych zdarzeń o których mowa w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich. W ocenie Zarządu tak skonstruowany program motywacyjny stanowić będzie skuteczne narzędzie do realizacji polityki długotrwałego wzrostu wartości Spółki. Cel ten jest niewątpliwie wiodący również dla wszystkich grup akcjonariuszy Spółki, albowiem w wyniku tych działań spodziewany jest wzrost wartości wcześniej emitowanych akcji Spółki. Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia Akcji Serii F emitowane będą nieodpłatnie. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest bowiem umożliwienie objęcia Akcji Serii F Osobom Uprawnionym w ramach programu motywacyjnego, który ze swojej istoty ma stanowić formę gratyfikacji i finansowego bodźca do wzmożonego wysiłku w rozwój Spółki. W świetle powyższego nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych wydaje się w pełni uzasadniona. Cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 42,00 (czterdzieści dwa) złote. Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji będzie korygowana co roku począwszy od roku 2016 na mocy uchwał Rady Nadzorczej Spółki o wartość wypłaconych dywidend oraz innych wypłat na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki w poprzednim roku obrotowym. Tak ustalona cena ma stanowić bodziec dla osób uprawnionych do podejmowania działań i wysiłków w celu wzrostu wartości Spółki, co przedkładać się będzie na późniejszą wartość tych papierów na rynku, a co za tym idzie na wysokość gratyfikacji finansowej dla uprawnionych. Wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii F jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również, sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii F oraz nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych. Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie w sprawie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich, uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii F w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie motywacyjnym oraz upoważnienia dla organów Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. /-/ Jerzy Tadeusz Kobyliński Prezes Zarządu /-/ Jakub Kizielewicz Członek Zarządu 6

7 /-/ Konrad Karpowicz Członek Zarządu 7