Załącznik Nr 4 do zapytania. zawarta w Olsztynie, dnia... pomiędzy:

Transkrypt

1 zawarta w Olsztynie, dnia... pomiędzy: Umowa (projekt) Nr Załącznik Nr 4 do zapytania Uniwersyteckim Szpitalem Klinicznym w Olsztynie, Olsztyn, ul. Warszawska 30 NIP , REGON , KRS zwanym dalej Zamawiającym reprezentowanym przez: a.. NIP:.., REGON:., zwana dalej Wykonawcą w imieniu którego występują. o treści następującej: 1. Umowę zawarto bez stosowania ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych, na podst. art. 4.8 cytowanej ustawy. Sprawa nr Przedmiotem zamówienia jest usługa wykonania audytu bezpieczeństwa informacji RODO wraz z dokumentacją oraz supportem inspektora ochrony danych. 2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia zawiera Załącznik Nr 1 do Umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu zamówienia z zachowaniem wszystkich obowiązujących w tym zakresie wymogów i standardów, osobami posiadającymi stosowne uprawnienia i kwalifikacje do wykonywania czynności związanych z przedmiotem zamówienia. 4. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie oraz dysponuje osobami zdolnymi do wykonania przedmiotu Umowy. 5. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia poufności danych osobowych przetwarzanych w związku z wykonywaniem Umowy zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, a w szczególności do tego, że nie będzie przekazywać, ujawniać i udostępniać tych danych osobom nieuprawnionym. 6. Wykonawca w terminie 5 dni roboczych od podpisania umowy przedstawi Zamawiającemu harmonogram realizacji umowy. 7. Zamawiający w terminie 3 dni roboczych zatwierdzi harmonogram, o którym mowa w ust. 6 lub zgłosi swoje uwagi. 8. Odbiór zrealizowanego przedmiotu umowy nastąpi zgodnie z harmonogramem określonym w ust. 6. Odbiór poszczególnych prac będzie potwierdzany protokołem odbioru podpisanym przez przedstawicieli Stron, w terminach do 5 dni roboczych od ich zakończenia. 9. Podpisane bezusterkowe protokoły odbioru, o których mowa w ust. 8, są podstawą do wystawienia przez Zleceniobiorcę faktury VAT. 10. Jeżeli przy dokonywaniu odbioru zostaną stwierdzone przez Zamawiającego jakiekolwiek nieprawidłowości, odbiór przedmiotu umowy nastąpi po ich usunięciu przez Wykonawcę, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Stwierdzenie nieprawidłowości zostanie zaznaczone przez Strony w protokole odbioru. 11. Wszelkie stwierdzone w protokole odbioru nieprawidłowości zostaną usunięte przez Wykonawcę niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od ich stwierdzenia.

2 3. 1. Z dniem zapłaty całości wynagrodzenia z tytułu realizacji przedmiotu umowy Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do wszelkich materiałów otrzymanych w ramach realizacji audytu (w szczególności do całości treści raportu oraz całości dokumentacji Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji), niezależnie od nośników danych ( Utwór ), Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie w powyższym zakresie, na następujących polach eksploatacji: a. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; b. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; c. w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w lit. b - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. Strony zobowiązują się posługiwać logotypem lub innym oznaczeniem słownym czy graficznym odnoszącym się do Strony, wyłącznie w uzgodnionym, pisemnym zakresie. W tym zakresie Strony zobowiązują się powstrzymać się od jakichkolwiek działań mogących narazić dobre imię lub wizerunek drugiej Strony wśród społeczeństwa. Jednocześnie Zleceniobiorca zezwala Zleceniodawcy na wykonywanie praw zależnych oraz przenosi na Zleceniodawcę prawo wyrażania zgody na wykonywanie praw zależnych. 2. W ramach wynagrodzenia Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników Utworów Z tytułu wykonania przedmiotu Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w kwocie brutto zł. (słownie:.), w tym: kwota netto:. zł. (słownie netto:.), wartość podatku VAT:..%. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 płatne będzie miesięcznie w wysokości zł. brutto (słownie:..) w tym: kwota netto.. zł. (słownie netto:.), należny podatek VAT w wysokości %. - dotyczy poz. 3 załącznik nr 1 do umowy - Support Funkcji IOD. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest ostateczne i obejmuje wszystkie koszty, jakie powstaną w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy. 4. Odpowiedzialność karno-finansowa za prawidłowe naliczenie podatku VAT obciąża Wykonawcę. 5. Ceny jednostkowe netto określone przez Wykonawcę w Formularzu cenowym oferty są określone na poziomie maksymalnym i nie będą wzrastały w okresie obowiązywania umowy. Do powyższych cen zostanie doliczony podatek VAT wg stawki obowiązującej w dacie wystawienia faktury. 6. Cena jednostkowa określona w Załączniku Nr 1 do Umowy będzie stanowiła podstawę do ustalenia należności za wykonane usługi, zrealizowane na podstawie zleceń i obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją Umowy. 7. W przypadku rozpoczęcia lub zakończenia obowiązywania Umowy w okresie nie pełnego miesiąca, należne Wykonawcy wynagrodzenie zostanie ustalone proporcjonalnie do liczby pełnych dni wykonywania usługi w danym miesiącu. 8. W przypadku zastosowania obniżki cen jednostkowych, strony ustalają jednoznacznie, że powyższy fakt należy uwidocznić na wystawionym rachunku. 9. Podstawą do wystawienia faktury będzie protokół odbioru, o którym mowa w 2 ust. 8 ze zrealizowanej części umowy, podpisany przez przedstawicieli obu Stron, stwierdzający wykonanie prac obejmujących część przedmiot Umowy. 10. Należność określoną fakturą Zamawiający zapłaci przelewem na konto podane na fakturze w Str.2

3 terminie 30 dni od daty dostarczenia faktury, niewybiegającej przed termin realizacji usługi. Jako dzień zapłaty faktury przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 11. Błędnie wystawiona faktura VAT spowoduje naliczenie ponownego terminu płatności od momentu dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury. 12. Z tytułu zawartej umowy w przedmiotowym zakresie zamówienia Zamawiający nie przewiduje żadnych dodatkowych opłat z wyłączeniem opłat wynikających z obowiązujących przepisów prawa nie możliwych do przewidzenia w chwili zawarcia niniejszej Umowy. 13. Wykonawca nie może przenieść wierzytelności powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy w tym również odszkodowawczych i odsetkowych na osobę trzecią bez pisemnej zgody Zamawiającego oraz podmiotu tworzącego, tj. Uniwersytetu Warmińsko - Mazurskiego w Olsztynie. 14. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się, że bez zgody Zamawiającego oraz podmiotu tworzącego, tj. Uniwersytetu Warmińsko - Mazurskiego w Olsztynie, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności: 1) nie dokona cesji wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją niniejszej umowy, 2) nie udzieli pełnomocnictwa do dochodzenia wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją niniejszej Umowy na drodze sądowej lub pozasądowej, za wyjątkiem pełnomocnictwa dla radcy prawnego lub adwokata, 3) nie zawrze umowy poręczenia dotyczącej wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją niniejszej Umowy Strony ustalają, że w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania umowy obowiązywać będzie odszkodowanie w formie kar umownych. 1) w wysokości 0,01 % wartości brutto umowy, o której mowa w 4 ust. 1 - za każdy dzień roboczy zwłoki w wykonaniu przedmiotu Umowy wynikający z dat ustalonych w harmonogramie lub terminów ustalonych indywidualnie z Zamawiającym, o którym mowa w 2 ust.6. 2) w wysokości 5% wartości brutto Umowy, gdy którakolwiek ze stron odstąpi od Umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca, 3) w wysokości 5% wartości brutto Umowy, w przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, 4) w wysokości 5% wartości brutto Umowy, w przypadku rozwiązania Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie. 2. Kary umowne, o których mowa w ust. 1 będą naliczane niezależnie od siebie. 3. Niezależnie od określonych powyżej kar umownych niewywiązanie się przez Wykonawcę z obowiązków umownych daje Zamawiającemu prawo powierzenia realizacji przedmiotu umowy osobom trzecim, jednakże dopiero po uprzednim pisemnym wezwaniu Wykonawcy do realizacji obowiązków umownych i po bezskutecznym upływie wyznaczonego w tym celu dodatkowego terminu nie krótszego niż 7 dni roboczych. Koszt naprawy przez osobę trzecią poniesie Wykonawca. 4. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną. 5. Strony ustalają, że w przypadku naliczenia kar umownych określonych w niniejszym paragrafie Zamawiający wezwie Wykonawcę do ich zapłacenia w terminie 14 dni. Str.3

4 7. 1. Zamawiający może odstąpić od części lub całości Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach uzasadniających odstąpienie poprzez przesłanie do Wykonawcy powiadomienia na piśmie w sytuacji: a) zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, b) dotychczasowy przebieg prac wskazywać będzie, że nie jest prawdopodobnym należyte wykonanie Umowy lub jej części w umówionym terminie, c) Wykonawca opóźnia się w spełnieniu przedmiotu Umowy powyżej 5 dni roboczych, d) Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę lub narusza interes Zamawiającego, i w przypadku gdy po upływie 5 dni roboczych od wezwania przez Zamawiającego do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, Wykonawca nie zastosuje się do wezwania, e) Przedmiot Umowy posiada wady prawne niemożliwe do naprawienia. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy lub jej rozwiązania przez Zamawiającego: 1) Strony zobowiązują się w terminie 14 dni od dnia odstąpienia od Umowy lub jej rozwiązania do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji przedmiotu Umowy, 2) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie stwierdzonego protokołem zakresu wykonanego przedmiotu Umowy zaakceptowanego przez Zamawiającego bez zastrzeżeń, o ile wykonany zakres przedmiotu Umowy będzie miał dla Zamawiającego znaczenie, 3) Strony dokonują rozliczenia prawidłowo wykonanych przedmiotu umowy do dnia odstąpienia od Umowy lub jej rozwiązania w oparciu o odpowiednie stosowanie procedur odbioru, podstaw wystawiania faktur, terminów płatności. 3. W przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania należnych kar umownych. 4. Rozwiązanie lub odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga uzasadnienia oraz ma skutek ex nunc. 8. Umowa zawarta jest na czas określony, realizacja obowiązuje w okresie 12 miesięcy od: xx.xx.xxxx r. do xx.xx.xxxx r., lub do wyczerpania wartości Umowy Ze strony Zamawiającego - osobami upoważnionymi oraz odpowiedzialnymi za nadzór i koordynację nad realizacją umowy są:..., tel. faks tel. faks Ze strony Wykonawcy - osobami upoważnionymi oraz odpowiedzialnymi za nadzór i koordynację nad realizacją umowy są:.. tel. faks tel. faks Zmiana osób określonych w ust. 1 i 2 nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia odrębnego aneksu. 4. Zamawiający wymaga, by wszelkie zastępstwa lub trwała zmiana w osobach zgłaszane były niezwłocznie przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem, że osoba zastępująca musi posiadać nie mniejsze kwalifikacje lub doświadczenie zawodowe niż osoba zastępowana. Zastępstwo lub trwała zmiana danej osoby wymaga akceptacji ze strony Zamawiającego. 5. Każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o każdej zmianie adresu, numeru telefonu lub faksu, o których mowa w ust. 1 i 2, zmiana taka nie stanowi zmiany Umowy Str.4

5 i staje się skuteczna z chwilą powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej pod rygorem uznania oświadczenia złożonego na poprzedni adres za doręczone. 6. Strony zobowiązują się do współdziałania dla osiągnięcia i zachowania należytej terminowości oraz jakości prac w ramach Umowy. 7. Wykonawca zobowiązany jest informować Zamawiającego o postępie realizacji umowy oraz raportować jej realizację Zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy muszą być dokonywane, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej. 2. W sprawach dotyczących przedmiotu niniejszej umowy, a nie uregulowanych jej postanowieniami, mają zastosowanie przedstawione wymogi zapisane w Zapytaniu, oferta Wykonawcy oraz odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego. 3. Spory mogące wyniknąć z realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego, po uprzednim wyczerpaniu postępowania mediacyjnego. 4. W przypadku sporu wynikającego z umowy lub w związku z nią, odnoszącego się również do jej istnienia, ważności lub rozwiązania, Strony postanawiają skierować spór do Ośrodka Mediacji Gospodarczych przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Olsztynie celem przeprowadzenia mediacji. 5. Wszelkie koszty związane z postępowaniem mediacyjnym (wynagrodzenie mediatora i jego wydatki) strony będą ponosić w równych częściach. Powyższe nie dotyczy kosztów ponoszonych przez same Strony w związku z mediacją (przyjazdy, utracone wynagrodzenie, koszty obsługi prawnej oraz wszelkie inne koszty, utracone korzyści, itp.), które każda Strona ponosi we własnym zakresie. 6. Wykonawca oświadcza, że wypełnił obowiązki informacyjne przewidziane w art. 13 lub art. 14 RODO wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskał w celu ubiegania się o udzielenie zamówienia publicznego w niniejszym postępowaniu Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 2. Integralną część Umowy stanowi załącznik Nr 1. WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY: Str.5