GRUPA KAPITAŁOWA ALTERCO

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA ALTERCO w której jednostką dominującą jest ALTERCO S.A. (poprzednia nazwa: Fabryka Śrub w Łańcucie ŚRUBEX S.A.) Al. Jana Pawła II Warszawa Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku

2 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki ALTERCO S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTERCO ( Grupa ), w której jednostką dominującą jest ALTERCO S.A. ( Jednostka dominująca ) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 15, na które składa się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł; skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości tys. zł; skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł; skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszeni stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł; dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiada Zarząd Jednostki dominującej. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223, z późniejszymi zmianami), zwanej dalej ustawą o rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku podlegało badaniu przez inny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, który z datą 24 kwietnia 2009 roku wyraził o tym sprawozdaniu opinię z zastrzeżeniem, w którym zwrócił uwagę na fakt wniesienia przez Jednostkę dominującą w dniu 31 grudnia 2008 roku całego swojego przedsiębiorstwa do spółki zależnej Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. i podwyższenia w ten sposób jej kapitału zakładowego. W wyniku tej transakcji w majątku Jednostki dominującej pozostały wyłącznie udziały w tej spółce zależnej. W dniu 15 stycznia 2009 roku Rada Nadzorcza Jednostki dominującej wyraziła zgodę na przystąpienie przez Jednostkę dominującą do spółki prawa handlowego z siedzibą na Cyprze oraz wniesienie 100% udziałów w posiadanej spółce zależnej do spółki prawa cypryjskiego na pokrycie obejmowanych w niej udziałów. Audytor w swoim zastrzeżeniu zwrócił również uwagę na fakt sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności przez Jednostkę dominującą jako spółka holdingowa i brak planów Zarządu odnośnie jej likwidacji, jednak wskazał na istotną niepewność odnośnie skutków przyszłej działalności Jednostki dominującej dla sytuacji finansowej Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

3 Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości Grupy Kapitałowej tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1) przepisów rozdziału 7 ustawy o rachunkowości; 2) krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Jednostkę dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przy uwzględnieniu niepewności, o której mowa poniżej, badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. Dane porównywalne i bilans otwarcia w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w której jednostką dominującą jest CF PLUS S.A. spółka przejmująca z księgowego punktu widzenia w badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - za rok 2008, które nie podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. W związku z faktem, że umowę o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarto w marcu 2010 roku, nie byliśmy w stanie wykonać niezbędnych procedur w odniesieniu do bilansu otwarcia i danych porównywalnych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W związku z powyższym nie możemy ocenić skutków ewentualnych korekt, gdyby były konieczne, na zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i prezentowaną w nim sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Do dnia wydania opinii nie otrzymaliśmy niezależnych potwierdzeń bankowych dla dwóch spółek celowych. W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności kredytów, innych instrumentów finansowych oraz zobowiązań warunkowych wykazanych w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Według oświadczenia Zarządu Jednostki dominującej, informacje w tym zakresie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są kompletne. Do dnia wydania opinii nie otrzymaliśmy dokumentów potwierdzających przekazane nam ustnie przez kierownictwo Jednostki dominującej możliwości rozliczenia w przyszłości strat podatkowych poniesionych w latach ubiegłych, dla których utworzono aktywa z tytułu podatku odroczonego w spółce CF PLUS S.A. W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie potwierdzić przyjętego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym założenia o realizowalności tych aktywów.

4 Naszym zdaniem, z wyjątkiem zastrzeżeń co do skutków ewentualnych korekt, które mogłyby okazać się konieczne, gdybyśmy mogli upewnić się co do kompletności opisanych powyżej pozycji sprawozdania finansowego oraz prawidłowości bilansu otwarcia i danych porównywalnych, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2009 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 roku, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń co do skutków ewentualnych korekt, które mogłyby okazać się konieczne, gdybyśmy mogli upewnić się co do kompletności opisanych powyżej pozycji sprawozdania finansowego oraz prawidłowości bilansu otwarcia i danych porównywalnych zwracamy uwagę, że w trakcie badanego okresu miały miejsce powiązane ze sobą transakcje, które istotnie wpłynęły na kształt Grupy Kapitałowej, jej sytuacji finansowej i majątkowej oraz wyniku finansowego. Jak opisano w nocie 2 dodatkowych informacji i objaśnień do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w Grupie wystąpił szereg zdarzeń, które były elementem operacji mającej na celu zmianę w strukturze Grupy i w strukturze właścicielskiej Jednostki dominującej. Stan docelowy osiągnięto w dniu 29 grudnia 2009 roku, kiedy to głównym właścicielem Jednostki dominującej (z udziałem 97,027% w jej kapitale zakładowym) została spółka prawa cypryjskiego STONESHORE CONSULTANTS LIMITED, natomiast udziały w Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. jednostki do tej pory pośrednio zależnej od ALTERCO S.A. - pozostały w Grupie Koelner, w której jednostką dominującą jest Koelner S.A. dotychczasowy główny właściciel ALTERCO S.A. Ponadto, Grupa ALTERCO powiększyła się o spółkę CF PLUS S.A. i 9 spółek celowych, w których CF PLUS posiada od 50% do 100% udziału w kapitale. Dotychczasowym akcjonariuszem CF PLUS S.A. była spółka prawa cypryjskiego Doradus Holdings Limited będąca również wspólnikiem spółki STONESHORE CONSULTANTS LIMITED. W wyniku przeprowadzonych transakcji Grupa przyjęła z dniem 29 grudnia 2009 roku kształt opisany w nocie 2 dodatkowych informacji i objaśnień do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej oraz całkowita zmiana profilu działalności Grupy na szeroko rozumianą działalność deweloperską. Powyższe przesłanki zostały uwzględnione przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, gdzie ujęto skutki tzw. przejęcia odwrotnego, tj. za podmiot przejmujący z księgowego punktu widzenia uznano spółkę CF PLUS S.A., czyli spółkę przejmowaną z prawnego punktu widzenia, a spółkę ALTERCO S.A. uznano za podmiot przejmowany z księgowego punktu widzenia.

5 Ponadto, zwracamy uwagę na fakt, że w trakcie badanego roku, niektóre podmioty, które wchodziły w skład Grupy CF PLUS na koniec roku 2008, zostały zbyte w roku Jak opisano w nocie 14.5 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w rachunku zysków i strat zaprezentowano wyłącznie wynik na sprzedaży tych udziałów, bez odrębnego wykazywania przychodów i kosztów tych spółek uzyskanych i poniesionych w roku 2009 do dnia ich sprzedaży. Efekt powyższego nie wpływa na wynik Grupy wykazany w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności Grupy jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Warszawa, dnia 30 kwietnia 2010 roku BDO Sp. z o.o. ul. Postępu Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie: Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.: Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid dr André Helin Prezes Zarządu Biegły Rewident nr ewid

6 GRUPA KAPITAŁOWA ALTERCO w której jednostką dominującą jest ALTERCO S.A. (poprzednia nazwa: Fabryka Śrub w Łańcucie ŚRUBEX S.A.) Al. Jana Pawła II Warszawa Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.

7 SPIS TREŚCI I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 4 II. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI 10 III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 14 BDO Sp. z o.o. 3

8 I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 1. Dane identyfikujące Jednostkę dominującą 1.1. Nazwa i forma prawna Spółka działa pod firmą ALTERCO Spółka Akcyjna. Spółka używa skróconej nazwy ALTERCO S.A. Poprzednia nazwa Spółki brzmiała Fabryka Śrub w Łańcucie ŚRUBEX Spółka Akcyjna i została zmieniona w drodze Uchwały Nr 2/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 grudnia 2009 roku Siedziba Spółki Warszawa, Al. Jana Pawła II 15. Poprzednio siedziba Spółki mieściła się w Łańcucie, ul. Podzwierzyniec 41 i została zmieniona w drodze Uchwały Nr 2/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 grudnia 2009 roku Przedmiot działalności Zgodnie z wpisem do rejestru i statutem Spółki przedmiot działalności Spółki obejmuje 15 pozycji. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pełnienie roli spółki holdingowej w Grupie Kapitałowej Podstawa działalności ALTERCO S.A. działa na podstawie: statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 13 grudnia 1991 roku (Rep. A Nr 11666/91) wraz z późniejszymi zmianami, kodeksu spółek handlowych Rejestracja w Sądzie Gospodarczym W dniu 31 grudnia 2002 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie - XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP REGON BDO Sp. z o.o. 4

9 1.7. Kapitał podstawowy i własny Spółki Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosił tys. zł i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 2,41 zł każda, następujących serii: - seria A akcji, - seria B akcji, - seria C akcji. Wszystkie akcje są nieuprzywilejowane. W roku 2009 oraz do dnia zakończenia badania nie nastąpiła zmiana kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2009 roku struktura akcjonariatu Spółki zgodnie z informacją Zarządu przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % głosów na Walnym Zgromadzeniu STONESHORE CONSULTANTS LIMITED (Cypr) ,0% Pozostali ,0% Razem ,0% Na kapitał własny Spółki na dzień 31 grudnia 2009 roku składały się ponadto: - kapitał zapasowy tys. zł, - wynik netto roku bieżącego 973 tys. zł. Łącznie kapitał własny na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosił tys. zł Zarząd Spółki Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Na dzień 31 grudnia 2009 roku funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Zbigniew Zuzelski, który został powołany Uchwałą nr 216 Rady Nadzorczej z dnia 29 grudnia 2009 roku. W badanym okresie wystąpiły następujące zmiany w Zarządzie Spółki: - Zgodnie z Uchwałą nr 199 Rady Nadzorczej z dnia 15 stycznia 2009 roku postanowiono, że Zarząd V kadencji będzie jednoosobowy. - Do dnia 15 stycznia 2009 roku w skład Zarządu wchodzili: Piotr Kopydłowski Prezes Zarządu, Anna Piotrowska-Kus Członek Zarządu. - W okresie od dnia 15 stycznia 2009 roku do dnia 29 grudnia 2009 roku funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Zbigniew Szczypiński. W dniu 29 grudnia 2009 roku Rada Nadzorcza Uchwałą nr 215 przyjęła rezygnację Pana Zbigniewa Szczypińskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Powyższe zmiany zostały zgłoszone i zarejestrowane we właściwym rejestrze sądowym. BDO Sp. z o.o. 5

10 2. Skład Grupy Kapitałowej ALTERCO na dzień bilansowy i zmiany w bieżącym okresie Na dzień 31 grudnia 2009 roku w skład Grupy Kapitałowej ALTERCO wchodziły następujące podmioty: - ALTERCO S.A. jednostka dominująca, - SPV 1 Sp. z o.o. jednostka zależna od ALTERCO, - CF PLUS S.A. - jednostka zależna od SPV 1 Sp. z o.o. oraz 9 spółek celowych, w których kapitale zakładowym CF PLUS S.A. posiada od 50% do 100% udziałów. Na dzień 31 grudnia 2009 roku Jednostka dominująca sprawowała kontrolę nad spółką SPV 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie i posiadała 100% udział w kapitale zakładowym tej jednostki. Spółka SPV 1 Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2009 roku sprawowała kontrolę nad spółką CF PLUS S.A. z siedzibą w Gdańsku. SPV 1 i CF PLUS są spółkami holdingowymi. CF PLUS S.A. jest jednostką dominującą niższego szczebla. Na dzień 31 grudnia 2009 roku spółka ta posiadała udziały w 9 spółkach realizujących m.in. różne inwestycje w ramach działalności deweloperskiej. Spółki SPV 1 i CF PLUS nie sporządzają odrębnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a ich dane oraz dane spółek celowych podlegają konsolidacji na poziomie Grupy ALTERCO. Jak opisano w objaśnieniu w opinii do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i w nocie 2 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w trakcie roku obrotowego miały miejsce transakcje zmieniające skład Grupy ALTERCO, skutki których przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, ujęto jako tzw. przejęcie odwrotne, tj. za podmiot przejmujący z księgowego punktu widzenia uznano spółkę CF PLUS S.A., czyli spółkę przejmowaną z prawnego punktu widzenia, a spółkę ALTERCO S.A. uznano za podmiot przejmowany z księgowego punktu widzenia. W efekcie dane porównywalne w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stanowią dane Grupy CF PLUS na dzień 31 grudnia 2008 roku i za rok obrotowy wtedy zakończony. Na dzień 31 grudnia 2008 roku w skład Grupy Alterco (wtedy Fabryka Śrub w Łańcucie Śrubex) wchodziła poza Jednostką dominującą wyłącznie spółka zależna Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. Jej dane nie podlegały konsolidacji w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2009, ze względu na opisane powyżej okoliczności zmian w Grupie i ich wpływ na to sprawozdanie. 2.1 Podmiot dominujący ALTERCO S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym - 1 stycznia 31 grudnia 2009 roku Suma bilansowa tys. zł Wynik finansowy tys. zł Zwiększenie kapitału własnego tys. zł Zmiana stanu środków pieniężnych - - Podmiot uprawniony do badania - BDO Sp. z o.o., ul. Postępu 12, Warszawa Rodzaj opinii z badania - z objaśnieniem BDO Sp. z o.o. 6

11 W opinii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ALTERCO S.A. zawarto następujące objaśnienie: Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, że prezentowane sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem jednostkowym i nie może stanowić jedynej podstawy oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, która jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALTERCO. Oprócz sprawozdania jednostkowego Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, dla której jest jednostką dominującą Podmioty zależne W skład Grupy Kapitałowej ALTERCO na dzień 31 grudnia 2009 roku wchodziły następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio): Nazwa jednostki Dzień bilansowy Podmiot uprawniony do badania Rodzaj opinii SPV 1 Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania CF Plus S.A. (jednostka prawnie przejmowana, przejmująca z księgowego punktu widzenia, sporządzająca skonsolidowane sprawozdanie finansowe) 31 grudnia 2009 roku BDO Sp. z o.o., ul. Postępu 12, Warszawa z zastrzeżeniem Projekt 7 Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania Projekt 12 Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania CF Bocianie Gniazdo Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania Tara Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania CF Kapitańska Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania Towarzystwo Ziemskie Twój Dom Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania CF Panorama Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania Business Square Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania CF Pabianicka Sp. z o.o. 31 grudnia 2009 roku nie dotyczy brak obowiązku badania W przypadku spółek, których sprawozdania nie podlegały obowiązkowemu badaniu, wykonano procedury niezbędne dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. BDO Sp. z o.o. 7

12 Na dzień 31 grudnia 2008 roku CF PLUS S.A. posiadała udziały w spółce CF Plus Polska Sp. z o.o., która z kolei posiadała udziały w kilkunastu spółkach celowych. W wyniku zmian w Grupie, mających na celu doprowadzenie do jej kształtu uzyskanego na dzień bilansowy, udziały w CF Plus Polska Sp. z o.o. zostały zbyte, a wraz z nimi CF PLUS S.A. przestała sprawować kontrolę nad większością spółek celowych. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ALTERCO zaprezentowano skonsolidowany wynik na zbyciu tych udziałów, bez uwzględniania efektów działalności zbytych spółek w roku Nie wpłynęło to skonsolidowany wynik Grupy ALTERCO za rok Jak opisano w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nastąpiło ograniczenie zakresu naszego badania, polegające na nieotrzymaniu niezależnych potwierdzeń bankowych dla dwóch spółek celowych i nieotrzymaniu dostatecznych dowodów potwierdzających możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego przez spółkę CF PLUS S.A. 3. Dane identyfikujące zbadane sprawozdanie finansowe Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ALTERCO, sporządzone za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 roku, obejmujące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł; skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości tys. zł; skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł; skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszeni stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł; dodatkowe informacje i objaśnienia. 4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTERCO zostało przeprowadzone przez BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza Spółki ALTERCO S.A. na podstawie Uchwały nr 2/2010 z dnia 26 stycznia 2010 roku. Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy o badanie z dnia 17 marca 2010 roku, w terminie od dnia 19 marca 2010 roku do dnia wydania opinii, przez kluczowego biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (nr ewidencyjny 11380). Oświadczamy, że BDO Sp. z o.o., jej zarząd oraz biegły rewident wraz z zespołem badającym opisane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu - zgodnie z art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy z 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku nr 77, poz. 649). BDO Sp. z o.o. 8

13 Zarząd Jednostki dominującej w czasie badania udostępnił biegłemu rewidentowi żądane dane i udzielił informacji i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania oraz poinformował o braku istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu, do dnia złożenia oświadczenia. Biegły rewident był ograniczony w doborze właściwych metod badania, a ograniczenie polegało, jak opisano w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na nieotrzymaniu niezależnych potwierdzeń bankowych dla dwóch spółek celowych i nieotrzymaniu dostatecznych dowodów potwierdzających możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego przez spółkę CF PLUS S.A. 5. Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni Podstawą bilansu otwarcia było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CF PLUS, które sporządzone za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2008 roku, które nie podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy ALTERCO (poprzednio Fabryka Śrub w Łańcucie Śrubex) za rok 2008 zostało zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 238 i uzyskało opinię z badania z następującym zastrzeżeniem: W dniu 31 grudnia 2008 roku Spółka dominująca wniosła całe swoje przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, obejmujące wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe, do spółki zależnej Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o., podwyższając w ten sposób kapitał zakładowy spółki zależnej. W wyniku tej transakcji Spółka dominująca posiada 100% udziałów w spółce zależnej i nie posiada żadnego innego majątku niż udziały w tej spółce zależnej. Spółka dominująca jest obecnie jednostką holdingową i nie prowadzi działalności produkcyjnej i handlowej. W dniu 15 stycznia 2009 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej wyraziła zgodę na przystąpienie przez Spółkę do spółki prawa handlowego z siedzibą na Cyprze oraz na wniesienie 100% udziałów w spółce zależnej (Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.) do spółki prawa cypryjskiego na pokrycie udziałów w tej spółce cypryjskiej. W nocie 8 wprowadzenia do sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej wyjaśnił, że sporządzając sprawozdanie przyjął założenie, iż Spółka dominująca będzie kontynuowała działalność jako spółka holdingowa oraz że może prowadzić w przyszłości także działalność wytwórczą, handlową lub usługową i że według najlepszej wiedzy Zarządu nie ma obecnie planów likwidacji działalności Spółki dominującej. Na dzień wydania naszej opinii istnieje istotna niepewność co do skutków dla sytuacji finansowej, jakie będzie miała działalność Spółki dominującej prowadzona w dającej się przewidzieć przyszłości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ALTERCO (poprzednio Fabryka Śrub w Łańcucie Śrubex) za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2008 roku zostało zatwierdzone Uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 czerwca 2009 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ALTERCO (poprzednio Fabryka Śrub w Łańcucie Śrubex) za rok 2008 rok złożono w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 19 czerwca 2010 roku oraz opublikowano w Monitorze Polskim B nr 2513 z dnia 9 grudnia 2009 roku. BDO Sp. z o.o. 9

14 II. ANALIZA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ Poniżej przedstawiono wybrane wielkości ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z dochodów całkowitych oraz podstawowe wskaźniki finansowe, w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły. W związku ze zmianą podstawowego przedmiotu działalności Grupy analiza finansowe obejmuje dwa lata obrotowe. 1. Podstawowe wartości ze sprawozdania z sytuacji finansowej % sumy bilansowej * % sumy bilansowej AKTYWA Aktywa trwałe , ,7 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 0 0, ,7 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,4 Pozostałe aktywa trwałe 33 0, ,6 Aktywa obrotowe , ,3 Zapasy , ,8 Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe , ,8 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23 0, ,6 Pozostałe aktywa obrotowe 37 0, ,1 SUMA AKTYWÓW , ,0 PASYWA Kapitał własny , ,4 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , ,3 Kapitał podstawowy , ,4 Pozostałe kapitały , ,9 Niepodzielony wynik finansowy , ,8 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościowym ,2 91 0,1 Zobowiązania długoterminowe 55 0, ,3 Kredyty i pożyczki 0 0, ,7 Pozostałe zobowiązania 55 0, ,6 Zobowiązania krótkoterminowe , ,3 Kredyty i pożyczki , ,9 Pozostałe zobowiązania finansowe ,3 0 0,0 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania , ,0 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 30 0, ,4 SUMA PASYWÓW , ,0 *) Dane za 2008 nie podlegały badaniu. BDO Sp. z o.o. 10

15 2. Podstawowe wielkości ze sprawozdania z dochodów całkowitych Rok zakończony % przychodów ze sprzedaży Rok zakończony * % przychodów ze sprzedaży Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży ,0 Koszty własny sprzedaży ,0 Wynik brutto ze sprzedaży ,0 Koszty ogólnego zarządu ,9 Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych ,3 Wynik z działalności operacyjnej ,8 Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych ,4 Wynik na działalności finansowej ,5 Wynik finansowy brutto ,9 Podatek dochodowy ,7 Wynik finansowy netto z działalności kontynuowanej ,2 Wynik netto ,2 Inne dochody całkowite - - Całkowite dochody ogółem Przypisane: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom mniejszościowym *) Dane za 2008 nie podlegały badaniu. BDO Sp. z o.o. 11

16 3. Podstawowe wskaźniki finansowe W poniższej analizie nie zaprezentowano analizy rentowności sprzedaży za rok 2009 ze względu na nieprzedmiotowość takiej analizy. Wskaźniki płynności: * Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe 2,89 1,97 Wskaźnik płynności II aktywa obrotowe ogółem - zapasy zobowiązania krótkoterminowe 2,12 0,92 Wskaźniki rentowności: Rentowność sprzedaży netto wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży - 3,2% Rentowność sprzedaży brutto wynik ze sprzedaży przychody ze sprzedaży - 29,0% Rentowność majątku wynik finansowy netto suma aktywów 7,5% 1,2% Rentowność kapitału wynik finansowy netto kapitał własny 11,4% 5,3% Wskaźniki zadłużenia: Wskaźnik zadłużenia zobowiązania suma pasywów 34,1% 77,6% Efektywność akcji: Wartość księgowa na jedną akcję w zł kapitał własny liczba akcji 33 9 Zysk na jedną akcję w zł zysk netto liczba akcji 3,74 0,48 *) Dane za 2008 nie podlegały badaniu. BDO Sp. z o.o. 12

17 3. Komentarz Na sytuację majątkową i finansową Grupy prezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpłynęły przede wszystkim zdarzenia związane ze zmianami w jej składzie, które opisano w nocie 2 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ze względu na inny skład Grupy na koniec roku 2009 i na koniec okresu porównywalnego dane zaprezentowane w skonsolidowanym nie są w pełni porównywalne. W szczególności zwrócić należy uwagę na fakt wykazania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłącznie wyniku na zbyciu udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy przez pewną część roku 2009, bez odrębnego ujawniania ich odpowiednich przychodów i kosztów. W ciągu roku Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie tys. zł, przy czym sam efekt sprzedaży spółek wyniósł ponad 8 mln zł, co pozwoliło z nadwyżką pokryć koszty bieżącej działalności Grupy. Działalność Grupy obejmuje szeroko rozumiane inwestycje deweloperskie, przy czym w trakcie badanego roku spółki celowe, podlegające konsolidacji na koniec roku 2009 nie wygenerowały z tego tytułu dochodu, gdyż ich projekty znajdowały się w toku. W przypadku projektów mieszkaniowych przychody i zyski z inwestycji zostaną rozpoznane w momencie przekazania ryzyk i korzyści nabywcom skończonych mieszkań. Majątek Grupy obejmuje przede wszystkim zapasy (projekty deweloperskie i grunty) oraz należności od jednostki powiązanej, które zostaną rozliczone w ciągu roku od dnia bilansowego. Działalność w przeważającym stopniu jest finansowana kapitałami własnymi. Ich poziom wzrósł w ciągu badanego roku w związku z rozliczeniem skutków przejęcia odwrotnego. Finansowanie zewnętrzne dotyczy zaciągniętych kredytów bankowych finansujących projekty dwóch spółek celowych. Termin ich spłaty przypada w ciągu roku od dnia bilansowego. Wskaźniki płynności Grupy znajdują się na poziomie uznawanym za bezpieczny. Po dniu bilansowym Grupa pozyskała dodatkowe finansowanie w drodze emisji obligacji. BDO Sp. z o.o. 13

18 III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 1. Zasady rachunkowości Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy Kapitałowej ALTERCO stosują jednolite zasady rachunkowości i metody wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów. Dane finansowe jednostek prowadzących księgi rachunkowe i sporządzających sprawozdania finansowe według przepisów ustawy o rachunkowości podlegają na etapie konsolidacji stosownemu przekształceniu. 2. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ALTERCO zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna, sporządzona na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2008 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz. U. z 2008 roku nr 162, poz.1004). 3. Informacje o wybranych, istotnych pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i skonsolidowanego sprawozdania z dochodów całkowitych Najważniejsze pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów zostały opisane w notach w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Zapasy Udział procentowy w sumie bilansowej 26% Wśród zapasów wykazano wartość gruntów oraz projektów deweloperskich prowadzonych przez poszczególne spółki celowe. Projekty znajdują się na różnym poziomie zaawansowania. Nie stwierdzono utraty wartości gruntów i projektów ujętych w tej pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Kredyty i pożyczki bankowe Udział procentowy w sumie bilansowej 13% Grupa posiada kredyty bankowe zaciągnięte w celu finansowania prowadzonych projektów deweloperskich. Jak opisano w opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie uzyskaliśmy niezależnych potwierdzeń bankowych pozwalających nam potwierdzić kompletność wykazanych zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów. 4. Informacja dodatkowa Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego została zasadniczo sporządzona w sposób kompletny i poprawny, z uwzględnieniem wymogów wynikających z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. BDO Sp. z o.o. 14

19 5. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym zostały prawidłowo powiązane ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz księgami rachunkowymi i w sposób rzetelny i prawidłowy obrazują zmiany w kapitałach Grupy. 6. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostało sporządzone przez Grupę metodą pośrednią z uwzględnieniem przepisów MSR 7. Wykazuje ono prawidłowe powiązanie odpowiednio ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej i skonsolidowanym sprawozdaniem z dochodów całkowitych. 7. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (Dz.U. z 2009 nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Jednostki dominującej sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ALTERCO. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 8. Oświadczenie kierownictwa Jednostki dominującej Kierownictwo Jednostki dominującej złożyło pisemne oświadczenie o niepominięciu żadnych informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o niewystąpieniu istotnych zdarzeń po dniu bilansowym. Warszawa, dnia 30 kwietnia 2010 roku BDO Sp. z o.o. ul. Postępu Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie: Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.: Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid dr André Helin Prezes Zarządu Biegły Rewident nr ewid BDO Sp. z o.o. 15