MSiG 45/2012 (3910) poz

Transkrypt

1 MSiG 45/2012 (3910) poz oraz RP Global Holding S.L. (dawna nazwa: Global Renewable Power International, S.L.), które to środki zostaną przeznaczone na finansowanie projektu Farmy Wiatrowej, zobowiązanie do spłaty powyższego finansowania (wraz z odsetkami, które go dotyczą) należało będzie do Majątku Podlegającego Wydzieleniu. 10. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału W związku z przeniesieniem na Spółkę Nowo Zawiązaną Majątku Podlegającego Wydzieleniu: Wspólnik 1 obejmie 479 (słownie: czterysta siedemdziesiąt dziewięć) nowo utworzonych udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, stanowiących około 99,79% kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej, oraz Wspólnik 2 obejmie 1 (słownie: jeden) nowo utworzony udział w Spółce Nowo Zawiązanej, stanowiący około 0,21% kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie, tzn. zachowany zostanie udział posiadany dotychczas przez wspólników w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 11. Brak oświadczenia o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sprawozdań Zarządu oraz badania Planu Podziału Zgodnie z art k.s.h. (tj. w związku z zachowaniem przez wspólników udziału posiadanego w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej): (a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki, o którym mowa w art pkt 4 k.s.h., nie zostaje sporządzone i załączone do niniejszego Planu Podziału; (b) sprawozdania Zarządu, o których mowa w art k.s.h., nie zostają sporządzone i załączone do niniejszego Planu Podziału; zaś (c) Plan Podziału nie będzie badany przez biegłego i nie będzie przedmiotem jego opinii Do niniejszego Planu Podziału zostają załączone: (1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału; (2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w Spółki Nowo Zawiązanej w sprawie podziału; (3) projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej; (4) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej; (5) lista składników wchodzących w skład Majątku Podlegającego Wydzieleniu. 12. Postanowienia dodatkowe Ogłoszenia Planu Podziału dokona Spółka Dzielona. Koszty dokonania powyższego ogłoszenia poniesie Spółka Dzielona Koszty doradców prawnych zostaną poniesione przez Spółkę Dzieloną. Zarząd AWK Sp. z o.o. Poz COLUMBUS PRIME SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Kielcach. KRS SĄD REJONOWY W KIELCACH, X WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 11 czerwca 2001 r. BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED PRYWATNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Nikozji. Rejestr Spółek HE [BMSiG-2580/2012] Zarząd Spółki Columbus Prime Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, na podstawie przepisu art Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 9, poz ze zm.) ogłasza plan połączenia uzgodniony pomiędzy Barcocapital Investment Limited z siedzibą w Nikozji, jako Spółką Przejmującą, oraz Columbus Prime Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną. BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED oraz COLUMBUS PRIME SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO PONIŻSZY WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO ZOSTAŁ SPORZĄDZONY DNIA 23 LUTEGO 2012 R. PRZEZ NASTĘPUJĄCE STRONY ZAANGAŻOWANE STRONY: (i) Barcocapital Investment Limited, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości kapitału nominalnego, zarejestrowana i prowadząca działalność zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą przy ul. AgiouPavlou 15, Ledra House, Agios Andreas, 1105 Nikozja, Republika Cypru, zarejestrowana w Wydziale Rejestru Spółek oraz Syndyka Republiki Cypru (Rejestr Spółek) pod nr. HE , reprezentowana przez Tomasza Pawła Kwietnia - Dyrektora (zwana dalej Barcocapital lub Spółką Przejmującą ) oraz (ii) Columbus Prime Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana i prowadząca działalność zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej, z zarejestrowaną siedzibą przy ul. Targowej 18, Kielce, Polska, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr. KRS , numer identyfikacji podatkowej NIP (zwana dalej Columbus lub Spółką Przejmowaną ). WSTĘP: Łączące się Spółki (jak zdefiniowano poniżej) zamierzają dokonać transgranicznego połączenia w celu: (a) restrukturyzacji i racjonalizacji swoich działań poprzez optymalizację i uproszczenie ich struktur własnościowych; (b) umożliwienia ekspansji na nowe rynki (Chiny, Indie, Rumunia, Ukraina); (c) osiągnięcia, poprzez uproszczenie administracyjnej struktury grupy, bardziej efektywnego zarządzania swoją działalnością, między innymi poprzez optymalne użycie zasobów ludzkich i materialnych grupy, racjonalizację wewnętrz- MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 5 MARCA 2012 R.

2 nych procedur oraz realizację oszczędności kosztowych w zarządzaniu, księgowości oraz podatkowych procedurach zgodności; (d) umożliwienia użycia Euro jako wspólnej waluty oraz języka angielskiego jako głównego języka we wszelkiej komunikacji i transakcjach w grupie a poprzez to generowane korzyści w relacji do działań operacyjnych jak również wypełniania obowiązków zgodności regulacyjnych (np. przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z audytem, wypełnianie formularzy podatkowych). Zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca, znajdują się pod wspólną kontrolą tej samej osoby fizycznej posiadającej więcej niż 95% praw głosu w każdej z Łączących się Spółek, dodatkowo Spółka Przejmowana jest udziałowcem Spółki Przejmującej mając w posiadaniu 660 udziałów z łącznej liczby udziałów reprezentujących 1,78% wszystkich udziałów Spółki Przejmującej. Łączące się Spółki pragną przedstawić warunki, na których Spółka Przejmowana zostanie przejęta bez konieczności jej likwidacji, oraz warunki przeniesienia do Spółki Przejmującej z Datą Wejścia w Życie wszystkich aktywów i zobowiązań Spółki Przejmowanej w tym w szczególności własność kapitału akcyjnego Spółek (wyszczególnionych w Załączniku 1) zgodnie z Sekcjami 201 I do 201 X Prawa Handlowego (Transgraniczne połączenia spółek kapitałowych) oraz z Rozdziałem IV, Tytuł 2 1 ( Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i komandytowo-akcyjnych ) artykuł Polskiego Prawa implementujących zapisy Dyrektywy 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 26 października 2005 r. dotyczącej transgranicznego łączenia się Spółek kapitałowych. ZDECYDOWANO CO NASTĘPUJE: 1. DEFINICJE 1.1. Na potrzeby niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego, poniższe wyrażenia będą miały następujące znaczenie (chyba, że kontekst będzie wymagał inaczej): Spółka Przejmująca oznacza Barcocapital; Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego lub Plan Połączenia oznacza poniższe standardowe warunki transgranicznego połączenia; Prawo Handlowe oznacza Prawo Spółek Handlowych Cypru rozdział 113, z późniejszymi zmianami pozostające w mocy prawnej; Decydująca Data oznacza decydującą datę zdefiniowaną w pkt 7 poniższych Standardowych Warunków Transgranicznego Połączenia; Dyrektywa oznacza Dyrektywę 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego oraz Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się Spółek kapitałowych, z późniejszymi zmianami; Spółka Przejmowana oznacza Columbus; Dzień Wejścia w Życie oznacza datę, w której Połączenie wchodzi w życie zgodnie z odpowiednim zgłoszeniem wydanych przez właściwy sąd Republiki Cypru zgodnie z Sekcjami 201S i 201T Prawa Handlowego; Pracownicy oznacza pracowników Łączących się Spółek zatrudnionych w dniu wejścia w życie, jeśli takowi istnieją; Polskie Prawo oznacza Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., uaktualniony zgodnie z późniejszymi zmianami; Połączenie oznacza transgraniczne połączenie Łączących się Spółek opisane w Artykule 2 niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego; Łączące się Spółki oznacza Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą; Udziały lub Udziały z Połączenia oznacza (słownie: trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) udziałów Spółki Przejmującej o nominalnej wartości 1,71 Euro każdy, które Barcocapital wyda jedynemu wspólnikowi Columbus w związku z Połączeniem O ile nie wskazano inaczej, odniesienia do artykułów są odniesieniami do artykułów niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego Nagłówki artykułów niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego zostały zastosowane w celu odpowiedniego odniesienia i nie mają wpływu na ich interpretację. 2. TRANSGRANICZNE POŁĄCZENIE 2.1. Z zastrzeżeniem niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego oraz zgodnie z odpowiednimi zapisami Prawa Handlowego oraz Polskim Prawem, poprzez które zapisy Dyrektywy zostały zastosowane w prawie Rzeczpospolitej Polskiej i Republiki Cypr, Spółka Przejmowana, która zostanie przejęta bez jej likwidacji, przeniesie wszystkie swoje aktywa i zobowiązania, w szczególności, własność kapitału akcyjnego spółek Synthos S.A. oraz EnCoS.à r.l.- (wymienione w Załączniku 1) na Spółkę Przejmującą w Dniu Wejścia w Życie wraz z emisją przez Spółkę Przejmującą nowych udziałów dla jedynego udziałowca Spółki Przejmowanej. Jedyny udziałowiec Spółki Przejmowanej otrzyma (trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) udziałów w Przejmującej Spółce Posiadane przez Spółkę Przejmowaną 660 udziałów Spółki Przejmującej, reprezentujące 1,78% kapitału zakładowego zostanie umorzonych przed Dniem Wejścia w Życie, w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z postanowieniami Prawa Handlowego Kapitał akcyjny każdej z Łączących się Spółek według stanu na dzień sporządzenia Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego oraz jego przekształcenia w wyniku Połączenia został opisany w Artykule 5 poniżej Spółką powstałą w wyniku Połączenia będzie Barcocapital, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca zgodnie z Prawem Spółek Handlowych Rozdział 113 z siedzibą przy ul. Agiou Pavlou 15, Ledra House, Agios Andreas, 1105 Nikozja, Republika Cypru. Akt Założycielski i Statut Spółki Przejmującej stanowi Załącznik FORMA PRAWNA, FIRMA, ZAREJESTROWANA SIEDZIBA I NUMERY IDENTYFIKACYJNE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 3.1. Łączące się Spółki to: Spółka Przejmująca, tj. Barcocapital Investment Limited, prywatna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości kapitału nominalnego, zorganizowana i prowadząca działalność zgodnie z przepisami prawa Republiki Cypru, z zarejestrowaną siedzibą przy ul. Agiou Pavlou 15, Ledra House, Agios Andreas, 1105 Nikozja, Cypr, zarejestrowana w Wydziale Rejestru Spółek oraz Syndyka Republiki Cypru (Rejestr Spółek) pod nr. HE MARCA 2012 R. 9 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY

3 Spółka Przejmująca bierze udział w Połączeniu jako Spółka Przejmująca lub jako Spółka powstała w wyniku transgranicznego połączenia, jako, że takie terminy są stosowane i tłumaczone w odpowiednich zapisach Prawa Handlowego oraz Polskiego Prawa, poprzez które zapisy Dyrektywy są odpowiednio implementowane do praw Cypru i Rzeczpospolitej Polskiej Spółka Przejmowana, tj. Columbus Prime Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana i prowadząca działalność zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej, z zarejestrowaną siedzibą przy ul. Targowej 18, Kielce, Polska, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr. KRS , numer identyfikacji podatkowej NIP Spółka Przejmowana bierze udział w Połączeniu jako Spółka, która jest przejmowana, jako że takie terminy są stosowane i tłumaczone w odpowiednich zapisach Prawa Handlowego oraz Polskiego Prawa, poprzez które zapisy Dyrektywy są odpowiednio implementowane do praw Cypru i Rzeczpospolitej Polskiej; 3.2. Spółka Przejmowana jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (tłumaczenie angielskiego odpowiednika Limited Liability Company ), natomiast Spółka Przejmująca to (prywatna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dzielona na udziały) zarejestrowaną na podstawie Prawa Handlowego i spełniająca warunki ust. 29 (1) i 3 (2) Prawa Handlowego, dlatego Łączące się Spółki kwalifikują się do kategorii Spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu definicji zawartej w art. 1 Pierwszej Dyrektywy Rady nr 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 roku oraz ustępem 201 I Prawa Handlowego. 4. STOSUNEK WYMIANY Stosunek wymiany został określony przez Zarządy Łączących się Spółek i oparty jest na godziwej wartości udziałów każdej z Łączących się Spółek i tak (słownie: trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) Udziałów Spółki Przejmującej o nominalnej wartości 1,71 Euro każdy, zostanie przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej w zamian za (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt) udziałów Spółki Przejmowanej, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego. Odpowiednie wyliczenia i szacunki przedstawione zostały w Załączniku KAPITAŁ AKCYJNY ORAZ ZASADY PRZYDZIAŁU UDZIA- ŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UDZIAŁOWCOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ/ŚWIADCZENIE WZAJEMNE POŁĄCZENIA Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi ,26 Euro, podzielony na udziałów o nominalnej wartości 1,71 Euro każdy i został opłacony w całości. Przed Dniem Wejście w Życie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pomniejszony o 1.128,60 Euro w wyniku umorzenia 660 udziałów Spółki Przejmującej posiadanych przez Spółkę Przejmowaną. Wycena nowych udziałów przydzielonych w Spółce Przejmującej dla jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej została określona poprzez odniesienie do wartości aktywów netto Łączących się Spółek, w oparciu o Bilans z dnia 1 stycznia 2012 r., z wyjątkiem udziałów Spółki Przejmującej pozostających w posiadaniu Spółki Przejmowanej (Załącznik 4-5). Ilość udziałów ustalona w wyniku przyjętego stosunku wymiany, powinna być zaokrąglona do góry do liczby całkowitej. Pozostały ułamek Udziału z Połączenia nie pokryty na zasadzie wymiany udziałów, będzie opłacony przez udziałowca w gotówce. Kwota dopłaty wyrównawczej do zapłaty winna być wynikiem ułamka nowego udziału w Spółce Przejmującej i godziwej wartości jednego udziału w Spółce Przejmującej. W oparciu o wyliczenia zawarte w Załączniku 3 jedyny udziałowiec Spółki Przejmowanej, tj. Pan Michał Sołowow, zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki Przejmującej ogółem 1.744,18 Euro w gotówce. Płatności ww. kwoty będzie dokonane w terminie 30 dni od Dnia Wejścia w Życie Połączenia. W celu zapewnienia realizacji połączenia transgranicznego, Spółka Przejmująca, po zatwierdzeniu Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego podejmie wszystkie konieczne działania zmierzające po pierwsze do uprzedniego pomniejszenia kapitału zakładowego o kwotę 1.128,60 Euro poprzez umorzenia 660 udziałów Spółki Przejmującej posiadanych przez Spółkę Przejmowaną a następnie do podniesienia kapitału zakładowego o 6.304,77 Euro poprzez utworzenie nowych udziałów zwykłych o wartości 1,71 Euro każdy na tych samym warunkach co istniejące udziały. Udziałowcy Barcocapital Kapitał zakładowy na dzień podpisania planu połączenia % Kapitał zakładowy po podniesieniu kapitału oraz zakończeniu Połączenia % Michał Sołowow Columbus Prime Sp. z o.o. Ustra Sp. z o.o ,21% 1,78% 1,01% ,07% 0,93% OGÓŁEM ,00% ,00% Udziały z Połączenia zostaną wprowadzone do rejestru udziałowców Spółki Przejmującej na rzecz Pana Michała Sołowowa w Dniu Wejścia w Życie. Od momentu rejestracji Udziałów z Połączenia, udziałowiec może korzystać z przysługujących mu praw udziałowca w Spółce Przejmującej wynikających z Udziałów z Połączenia. 6. PRAWO DO DYWIDENDY Udziały z Połączenia będą uczestniczyły w zyskach i stratach Spółki Przejmującej od dnia następującego po Dniu Wejścia w Życie Połączenia. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 10 5 MARCA 2012 R.

4 7. DATA WEJŚCIA W ŻYCIE I DATA DECYDUJĄCA 7.1. Połączenie wejdzie w życie, dla celów prawa handlowego, w momencie kiedy właściwy sąd Republiki Cypru ratyfikuje transgraniczne połączenie poprzez wydanie stosownego Postanowienia Sądowego zgodnie z Sekcją 201S Prawa Handlowego oraz po publikacji w oficjalnym biuletynie Republiki Cypru zgodnie z Sekcją 201T Prawa Handlowego Transakcje uważa się jako dokonane na rachunek Spółki Przejmującej od momentu zakończenia Połączenia Decydująca Data, oznacza dzień, w którym jakakolwiek transakcja Spółki Przejmowanej, dla celów obrachunkowych, jest uważana za transakcję na rachunek Spółki Przejmującej i oznacza 1 stycznia 2012 r. (słownie: pierwszy stycznia dwa tysiące dwunastego roku). 8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WŁAŚCICIELOM OBLIGACJI LUB INNYCH PAPIERÓW WAR- TOŚCIOWYCH 8.1. Żadna z Łączących się Spółek nie emitowała jakichkolwiek obligacji lub papierów wartościowych poza własnymi udziałami i dlatego, niniejszy Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego nie przydziela jakichkolwiek praw właścicielom takich papierów wartościowych zgodnie z art pkt 4 oraz punkt 5, art w związku z art Polskiego Prawa oraz Sekcją 201L Prawa Handlowego Żadna z Łączących się Spółek nie emitowała jakichkolwiek udziałów ze specjalnymi prawami, dlatego też, niniejsze Standardowe Warunki Transgranicznego Połączenia nie przydzielają jakichkolwiek praw właścicielom takich udziałów zgodnie z art pkt 5 oraz pkt 5, art w związku z art Polskiego Prawa oraz Sekcją 201L Prawa Handlowego W związku z faktem, że Spółka Przejmowana nie emitowała jakichkolwiek innych niż udziały własne papierów wartościowych, niniejszy Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego nie określa dnia, od którego te inne papiery wartościowe maja prawo do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej zgodnie z art pkt 7 Polskiego Prawa oraz Sekcją 201L Prawa Handlowego. 9. WARUNKI EGZEKUCJI PRAW WIERZYCIELI I UDZIAŁOW- CÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH 9.1. Połączenie w żaden sposób nie wpływa na prawa wierzycieli i udziałowców mniejszościowych, wierzyciele Columbusa po Dniu Wejścia w Życie są uprawnieni do dochodzenia swoich praw w stosunku do Barcocapital. Dokładna informacja na temat warunków egzekucji praw wierzycieli i udziałowców mniejszościowych jest dostępna w siedzibie Spółki Przejmującej oraz do Dnia Wejścia w Życie również w siedzibie Spółki Przejmowanej. Każdy wierzyciel Łączących się Spółek jest chroniony odpowiednimi przepisami dotyczącymi informowania wierzycieli wyszczególnionymi w artykule art Polskiego Prawa oraz Sekcją 201M Prawa Handlowego Niniejszy Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie niezależnie, zgodnie z Sekcją 201N i 201P Prawa Handlowego, wysłany do udziałowców Łączących się Spółek, oraz dodatkowo Plan Połączenia zostanie włączony do akt i opublikowany zgodnie z Polskiego Prawa oraz odpowiednimi zapisami Prawa Handlowego. 10. ZAMKNIĘCIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zamknięcie sprawozdań finansowych Spółki Przejmowanej użyte do określenia warunków Połączenia zostało sporządzone wg stanu na dzień 1 stycznia 2012 r. ( Zamknięcie Sprawozdań Finansowych Spółki Przejmowanej ) [Załącznik 5] Zamknięcie sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej użyte do określenia warunków Połączenia zostało sporządzone wg stanu na dzień 1 stycznia 2012 r. [Załącznik 4]. 11. AKT ZAŁOŻYCIELSKI I STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W wyniku Połączenia Akt Założycielski i Statut Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniony. Przedmiotowy dokument został dołączony w formie Załącznika PRACOWNICY Spółka Przejmująca nie zatrudnia żadnych pracowników Spółka Przejmowana zatrudnia 2 pracowników. Wszyscy pracownicy Spółki Przejmowanej zostali poinformowani o planowanym Połączeniu, jego warunkach i wejściu w życie oraz wszyscy pracownicy wyrazili na piśmie zgodę na Połączenie. Pracownikom zostały przedstawione oferty przeniesienia do Spółki Przejmującej lub do Spółek powiązanych kapitałowo z Łączącymi się Spółkami na takich samych lub nie gorszych warunkach zatrudnienia. 13. INFORMACJA NA TEMAT OSZACOWANIA AKTY- WÓW I ZOBOWIĄZAŃ PRZENIESIONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ PRAWA SPECJALNE Aktywa Spółki Przejmowanej do przeniesienia na Spółkę Przejmującą zostały oszacowano w Zamknięciu Sprawozdań Finansowych Spółki Przejmowanej jak przedstawiono w poniższym zestawieniu [Załącznik 5]: Aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach pozostałych Udzielone pożyczki Aktywa obrotowe Handlowe należności krótkoterminowe Pozostałe należności Aktywa finansowe wg. wartości godziwej Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem MARCA 2012 R. 11 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY

5 Zobowiązania Spółki Przejmowanej do przeniesienia na Spółkę Przejmującą zostały oszacowano w Zamknięciu Sprawozdań Finansowych Spółki Przejmowanej jak przedstawiono w poniższym zestawieniu [Załącznik 5]: Kapitał własny Kapitał podstawowy i zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Skumulowany wynik netto Kapitały własne razem Zobowiązania bieżące Zobowiązania handlowe i pozostałe Kredyty i pożyczki Zobowiązania razem Pasywa razem W żadnej z Łączących się Spółek nie pozostają posiadacze udziałów ze specjalnymi prawami, nie pozostają również posiadacze papierów wartościowych poza udziałami jakiejkolwiek z Łączących się Spółek i prawami do subskrypcji na ww. udziały z zastrzeżeniem przepisów Prawa Handlowego. 14. RAPORT POŁĄCZENIA I RAPORT BIEGŁEGO DOTYCZĄCE WARUNKÓW POŁĄCZENIA Zarządy zarówno Barcocapital jak i Columbus, odpowiednio, zaakceptowały Plan Połączenia oraz przygotowały pisemny raport dotyczący Połączenia oraz jego wdrożenia w Spółkach, patrz art Polskiego Prawa oraz Sekcja 201N Prawa Handlowego, ww. raport będzie przekazany i dostępny udziałowcom Łączących się Spółek przed zgromadzeniem wspólników, które odbędzie się po opublikowaniu niniejszego Planu Połączenia w celu jego akceptacji Uchwały Zarządów Barcocapital i Columbus akceptujące Plan Połączenia stanowią odpowiednio załączniki [Załącznik 7] i [Załącznik 8] Pod warunkiem uzyskania zgody wszystkich wspólników Łączących się Spółek, nie jest wymagane przygotowanie łącznego niezależnego raportu biegłego dotyczącego Połączenia zgodnie z art w zw. z art Polskiego Prawa oraz Sekcji 201 Q (5) Prawa Handlowego. 15. KORZYŚCI PRZYZNANE CZŁONKOM ZARZĄDU LUB IN- NYM CZŁONKOM JEDNOSTEK ADMINISTRACYJNYCH, ZA- RZĄDCZYCH, NADZORCZYCH LUB KONTROLNYCH ŁĄCZĄ- CYCH SIĘ SPÓŁEK Nie przyznaje się specjalnych korzyści członkom Zarządu lub innym członkom jednostek administracyjnych, zarządczych, nadzorczych czy kontrolnych Łączących się Spółek. 16. NASTĘPSTWA POŁĄCZENIA DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA I ZAPISÓW UMÓW POWIĄZANYCH W SPÓŁCE PRZEJMO- WANEJ Zarówno dokumenty założycielskie, Statut, jak i inne dokumenty Spółki Przejmowanej nie zawierają jakichkolwiek zapisów dotyczących obowiązków wspólników do nakładów na Spółkę Przejmowaną w postaci usług, świadczenia pracy czy innych zapisów umów powiązanych, dlatego też Połączenie nie będzie miało następstw na ww. 17. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Połączenie Łączących się Spółek wejdzie w życie z Dniem Wejścia w Życie. W Dniu Wejścia w Życie, Spółka Przejmowana połączy się bez konieczności ogłaszania upadłości, udziały w Spółce Przejmowanej łącznie z przynależnymi prawami przestaną istnieć Niniejszy Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego jest uwarunkowany akceptacją Zgromadzenia Wspólników każdej z Łączących się Spółek Zgodnie z Polskim Prawem, Zarządy Łączących się Spółek winny powstrzymać się, od daty podpisania, od prowadzenia jakichkolwiek działań mogących wpłynąć na akceptację niniejszego Wspólnego Plan Połączenia Transgranicznego Zgromadzenie wspólników Barcocapital i Columbus, w związku z akceptacją planu połączenia, upoważnią Zarządy Łączących się Spółek do wprowadzenia takich poprawek i niewielkich zmian warunków Planu Połączenia, które uznają za konieczne i pożądane. Podpisano w Kielcach, dnia 23 lutego 2012 roku Poz TORA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIE- DZIALNOŚCIĄ w Gdańsku. KRS SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 19 grudnia 2003 r. [BMSiG-2596/2012] Likwidator Tora Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku ogłasza, iż uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 2 lutego 2012 r., Rep. A nr 306/2012, postanowiono o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania ich wierzytelności pod adresem Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia. Poz DISKY COMMUNICATIONS POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 11 września 2001 r. [BMSiG-2628/2012] Likwidatorzy Spółki Disky Communications Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji ( Spółka ) z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 279 Kodeksu spółek handlowych, w związku z uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 23 lutego 2012 r. zawiadamiają o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji, jednocześnie wzywając wszystkich wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty niniejszego ogłoszenia pod adresem: Disky Communications Polska Sp. z o.o. w likwidacji, Warszawa, ul. Solec 22. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 12 5 MARCA 2012 R.