DUE DILIGENCE W PRAKTYCE

Transkrypt

1 PRAKTYCZNE WARSZTATY + ANALIZA CASE STUDIES Warszawa listopada 2014 DUE DILIGENCE W PRAKTYCE Wieloaspektowa analiza spółki w transakcjach M&A Na podstawie rynkowych case studies dowiedz się jak: właściwie przygotować Twoją firmę do procesu due diligence przeprowadzić krok po kroku analizę, wykorzystując doświadczenia innych firm efektywnie współpracować z doradcami i czego od nich wymagać skutecznie zarządzać przepływem informacji uniknąć często powtarzanych błędów i pułapek podczas transakcji M&A spełnić wymogi i jak współpracować z organami nadzoru PARTNERZY MERYTORYCZNI

2 PARKIET PARKIET Fuzje i przejęcia na polskim rynku zintensyfikowały się w ostatnich miesiącach, a analizy i prognozy wskazują, że trend ten będzie utrzymywał się również w najbliższym czasie. PARKIET Proces nabycia bądź zbycia spółki wymaga dogłębnej analizy stanu przedsiębiorstwa, której kluczowym elementem staje się due diligence. W imieniu Gazety Giełdy Parkiet mam ogromną przyjemność zaprosić Państwa do udziału w unikalnych warsztatach Due Diligence w praktyce. Zaproszeni eksperci, wśród nich zarówno przedstawiciele firm, które mają za sobą proces fuzji lub przejęcia, jak również najlepsi doradcy na polskim rynku, podzielą się swoimi doświadczeniami. Jeżeli zatem chcecie Państwo usystematyzować swoją wiedzę, zdobyć gotowe rozwiązania oraz uniknąć błędów już dziś zapraszam do zgłoszenia udziału w warsztatach! Piotr Spiechowicz Project Manager

3 PROGRAM DZIEŃ PIERWSZY 26 listopada 9:00 9:30 Powitalna kawa Przebieg procesu nabycia/zbycia targetu oraz rola due diligence w procesie Kluczowe obszary w procesach buy-side i vendor due diligence ANDRZEJ MIKOSZ, Partner, K&L Gates KRZYSZTOF PIETRZYK, Dyrektor w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, KPMG Krótka prezentacja doświadczenia transakcyjnego KPMG (due diligence finansowe i podatkowe) i K&L Gates (due diligence prawne) Prezentacja procesu nabycia oraz procesu zbycia targetu. Podobieństwa i różnice buy-side due diligence i vendor due diligence Miejsce i znaczenie due diligence (na rzecz kupującego) w procesie nabycia Vendor due diligence, kiedy sprzedającemu opłaca się zapłacić za badanie targetu 11:00 11:30 Przerwa na kawę Zarządzanie relacją z doradcą wybór odpowiedniego doradcy i efektywna współpraca Rola klienta w usprawnieniu wymiany informacji między doradcami due diligence finansowego, podatkowego, prawnego i innych ANDRZEJ MIKOSZ, Partner, K&L Gates KATARZYNA NOSAL-GORZEŃ, Partner w Dziale Doradztwa Podatkowego, Grupa Fuzji i Przejęć, KPMG IWONA SPRYCHA, Dyrektor w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, KPMG Wpływ doświadczenia sektorowego na jakość finansowego, prawnego i podatkowego due diligence Możliwości organizacyjne i operacyjne doradców Dlaczego doradcy z różnych obszarów due diligence powinni ze sobą rozmawiać i jakie są najlepsze praktyki w usprawnianiu tej komunikacji? O czym klient powinien rozmawiać z doradcami w trakcie procesu, żeby due diligence maksymalnie spełniło jego oczekiwania? 13:00 14:00 Lunch Przygotowanie procesu efektywne planowanie procesu due diligence JAKUB PITERA, JAN KACZMARCZYK, BARTOSZ NIEMCZYNOWICZ, Associates, K&L Gates MAREK MADEJ, Menedżer w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, KPMG Jaki data room? Fizyczny, czy wirtualny? Zalety i wady obydwu typów Co prezentować w data roomie (kwestia istotności)? Procedury prawne rządzące data roomem oraz procesem due diligence; umowa o zachowaniu poufności (NDA) Dane osobowe, dane wrażliwe, tajemnica przedsiębiorstwa, informacje poufne Zarządzanie przepływem informacji (gromadzenie, anonimizacja i redakcja dokumentów, komunikacja z doradcami inwestora) Data room w spółce publicznej problem równości w dostępie do informacji, a udostępnienie informacji w data roomie Czego oczekuje organ nadzoru? Jak współpracować z organem nadzoru? 15:30 15:45 Przerwa na kawę Dyskusja panelowa Proces due diligence oczami klienta Moderator: GG PARKIET Uczestnicy: ANDRZEJ MIKOSZ, Partner, K&L Gates KATARZYNA NOSAL-GORZEŃ, Partner w Dziale Doradztwa Podatkowego, Grupa Fuzji i Przejęć, KPMG Klienci biorący w przeszłości udział w procesach due diligence: MICHAŁ JARCZYŃSKI, Prezes, ENEA Operator Sp. z o.o. PIOTR HRYCAJ, Dyrektor ds. Fuzji i Przejęć, ZF Polpharma S.A. ŁUKASZ HADYŚ, Członek Zarządu ds. Finansowych, PKP Cargo S.A. 17:00 Zakończenie pierwszego dnia warsztatów

4 PROGRAM DZIEŃ DRUGI 27 listopada 9:00 9:30 Powitalna kawa Wpływ due diligence na umowę SPA i dokumentację transakcyjną W jaki sposób podatkowcy i finansiści mogą wspierać prawników przy przygotowywaniu SPA? ANDRZEJ MIKOSZ, Partner, K&L Gates; JAKUB PITERA, Associate, K&L Gates MAGDALENA TOMOLIK, Wicedyrektor w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, KPMG Wpływ due diligence na treść oświadczeń i zapewnień oraz ujawnienia sprzedawcy Wpływ due diligence na inne postanowienia SPA Finansowe aspekty SPA. Wartość dodana przeglądu umowy SPA przez doradcę finansowego 11:00 11:30 Przerwa na kawę Rafy procesu due diligence studia przypadku w oparciu o doświadczenia ekspertów z zakresu due diligence prawnego, finansowego i podatkowego ANDRZEJ MIKOSZ, Partner, K&L Gates FILIP URBANIAK, Of Counsel, K&L Gates KATARZYNA NOSAL-GORZEŃ, Partner w Dziale Doradztwa Podatkowego, Grupa Fuzji i Przejęć, KPMG IWONA SPRYCHA, Dyrektor w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, KPMG Braki dokumentacyjne Interwencje regulatora Śmierć i podatki, czyli kiedy obserwacje due diligence podatkowego uniemożliwiają zawarcie umowy Inne studia przypadku 13:00 14:00 Lunch Rynkowe (commercial, CDD) i operacyjne (operational, ODD) due diligence studium przypadku Projekt Seven MAREK MADEJ, Menedżer w Dziale Doradztwa Transakcyjnego i Grupie Strategii, KPMG, felietonista Parkietu Prezentacja zaawansowanych usług due diligence: rynkowe i operacyjne due diligence Wartość dodana usług CDD i ODD kiedy i dlaczego warto zainwestować w kolejne due diligence? Analiza studium przypadku Projekt Seven Odpowiedzi na pytania uczestników warsztatów 15:30 Zakończenie 2. dnia warsztatów, wręczenie certyfikatów

5 PRELEGENCI ANDRZEJ MIKOSZ, Radca prawny, Partner, K&L Gates, Warszawa Andrzej Mikosz jest radcą prawnym i Partnerem w warszawskim biurze K&L Gates. Jego praktyka koncentruje się na obsłudze transakcji na rynku kapitałowym oraz fuzjach i przejęciach. Andrzej Mikosz jest również uznanym specjalistą w sprawach władztwa korporacyjnego (corporate governance). Przed rozpoczęciem współpracy z K&L Gates, Andrzej Mikosz pełnił funkcję Ministra Skarbu Państwa, którego kompetencje w Polsce obejmują prywatyzację i zarządzanie aktywami państwowymi. W latach był członkiem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz specjalnym doradcą Ministra Rolnictwa, odpowiedzialnym za strategię prywatyzacji przemysłu cukrowniczego, rozwój giełd towarowych oraz reformę systemu przechowywania i finansowania artykułów rolnych. Andrzej Mikosz opublikował wiele artykułów dotyczących prawa papierów wartościowych, prawa spółek handlowych, a także kwestii związanych z nadzorem właścicielskim. Wprowadził do polskiego prawa koncepcję warrantów subskrypcyjnych w jej obecnym znaczeniu. FILIP URBANIAK, Radca prawny, Of Counsel, K&L Gates, Warszawa Filip Urbaniak specjalizuje się w prawie korporacyjnym, w szczególności w transakcjach rynków kapitałowych. Doradza przy ofertach publicznych akcji, fuzjach i przejęciach oraz prywatnych ofertach dłużnych papierów wartościowych. Występuje w charakterze doradcy emitentów, subemitentów i menedżerów emisji. Doradza również w związku z kwestiami regulacyjnymi dotyczącymi prawa papierów wartościowych, nadzoru właścicielskiego oraz aspektów prawnych relacji inwestorskich. JAKUB PITERA, Radca prawny, Associate, K&L Gates, Warszawa Jakub Pitera zajmuje się prawem spółek, bieżącym doradztwem na rzecz przedsiębiorców w zakresie prawa spółek, fuzjami i przejęciami (w tym również zakładów ubezpieczeń), przygotowywaniem IPO oraz zagadnieniami związanymi z obrotem papierami wartościowymi. Jego doświadczenie obejmuje również postępowania przed organami administracji publicznej (Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisją Nadzoru Finansowego). JAN KACZMARCZYK, Adwokat, Associate, K&L Gates, Warszawa Doświadczenie Jana Kaczmarczyka obejmuje pełną gamę transakcji i kwestii korporacyjnych, zarówno w Polsce jak i na poziomie międzynarodowym, w tym praktykę private equity, międzynarodowe fuzje i przejęcia, zamówienia publiczne oraz projekty offsetowe, finansowanie projektów i projekty rządowe. Jan Kaczmarczyk posiada również bogate doświadczenie w sektorze obronnym i lotniczym, w szczególności w zakresie projektów offsetowych i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a także w reprezentowaniu klientów korporacyjnych oraz klientów posiadających znaczne aktywa w związku z nabyciem, finansowaniem i użytkowaniem samolotów prywatnych. BARTOSZ NIEMCZYNOWICZ, Aplikant radcowski, Associate, K&L Gates, Warszawa Zakres praktyki Bartosza Niemczynowicza obejmuje doradztwo w zakresie emisji papierów wartościowych, fuzji i przejęć, oraz ogólne zagadnienia dotyczące spółek publicznych. Posiada również doświadczenie w badaniach prawnych due diligence, przekształceniach grup kapitałowych oraz w przygotowywaniu umów inwestycyjnych (również obejmujących sprzedaż akcji lub udziałów). Specjalizuje się także w zakresie doradzania podmiotom prowadzącym działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w zagadnieniach wymagających współpracy z organami administracji publicznej. Bartosz Niemczynowicz uczestniczy w projektach pro-bono, doradzając m.in. w zakresie prawa gospodarczego i administracyjnego.

6 PRELEGENCI KATARZYNA NOSAL-GORZEŃ, Partner w Dziale Doradztwa Podatkowego, Grupa Fuzji i Przejęć, KPMG Pracuje jako doradca podatkowy od 1998 r. W trakcie kariery zawodowej prowadziła projekty w zakresie planowania podatkowego fuzji, transakcji zakupów i sprzedaży z punktu widzenia polskiego i międzynarodowego prawa podatkowego, doradztwa podatkowego przy inwestycjach i wspólnych przedsięwzięciach (joint venture undertakings). Była odpowiedzialna również za szereg przeglądów podatkowych i przeglądów due diligence dla klientów z różnych sektorów (w szczególności w sektorze energetycznym, nieruchomości, budowlanym). KRZYSZTOF PIETRZYK, Dyrektor w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, KPMG Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Członek stowarzyszenia ACCA. Pracę zawodową rozpoczął w 1995 roku jako analityk rynku kapitałowego w biurach maklerskich. Od 1997 roku pracuje w Dziale Doradztwa Transakcyjnego KPMG. W trakcie ponad 16 lat pracy zawodowej uczestniczył w licznych projektach typu due diligence oraz innych związanych z realizacją transakcji kapitałowych, zarówno dla strony kupującej jak i sprzedającej, realizowanych na zlecenie zarówno międzynarodowych jak i polskich klientów reprezentujących wiele różnych sektorów gospodarki. Najbardziej znaczące projekty, w których brał udział, dotyczyły między innymi podmiotów z takich sektorów jak telekomunikacyjny, farmaceutyczny, budowlany, hutniczy, dystrybucji, energetyczny i chemiczny. W swojej karierze zawodowej był zaangażowany również w realizację rynkowych przeglądów typu due diligence, projektów dotyczących wycen oraz przeglądów biznes planów spółek z różnych sektorów gospodarki. IWONA SPRYCHA, Dyrektor w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, KPMG Biegły Rewident, Członek stowarzyszenia ACCA, Audytor Wewnętrzny (CIA). Posiada ponad 14-letnie doświadczenie w doradztwie dla klientów obejmujące wiele projektów audytowych oraz projektów doradczych związanych z fuzjami i przejęciami w Polsce, jak i w Wielkiej Brytanii. Zarządza projektami obejmującymi m.in. due diligence finansowe (zarówno dla strony kupującej jak i sprzedającej) oraz innymi projektami doradztwa transakcyjnego z zakresu np. analiz umów sprzedaży akcji/udziałów ( SPA ), procedur zamknięcia transakcji czy integracji. Ma doświadczenie w prowadzeniu projektów dla klientów z wielu różnych sektorów gospodarki np. sektora farmaceutycznego, medycznego, FMCG, elektronicznego, nieruchomościowego, energetycznego. Obecnie zarządza pracami Zespołu ds. Integracji potransakcyjnej oraz Doradztwa przy zamknięciu transakcji koncentrując się na doradztwie klientom przy przejęciach, fuzjach oraz wydzieleniach części firm. MAGDALENA TOMOLIK, Wicedyrektor w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, KPMG Posiada ponad 13 lat doświadczenia związanego z oferowaniem usług finansowych, tj. audyt, doradztwo transakcyjne oraz raportowanie na potrzeby zarządu w jednej z największych firm FMCG. Ukończyła z wyróżnieniem kierunek Finanse i Bankowość Akademii Ekonomicznej w Katowicach, członek stowarzyszenia ACCA, Audytor Wewnętrzy (kwalifikacje CIA), aplikantka kwalifikacji Biegłego Rewidenta (przygotowanie do egzaminu dyplomowego). Posiada szerokie doświadczenie w doradztwie transakcyjnym prowadziła projekty dotyczące transakcji zakupu i sprzedaży zarówno dla klientów branżowych (wiodących firm krajowych i międzynarodowych) jak i funduszy private equity w odniesieniu do podmiotów działających w różnych sektorach (m.in. nieruchomości, budownictwo, energetyka, spożywczy, media, transport). Z sukcesem zrealizowała również projekty due diligence poza granicami Polski oraz projekty doradztwa transakcyjnego z zakresu analiz umów sprzedaży akcji/udziałów ( SPA ) i procedur zamknięcia transakcji. MAREK MADEJ, Menedżer w Dziale Doradztwa Transakcyjnego w Grupie Strategii, KPMG Posiada ośmioletnie doświadczenie w obszarze strategii, doradztwa transakcyjnego oraz audytu. Brał udział w ponad 60 projektach finansowego, rynkowego i operacyjnego due diligence dla inwestorów strategicznych i funduszy private equity. Absolwent finansów i bankowości oraz stosunków międzynarodowych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Aplikant ACCA kończący egzaminy certyfikacyjne. Przed podjęciem pracy w Dziale Doradztwa Transakcyjnego, pracował przez prawie 2 lata w departamencie audytu KPMG Polska oraz był zatrudniony przez Fidis Leasing Polska. Regularnie występuje w mediach (m.in. TVN BiŚ, Parkiet) komentując tematy związane z wartością dodaną zaawansowanych usług transakcyjnych (m.in. due diligence rynkowego i operacyjnego) oraz z atrakcyjnością inwestycyjną Polski. Jest także współautorem dwóch raportów Poland s Position as a Business Partner for China (2011) oraz Poland s Position as a Business Partner for Japan (2012).

7 FORMULARZ ZGŁOSZENIOWY DUE DILIGENCE W PRAKTYCE Wieloaspektowa analiza spółki w transakcjach M&A TERMIN I MIEJSCE WYDARZENIA: LISTOPADA 2014 R., WARSZAWA Nazwa Firmy/Osoba fizyczna:... NIP:... ulica, nr domu, nr lokalu:... Miejscowość/Kod pocztowy:... Telefon:... Faks: Wyrażam zgodę na przesyłanie przez Gremi Business Communication Sp. z o.o. na udostępniony przeze mnie adres poczty elektronicznej informacji handlowych w rozumieniu ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U nr 144 poz ze zm. zm.). W każdym momencie przysługuje mi prawo do odwołania powyższej zgody. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. 1997r. Nr 133 poz. 833) Gremi Business Communication informuje, że jest administratorem danych osobowych. Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w celach promocji i marketingu działalności prowadzonej przez Gremi Business Communication, świadczonych usług oraz oferowanych produktów, a także w celu promocji ofert klientów Gremi Business Communication. Wyrażam również zgodę na otrzymywanie drogą elektroniczną ofert oraz informacji handlowych dotyczących Gremi Business Communication oraz klientów. Wyrażającemu zgodę na przetwarzanie danych osobowych przysługuje prawo kontroli przetwarzania danych, które jej dotyczą, w tym także prawo ich poprawiania. DANE UCZESTNIKA/UCZESTNIKÓW: Imię i nazwisko:... Stanowisko: Telefon:... Imię i nazwisko:... Stanowisko: Telefon:... PROSIMY O ZAZNACZENIE WŁAŚCIWEJ OPCJI: 1995 zł/os + 23% VAT przy zgłoszeniu do 24 października 2014 r. Cena obejmuje: udział w dwudniowych warsztatach, materiały, lunch, przerwy kawowe zł/os + 23% VAT przy zgłoszeniu do 24 października 2014 r. Cena obejmuje: udział w dwudniowych warsztatach, materiały, lunch, przerwy kawowe + kwartalna prenumerata Rzeczpospolitej zł/os + 23% VAT przy zgłoszeniu po 24 października 2014 r. Cena obejmuje: udział w dwudniowych warsztatach, materiały, lunch, przerwy kawowe zł/os + 23% VAT przy zgłoszeniu po 24 października 2014 r. Cena obejmuje: udział w dwudniowych warsztatach, materiały, lunch, przerwy kawowe + kwartalna prenumerata Rzeczpospolitej. UWAGI/KOD PROMOCYJNY:... WARUNKI ZGŁOSZENIA: 1. Warunkiem zgłoszenia udziału w usłudze edukacyjnej jest przesłanie wypełnionego formularza rejestracyjnego na stronie em pod adres justyna.piechocka@rzeczpospolita.pl lub faksem pod numer (022) (dalej Zgłoszenie ) oraz otrzymanie owego potwierdzenia o uczestnictwie w usłudze edukacyjnej. 2. Przesłane Uczestnikowi przez Organizatora potwierdzenie Zgłoszenia równoznaczne jest z zawarciem umowy o świadczenie usługi edukacyjnej, stanowi warunek dopuszczenia do usługi edukacyjnej oraz podstawę do obciążenia Uczestnika opłatą za usługę. 3. Wpłaty należy dokonać w terminie 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania wezwania do dokonania płatności za udział w usłudze edukacyjnej, nie później jednak niż 2 (dwa) dni przed jej rozpoczęciem. Wpłaty należy dokonać na rachunek: Gremi Business Communication Sp. z o.o., ul. Prosta 51, Warszawa, Getin Noble Bank S.A Niedokonanie wpłaty we wskazanym terminie nie jest jednoznaczne z rezygnacją Uczestnika z udziału w usłudze edukacyjnej. 4. Uczestnik jest uprawniony do rezygnacji z usługi edukacyjnej na następujących zasadach: a. rezygnacja winna zostać złożona na piśmie i przesłana Organizatorowi w trybie wskazanym w ust. 1; b. w przypadku doręczenia rezygnacji w terminie co najmniej 21 (dwudziestu jeden) dni przed jej rozpoczęciem Organizator obciąża Uczestnika opłatą administracyjną w wysokości 400 zł +23% VAT c. w przypadku doręczenia rezygnacji w terminie krótszym niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed jej rozpoczęciem, Uczestnik zobowiązany jest do zapłaty pełnych kosztów uczestnictwa w usłudze edukacyjnej (100% ceny) wynikających z zawartej umowy. 5. W przypadku nieodwołania zgłoszenia uczestnictwa oraz niewzięcia udziału w wydarzeniu, zgłaszający Uczestnik zobowiązany jest do zapłaty pełnych kosztów uczestnictwa w usłudze edukacyjnej (100% ceny) wynikających z zawartej umowy. 6. W przypadku gdyby usługa edukacyjna nie odbyła się z powodów niezależnych od Organizatora, Uczestnikowi zostanie zaproponowany, według uznania Organizatora, udział w usłudze edukacyjnej w innym terminie lub w ciągu 14 dni roboczych zostanie zwrócona pełna kwota wpłaty. 7. Organizator zastrzega sobie prawo odmowy uczestnictwa w usłudze edukacyjnej osoby powiązanej w jakimkolwiek charakterze z podmiotem konkurencyjnym dla współorganizatora usługi edukacyjnej wskazanego w programie. W przypadku ujawnienia powyższych okoliczności po dokonaniu wpłaty za uczestnictwo w usłudze edukacyjnej, pełna kwota wpłaty zostanie zwrócona w ciągu 14 dni roboczych. Organizator zastrzega sobie także prawo odmowy uczestnictwa w usłudze edukacyjnej bez podawania przyczyny. 8. Dokonanie Zgłoszenia jest równoznaczne z akceptacją niniejszych warunków oraz akceptacją warunków Regulaminu i upoważnieniem faktury VAT bez składania podpisu przez Uczestnika albo osobę upoważnioną ze strony zgłaszającego Uczestnika. miejscowość, data i podpis pieczątka firmy