Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania. 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych

Transkrypt

1 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych

2 Spis treści 1 Wprowadzenie 2 Streszczenie 4 Wyniki badania I. Wykonywanie większej liczby zadań przy użyciu mniejszych zasobów II. Wychodzenie z recesji i wchodzenie na ścieżkę rozwoju III. Dyrektorzy finansowi i zarząd IV. Dział prawny V. Dyrektorzy ds. zgodności (ang. compliance) VI. Audyt wewnętrzny 28 Podsumowanie - koordynacja, zgodność i wzrost 29 Metodologia badania 31 Dane kontaktowe Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

3 Wprowadzenie Po przejściu przez okres kryzysu finansowego w ciągu ostatnich dwóch lat, wiele spółek na nowo koncentruje się na wzroście. Jego osiąganie często oznacza planowanie ekspansji na nowe rynki zagraniczne lub po raz kolejny uwzględnianie potencjalnych celów do fuzji i przejęć. Jedno i drugie może oznaczać prowadzenie działalności w nowych regionach geograficznych, z których część niesie ze sobą ryzyka związane z nadużyciami, łapówkarstwem i korupcją. Zbudowanie efektywnego środowiska zgodności z przepisami wymaga dokonania prawdziwych inwestycji - w liderów, pozostałe zasoby ludzkie, technologię i szkolenia. Wykazanie, że wszystkie te wysiłki przyczyniają się do pozytywnych zmian że firma jest zdeterminowana do osiągania etycznego wzrostu jest ważnym wyzwaniem biznesowym. Niemniej, jak wynika z naszych doświadczeń z klientami korporacyjnymi, nie jest to łatwe przedsięwzięcie. Opracowanie kodeksu postępowania to jedno, ale faktyczne wdrożenie go w życie jest zadaniem o wiele trudniejszym. Utrwalenie mentalności zgodności z przepisami w organizacji wymaga znaczących nakładów na szkolenia, a także wnikliwego zarządzania różnymi praktykami kulturowymi. Jeszcze trudniejsze jest zrozumienie przez personel działający na rynkach lokalnych, że ich działania muszą być zgodne ze standardami ustalanymi przez odległe, mniej wrażliwe na lokalną kulturę urzędy regulacyjne. Reagowanie na zarzuty dotyczące nadużyć lub korupcji może tworzyć kolejne trudności. Spółki powinny reagować natychmiastowo - często w ciągu 24 godzin - oceniając zakres zarzutów, ustalając efektywne podejście w zakresie zarządzania kryzysem oraz identyfikując i zabezpieczając odpowiedni materiał dowodowy. Szczególną uwagę należy także zwrócić na sposób traktowania informatora oraz na natychmiastowe kroki, które trzeba podjąć, aby potwierdzić zarzuty. Każde późniejsze dochodzenie z dużym prawdopodobieństwem wprowadzi kolejne komplikacje. Przykładowo: kto powinien być w nie zaangażowany prawnicy wewnętrzni, zasoby ludzkie, finanse, audyt wewnętrzny, bezpieczeństwo, zarząd? Jaki jest między nimi podział obowiązków? Na jakim etapie należy poinformować regulatorów i audytorów? Jeżeli zarzuty dotyczą osób trzecich, jakie należy podjąć dalsze działania? Nowa, brytyjska Ustawa o łapówkarstwie (ang. Bribery Act) pokazuje, że regulatorzy dostają nowe narzędzia do badania spółek i ich kierownictwa, które wcześniej pozostawały poza ich jurysdykcją. Mogą też orzekać surowsze sankcje. Dlatego przygotowując plan działania, spółki muszą uwzględnić możliwość wszczęcia transgranicznego dochodzenia oraz postępowań równoległych. Biorąc powyższe kwestie pod uwagę, Ernst & Young przeprowadził 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych. Chcąc dowiedzieć się, w jaki sposób spółki zarządzają ryzykami związanymi z nadużyciami, łapówkarstwem i korupcją, rozmawialiśmy z dyrektorami finansowymi (CFO) oraz dyrektorami audytu wewnętrznego, działów prawnych i zgodności. W 36 krajach przeprowadziliśmy ponad 1400 rozmów, których wyniki stanowią ważny materiał pozwalający zrozumieć sytuację. Pomimo poświęconego przez wiele spółek czasu i wydanych pieniędzy, poziom pewności naszych respondentów co do efektywności i poziomu przestrzegania wewnętrznych programów zgodności był bardzo zróżnicowany. I to zarówno z punktu widzenia geograficznego, jak i odgrywanej roli. Żadna z badanych osób nie była w pełni przekonana, że we wszystkich aspektach jej strategia zarządzania w zakresie nadużyć i korupcji jest skuteczna, przy czym większość raczej ufała innym niż sobie. Ankietowani byli w miarę zgodni w swoich obawach o przyszłość. Wiele z nich dotyczy ryzyk związanych z korupcją i konkurencją wynikających z dążenia do osiągania wzrostu. Kluczem do zarządzania ryzykiem wynikającym z fuzji i przejęć jest proces due diligence. Oba te ryzyka oraz dezorientacja, która wydaje się przenikać wiele reżimów zgodności, mogą być zredukowane przez jasne komunikaty płynące z góry. Silne zobowiązanie do osiągania etycznego wzrostu będzie stymulowało pracowników do wdrażania wartości spółki i postawi ją w lepszej sytuacji przy zapobieganiu nadużyciom, które powstają, gdy firmy znów wchodzą na ścieżkę wzrostu. Będzie także stanowiło komunikat dla osób trzecich, regulatorów oraz opinii publicznej, że spółka traktuje swoje obowiązki poważnie i jest skłonna do podjęcia odpowiednich działań w celu zwalczania niestosownych zachowań. Powyższe kwestie oraz inne sprawy przedstawimy szczegółowo w poniższym raporcie. Badanie zostało przeprowadzone w 2009 i 2010 r. w imieniu Działu Zarządzania Ryzykiem Nadużyć Ernst & Young. Wszystkim respondentom chcielibyśmy podziękować za poświęcony nam czas i przekazane spostrzeżenia. Z poważaniem, David L. Stulb Globalny Dyrektor Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych 1

4 Streszczenie 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych stanowiło wyzwanie dla osób odpowiedzialnych za prowadzenie spraw związanych z reagowaniem na nadużycia i korupcję korporacyjną. Wymagało spojrzenia wstecz na dwa, najtrudniejsze lata cyklu ekonomicznego. Informacje dotyczące ryzyka biznesowego, które jest zawsze bardziej wrażliwe na pogorszenie gospodarcze, były zarówno szczere, jak i otwarte. Po raz kolejny globalny zasięg badania umożliwił nam zrozumienie porównań pomiędzy różnymi regionami gospodarczymi. Ponadto, decyzja, by badaniem objąć dyrektorów finansowych, dyrektorów ds. prawnych, audytu wewnętrznego i zgodności dała nam zrozumienie wyzwań stojących przed pracownikami szczebla kierowniczego. Mimo, że poniższe spostrzeżenia dotyczą sektora prywatnego, to nasze doświadczenie podpowiada, że są one prawdziwe także dla sektora publicznego i organizacji pozarządowych, które stykają się z wieloma tego samego rodzaju zjawiskami nadużyć i korupcji. W ciągu ostatnich dwóch lat duża liczba respondentów odnotowała znaczną liczbę nadużyć. Zgodnie z oczekiwaniami większości prognostyków, stanowi to potwierdzenie, że w czasie ostatnich zawirowań gospodarczych miało miejsce teoretycznie niewielkie, ale znaczące zwiększenie ich ilości. Respondenci z Europy Zachodniej odnotowali znaczący wzrost ilości nadużyć dotknęły one dwukrotnie większą liczbę respondentów niż poprzednio. Pomimo odnotowania wyższego poziomu nadużyć, reakcje przedsiębiorstw na zarzuty nadużyć miały doraźny i niespójny charakter: Podczas gdy ponad 60% respondentów w Ameryce Północnej wykazuje zachowania, które mogą być uznane za wiodące praktyki, przyjmując ściśle określone polityki w zakresie raportowania i działań dochodzeniowych, w innych częściach świata występują poważne niedociągnięcia. Niepokojący jest fakt, że 14% respondentów z Europy Środkowo-Wschodniej przyznało, że nie jest im znany żaden udokumentowany plan reagowania na wystąpienie nadużyć. Ponad połowa respondentów spoza Ameryki Północnej nie posiada udokumentowanego planu reakcji obejmującego te części działalności, które są wyposażone w kwalifikacje do prowadzenia działań dochodzeniowych. Z naszych doświadczeń wynika, że stanowi to znaczące osłabienie efektywności działań dochodzeniowych w zakresie nadużyć i korupcji. Nie były także szeroko brane pod uwagę środki proaktywne w zakresie zarządzania ryzykiem wystąpienia nadużyć: Jeden na siedmiu ankietowanych respondentów nigdy nie przeprowadził oceny ryzyka nadużyć. Pomimo wynikających zwykle ze spowolnienia gospodarczego znaczących zmian organizacyjnych, które same w sobie często stwarzają unikatowe i nieprzewidziane ryzyka wystąpienia nadużyć, zaledwie nieco powyżej jednej czwartej respondentów przyznało się do niewykonania w ostatnim roku aktualizacji oceny ryzyka nadużyć gospodarczych. W podobny sposób, środki mające na celu redukcję możliwości korupcji i łapówkarstwa w dalszym ciągu nie stanowią dla spółek standardowej praktyki, także dla tych, które biorą pod uwagę osiąganie wzrostu poprzez fuzje i przejęcia: Ponad połowa respondentów będzie w nadchodzących 12 miesiącach poszukiwała możliwości osiągania wzrostu, zwłaszcza ci z krajów Ameryki Łacińskiej i Dalekiego Wschodu, czyli regionów postrzeganych jako stanowiących szczególne wyzwanie w zakresie etyki. Niemniej dwóch z pięciu naszych respondentów rzadko wykonuje badania due diligence w zakresie nadużyć i korupcji, pomimo występującego ryzyka takich zjawisk, które mogą doprowadzić do działań w zakresie egzekwowania prawa oraz do potencjalnej odpowiedzialności pośredniej. Doświadczenia kluczowych interesariuszy w walce z nadużyciami korporacyjnymi pokazują dodatkowe, ważne kwestie: Dyrektorzy finansowi stwierdzają, że obecnie członkowie zarządów martwią się kwestią odpowiedzialności osobistej, ale nie mają wystarczającej wiedzy do zarządzania ryzykami nadużyć i korupcji w swoich spółkach: Ponad trzy czwarte ankietowanych dyrektorów finansowych stwierdzało, że ich zarządy obawiają się o kwestie związane z odpowiedzialnością osobistą. Połowa ankietowanych dyrektorów finansowych uważa, że zarządom potrzebne jest lepsze zrozumienie prowadzonej działalności w celu efektywnego zarządzania ryzykiem nadużyć i korupcji. W ostatnich 12 miesiącach jedynie czterech na dziesięciu dyrektorów finansowych zostało poproszonych przez zarząd o wykonanie analizy procedur kontrolnych w zakresie przeciwdziałania nadużyciom i korupcji. 2 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

5 Świadomość ryzyka nadużyć powinna być sprawą bieżącą i stałym elementem działań firmy. Dyrektor Finansowy, Hiszpania Departamenty Prawne stoją w obliczu narastającej presji budżetowej i wyrażają obawę co do zakresu kontroli ich spółek przez regulatorów, zwłaszcza przy uwzględnieniu coraz większego umiędzynarodowienia ich działalności: 38% respondentów z departamentów prawnych stwierdziło, że ich funkcja staje się celem dla regulatorów i organów ścigania. 48% ankietowanych dyrektorów ds. prawnych postrzega prawo konkurencji, jako znaczące ryzyko prawne przy fuzjach i przejęciach (M&A). Mniej niż jedna czwarta uważa, że jest bardzo dobrze przygotowana do prowadzenia międzynarodowych sporów prawnych i spraw związanych z kradzieżą własności intelektualnej oraz prawami ochrony danych. 21% ankietowanych dyrektorów ds. prawnych odnotowało spadek swojego budżetu w roku ubiegłym, a jedna trzecia stwierdziła, że szuka możliwości dalszych cięć kosztów. Zgodność z regulacjami jest w wielu spółkach nową funkcją, więc pojawiają się istotne różnice w sposobie postrzegania wewnętrznych polityk między różnymi jednostkami regionalnymi międzynarodowych korporacji: 53% ankietowanych dyrektorów odpowiedzialnych za kwestie zgodności pełni swoją funkcję mniej niż 5 lat. Nawet w Ameryce Północnej, gdzie reżim zgodności jest stosunkowo dojrzały, 75% naszych respondentów stwierdziło, iż trudno jest im wykazać wartość wykonywanej przez nich funkcji dla organizacji. Większość respondentów europejskich i amerykańskich wydaje się mieć duże zaufanie do poziomu przestrzegania wewnętrznej polityki zgodności, w przeciwieństwie do respondentów z reszty świata, gdzie większość uważa, że przestrzeganie tych zasad bardzo się różni w różnych regionach i jednostkach gospodarczych. Audytorzy wewnętrzni także stoją w obliczu wciąż zwiększającej się presji budżetowej i pokładają mniejsze zaufanie w swoje zdolności do zwalczania nadużyć niż inne ujęte w badaniu działy: Zgodnie z poprzednimi światowymi badaniami audytorzy wewnętrzni są wciąż postrzegani jako pierwsza linia obrony przed nadużyciami przez 65% naszych respondentów. Prawie jedna trzecia respondentów z innych funkcji pokłada zaufanie w zdolności audytu wewnętrznego do identyfikacji nadużyć, przy czym, w przypadku ankietowanych audytorów wewnętrznych, liczba ta wynosi mniej niż jedną piątą. Audyt wewnętrzny znacząco zredukował liczbę wizyt na kluczowych rynkach - pomimo faktu, że 80% audytorów wewnętrznych stwierdza, że stanowi to bardzo ważną część procesu zarządzania ryzykiem nadużyć. Pomimo wiary w to, że w czasach rozkwitu gospodarczego poprzedniej dekady spółki podjęły działania przygotowujące do konfrontacji z zagrożeniem nadużyć, wiele nagłośnionych spraw pokazało wyraźne niedociągnięcia. Dodatkowo, kierownictwo zaczyna zdawać sobie sprawę, że nadużycia są problemem ciągłym, którego nie da się rozwiązać stosując jakiekolwiek szybkie usprawnienia. W miarę jak świat zaczyna dostosowywać się do zmian wynikających ze spowolnienia gospodarczego, nasi respondenci ujawnili, że ich pracodawcy dobrze zdają sobie sprawę z zagrożenia związanego z nadużyciami i korupcją, ale wciąż nie realizują efektywnego zarządzania tymi ryzykami. Konieczne jest wykonanie jeszcze większej pracy i mamy nadzieję, że ustalenia wynikające z tego badania będą źródłem użytecznych informacji dla osób odpowiedzialnych za realizację tego zadania. 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych 3

6 Wyniki badania I. Wykonywanie większej liczby zadań przy użyciu mniejszych zasobów Walka z nadużyciami i korupcją utraciła swój nowatorski charakter, a wraz z nim przeminęło także przekonanie o pilności tej kwestii. Nasze 10 Światowe badanie nadużyć gospodarczych wykazało, że kwestia ta była poważnym tematem na agendach korporacyjnych, powodując obawy zarówno menadżerów średniego szczebla, jak i dyrektorów. Szeroka świadomość ryzyk reputacyjnych, prawnych oraz komercyjnych spowodowała, że wiele firm wdrożyło podstawowe programy niezbędne do wykrywania nadużyć oraz zapewniania zgodności z regulacjami. Niemniej większość podmiotów w dalszym ciągu nie posiada solidnych i długotrwałych ram zarządzania ryzykiem wynikającym z nadużyć i korupcji. Wiele spółek wciąż pada ofiarą nadużyć. 16% respondentów stwierdziło, że ich spółka w ciągu ostatnich dwóch lat doświadczyła znaczących przypadków nadużyć. W Europie Zachodniej, w której siedzibę ma ponad jedna czwarta respondentów, liczba ta zwiększyła się z 10% do 21% (Wykres 1). Z uwagi na kryzys ekonomiczny i następującą po nim recesję w większości gospodarek na przestrzeni ostatnich dwóch lat, nie powinno to stanowić zaskoczenia. Kryzys finansowy wymusił na osobach znajdujących się na szczytach dużych spółek utrzymanie dotychczasowych wyników, mimo o wiele trudniejszych warunków. Kryzys spowodował także, że spółki bliżej przyglądają się swoim kosztom oraz jakości swoich wyników, co doprowadziło do wykrycia większej liczby istniejących wcześniej przypadków nadużyć. Wykres 1 Ostatnie przypadki nadużyć Globalnie Europa Zachodnia Ameryka Łacińska Bliski Wschód i Afryka Europa Środkowo-Wschodnia Japonia Ameryka Północna Daleki Wschód 16% 21% 21% 18% 14% 12% 9% 8% Gdy inicjatywy w zakresie przeciwdziałania nadużyciom i korupcji zaczęły wchodzić w życie, kryzys gospodarczy spowodował erozję zasobów koniecznych do ich utrzymania. Obecnie oczekuje się zwiększonych wysiłków ze strony zasobów wewnętrznych, a zwłaszcza audytu wewnętrznego. W tym samym czasie wiele podmiotów jest zmuszonych do dokonywania cięć w wydatkach na personel, kontrole na miejscu i inne ważne elementy programów przeciwdziałania nadużyciom. Szczególnie istotne są redukcje personelu, gdyż wiele z osób, których cięcia dotyczą, jest menadżerami średniego szczebla lub pełni inne funkcje będące podstawą efektywnego środowiska kontrolnego. Bez nich uszczerbek poniosą podziały obowiązków oraz inne kluczowe systemy kontroli wewnętrznej. Australia 10 światowe badanie nadużyć gospodarczych (2008) 8% 13% Pytanie: Czy Państwa organizacja w ciągu ostatnich dwóch lat doświadczyła przypadku znaczącego nadużycia? Próba: Wszyscy respondenci globalnie (1409), Europa Środkowo-Wschodnia (353), Daleki Wschód (150), Japonia (50), Ameryka Łacińska (100), Bliski Wschód i Afryka (152), Ameryka Północna (102), Oceania (52), Europa Zachodnia (450), ankieta z 2008 r. (1186) Uwaga: Zobacz metodologię badania, a zwłaszcza objaśnienia podziału badania na regiony geograficzne. 4 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

7 Restrykcyjne regulacje są niezbędne, by rynek działał prawidłowo, uczciwie i efektywnie. Stanowczy program sprawdzający może nie tylko zmniejszyć ryzyko nadużyć, ale także dostarczać odpowiednio wcześnie informacje o nowych trendach oraz potencjalnych słabościach programów zgodności z regulacjami. Mary L. Schapiro, Przewodnicząca Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych (SEC) Oczekiwanie od pozostałych zasobów zwiększonego wysiłku skomplikowało przejście od stanu świadomości do działania, co ma fundamentalne znaczenie w zakresie przeciwdziałania nadużyciom i zarządzania innymi ryzykami związanymi z prowadzoną działalnością. Wiele spółek zdaje sobie sprawę, że wdrożenie optymalnego programu zgodności może zająć więcej czasu niż tylko jeden cykl budżetowy. Reakcja spółek na zwiększone ryzyko nadużyć generalnie jest prowizoryczna i bezładna (Wykres 2). Może to częściowo zostać wytłumaczone przez wpływ ograniczeń budżetowych na chęć do wdrażania odpowiednich procedur mających na celu minimalizację ryzyka. Jednak w wielu przypadkach stanowi odzwierciedlenie wstępnego poparcia dla inicjatyw, które nie jest wspomagane długotrwałym zobowiązaniem kierownictwa spółek do wykonania zadania i stworzenia trwałego programu. Kwestia ta mniej dotyczy pieniędzy, a bardziej struktury i dyscypliny. Gdy zadawaliśmy spółkom pytanie o ich normalną reakcję na pierwszą informację dotyczącą nadużyć, prawie połowa wybierała 4 lub 5 dostępnych opcji. Ale wszystkie pięć opcji dotyczy reakcji dynamicznych - przejrzysta struktura raportowania, dobrze zdefiniowane role dla różnych zaangażowanych funkcji dochodzeniowych, jasne konsekwencje dyscyplinarne oraz procesy analizy przyczyn incydentu, a także udokumentowany plan reakcji. Nasi respondenci w Ameryce Północnej lepiej rozumieją ten problem, a w Europie Zachodniej, gdzie przypadki nadużyć na przestrzeni ostatnich dwóch lat podwoiły się, w dalszym ciągu było wiele do zrobienia w zakresie wdrożenia wszystkich komponentów efektywnego programu reagowania. Wykres 2 Rodzaje reakcji na pierwszą informację dotyczącą nadużyć i łapówkarstwa APłn AŁ EZ EŚW BWA DW Aus Jap Przejrzysty proces raportowania incydentów do zarządu 52% Dobrze zdefiniowane role różnych grup (IA, CO, RI, LE)* przy dochodzeniach 51% Przejrzysty proces analizy przyczyn 48% Przejrzysty proces określania spójnych działań dyscyplinarnych Udokumentowany plan reagowania obejmujący działy firmy posiadające umiejętność prowadzenia dochodzeń 39% 46% Brak reakcji/nie wiem 10% *IA - audyt wewnętrzny, CO - dział ds. zgodności, RI - ryzyko, LE - departament prawny APłn - Ameryka Północna, AŁ - Ameryka Łacińska, EZ - Europa Zachodnia, EŚW - Europa Środkowo-Wschodnia, BWA - Bliski Wschód i Afryka, DW - Daleki Wschód, Aus - Australia, Jap - Japonia Pytanie: Które z następujących określeń opisują sposób reagowania Państwa organizacji na pierwszą informację dotyczącą możliwego przypadku nadużycia, łapówkarstwa lub korupcji? Próba: Wszyscy respondenci (1409) Procent wszystkich respondentów został podzielony na regiony geograficzne. Regiony, które różnią się od globalnych wyników zostały zaznaczone kolorem. 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych 5

8 Inny aspekt braku wdrożenia efektywnego programu przeciwdziałania nadużyciom może zostać określony jako mentalność odhaczania kolejnych zadań (ang. tick-box mentality). W tym przypadku, poszczególne elementy są na swoim miejscu, ale nie są odpowiednio zakorzenione w ogólnej kulturze organizacji. Jednym z przykładów jest gorąca linia dla informatorów (ang. whistleblowers). Ponad połowa spółek posiadających wdrożoną gorącą linię zanotowała wzrost jej wykorzystania na przestrzeni ostatnich dwóch lat. Nadal jednak nie zawsze wiadomo, kto jest odpowiedzialny za ocenę tego rodzaju doniesień i reagowanie na nie. Często brakuje nawet najbardziej podstawowych elementów dobrego programu przeciwdziałania nadużyciom. Baza incydentów w zakresie nadużyć i prowadzonych dochodzeń może mieć istotne znaczenie przy wykrywaniu niedociągnięć bieżących polityk i procedur. Tymczasem jedynie 52% naszych respondentów z działów audytu wewnętrznego i zgodności stwierdziło, że ich spółka prowadzi taką bazę. Brak czasu na analizę poprzednich incydentów i wzmocnienie bieżących polityk oraz metod monitoringu powoduje niewykorzystanie możliwości maksymalizacji dostępnych środków w momencie, gdy nie ma już czasu. Oceny ryzyka nadużyć dla niektórych wciąż opcjonalne? W ubiegłym roku dwie trzecie spółek przeprowadziło ocenę ryzyka nadużyć, ale nadal istnieje znacząca grupa spółek, które nigdy formalnie tego nie zrobiły (Wykres 3). Przeprowadzenie takiej oceny pomoże nadać priorytety działaniom mającym na celu zminimalizowanie największych ryzyk dotyczących nadużyć, co ma fundamentalne znaczenie w sytuacji napiętych budżetów i niewystarczających zasobów. Nowe środki proaktywne powinny zostać tak zaprojektowane, aby angażowały wszystkie osoby w organizacji. Wprowadzenie formalnego kodu etycznego i zorganizowanie regularnych szkoleń w zakresie zgodności dla całego personelu będzie pomocne w przekazywaniu najważniejszych komunikatów. Szkolenia mogą zostać dostosowane do stopnia lub roli. Dzięki szkoleniom wszyscy pracownicy powinni zapoznać się z poruszanymi kwestiami i mieć świadomość swojej odpowiedzialności zarówno za odpowiednie działania, jak i przekazywanie informacji o wszelkich podejrzeniach nadużyć i korupcji. W związku z tym, że wiele krajowych ustaw Wykres 3 Częstotliwość przeprowadzania ocen ryzyka nadużyć gospodarczych % < 6 miesięcy temu % 6 miesięcy do 1 roku temu % ponad 1 rok temu % nigdy % udzielonej odpowiedzi nigdy Razem 15 Ameryka Północna 7 Ameryka Łacińska 6 Europa Zachodnia % nie wiem Europa Środkowo-Wschodnia 20 Bliski Wschód i Afryka Pytanie: Kiedy Państwa organizacja po raz ostatni wykonała ocenę ryzyka nadużyć? Próba: Wszyscy respondenci (1409) Daleki Wshód 25 Australia 6 Japonia 30 6 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

9 Chciałbym, by kultura antykorupcyjna opierała się na kodeksie etycznym, a nie wyłącznie na zgodności z twardą literą prawa. Richard Alderman, Dyrektor brytyjskiego Urzędu ds. poważnych nadużyć finansowych antykorupcyjnych dotyczy także działań osób trzecich i agentów, spółki powinny wziąć pod uwagę ocenę kodeksów etycznych i programów szkoleniowych tych podmiotów. W branżach i regionach geograficznych obarczonych dużym ryzykiem doradzamy zarządom, aby zanim wejdą w dodatkowe relacje z osobami trzecimi rozważyły możliwość przeprowadzenia badania due diligence i/lub zleciły wykonanie audytu zgodności. Ważne jest także kontynuowanie bieżącej oceny ich zgodności. Chcąc wzmocnić komunikat dotyczący wspólnej odpowiedzialności, można wymagać składania corocznego oświadczenia o świadomości dotyczącej odpowiedzialności i postępowania zgodnie z odpowiednimi politykami wewnętrznymi od pracowników i osób powiązanych. W podobny sposób pomocne będą w krzewieniu kultury zarządzania ryzykiem związanym z nadużyciami i korupcją oświadczenia zarządu o braku tolerancji dla niestosownych działań. II. Wychodzenie z recesji i wchodzenie na ścieżkę rozwoju Po przetrwaniu okresu kryzysu gospodarczego, wiele spółek zaczyna szukać nowych możliwości rozwoju. Z uwagi na to, że dojrzałe rynki Europy Zachodniej i Ameryki Północnej powoli wracają na ścieżkę rozwoju, do osiągnięcia wzrostu konieczne będzie wchodzenie przez korporacje na nowe rynki. Realizacja takich przedsięwzięć na nieznanych rynkach niesie ze sobą zarówno potencjalne ryzyka, jak i zyski. W prowadzonej działalności, spółki powinny dokonać dokładnej oceny ryzyk, a także zapewnić odpowiednie zarządzanie ryzykiem nadużyć i korupcji. W ciągu 12 następnych miesięcy, ponad połowa ankietowanych spółek, zwłaszcza tych pochodzących z Ameryki Łacińskiej, Japonii i Dalekiego Wschodu, będzie szukać możliwości wzrostu. Większą rozwagę zachowują spółki amerykańskie i europejskie(wykres 4). Wykres 4 Odsetek zarządów działających z nastawieniem na agresywny wzrost Całość 23% 30% 52% 34% 7% 6% Agresywne, zorientowane na wzrost nastawienie w sytuacji rosnącego popytu Oportunistyczne osiąganie wzrostu przy niejasnych perspektywach Koncentracja na ograniczaniu kosztów do momentu poprawy perspektyw Nie wiem Inne % działających z nastawieniem na agresywny wzrost Ameryka Północna 13 Ameryka Łacińska 33 Europa Zachodnia 19 Europa Środkowo-Wschodnia 15 Bliski Wschód i Afryka 28 Daleki Wschód 36 Australia 29 Japonia 42 Pytanie: Które z następujących stwierdzeń najlepiej opisuje strategię Państwa firmy na przestrzeni nadchodzącego roku? Próba: Wszyscy respondenci (1409) 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych 7

10 W wielu przypadkach, wzrost będzie osiągany poprzez fuzje i przejęcia. Dla naszych respondentów będą źródłem wielu obaw, ponieważ mogą wystawić organizacje na różnego rodzaju ryzyka, potencjalnie obejmujące kwestie związane z korupcją czy ochroną konkurencji. Dotychczas ponad połowa działań związanych z egzekwowaniem prawa prowadzonych przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) na podstawie FCPA (amerykańskia Ustawa o zagranicznych praktykach korupcyjnych) była efektem fuzji i/lub przejęć, w wyniku których spółki przejęły odziedziczone sprawy związane z korupcją. W miarę jak inne urzędy regulacyjne rozszerzają swój zasięg działania i naśladują podejście amerykańskie, zwiększeniu, prawdopodobnie, ulegnie waga kwestii związanych z ryzykiem fuzji i przejęć. Przykładem może być zwiększenie uprawnień nadanych władzom brytyjskim przez przyjętą niedawno Ustawę o łapówkarstwie (ang. Bribery Act). Wykres 5 Częstotliwość przeprowadzania due diligence w zakresie ryzyka nadużyć gospodarczych Przed fuzją i/lub przejęciem Odrób pracę domową Jednym ze sposobów na zmniejszenie ryzyka odpowiedzialności następczej i działań związanych z egzekwowaniem prawa jest przeprowadzenie przed fuzją lub przejęciem szczegółowego badania due diligence, w szczególności dotyczącego nadużyć i korupcji. Jest to wyjątkowo ważne, jeśli spółka będąca przedmiotem transakcji działa na rynku obarczonym wysokim ryzykiem lub w silnie regulowanej branży. Ryzyko to powinno zostać podobnie rygorystycznie zbadane także po transakcji. Takie podejście nie jest, niestety, standardową praktyką w organizacjach naszych respondentów. Prawie połowa spółek, które zakończyły proces nabywania firm w ciągu ostatnich dwóch lat stwierdziła, że wykonywała badanie due diligence przed transakcją dosyć często, niezbyt często lub, w przypadku prawie jednej piątej, nigdy. Jeszcze bardziej niepokojące są dane dotyczące prowadzenia badań due diligence po transakcji, gdzie 42% respondentów rzadko lub nigdy nie podejmuje takich procedur (Wykres 5). Przed transakcją % niezbyt często/nigdy Po transakcji Całość Ameryka Północna Ameryka Łacińska światowe badanie nadużyć gospodarczych (2008) Europa Zachodnia Europa Środkowo-Wschodnia Po fuzji i/lub przejęciu Całość Bliski Wschód i Afryka Daleki Wschód Australia światowe badanie nadużyć gospodarczych (2008) Japonia Dyrektor Finansowy Dział ds. zgodności % zawsze % bardzo często % dosyć często % niezbyt często % nigdy Audyt wewnętrzny Departament prawny Pytanie: Jak często, w ciągu ostatnich dwóch lat, Państwa spółka wykonywała due diligence w zakresie ryzyk nadużyć gospodarczych i/lub korupcji przed fuzją i/lub przejęciem nowej działalności? Pytanie: Jak często, w ciągu ostatnich dwóch lat, Państwa spółka wykonywała due diligence w zakresie nadużyć gospodarczych i/lub korupcji po fuzji i/lub przejęciu? Próba: Wszyscy przeprowadzający fuzje lub przejęcia (888) Procent odpowiedzi Nie wiem został pominięty w celu lepszego porównania uzyskanych odpowiedzi. 8 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

11 Chociaż wiele firm poczyniło znaczące postępy w swoich wysiłkach zbudowania systemu zgodności, jest jeszcze wiele do zrobienia. Cheryl J. Scarboro, Dyrektor działu FCPA w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych (SEC) Antykorupcyjne due diligence po fuzji lub przejęciu Czasami wykonanie wystarczającego due diligence przed transakcją nie jest możliwe. W takich przypadkach należy uwzględnić antykorupcyjne due diligence po nabyciu spółki. Obszary, których analizę zarząd powinien wziąć pod uwagę, to: Przegląd istniejącego kodeksu postępowania oraz innych odpowiednich polityk i procedur pod kątem kompletności, a także zapewnienie ich efektywnej integralności pomiędzy spółką przejmującą a nabywaną. Zrozumienie polityk i procedur dotyczących wypłat gotówkowych i drobnych gratyfikacji, nagród oraz premii, sponsoringu, a także wszelkich rozbieżności z polityką korporacyjną. Ocena systemowych możliwości raportowania lub monitorowania wydatków w obszarach szczególnie wrażliwych na ryzyko. Przeprowadzanie rozmów z kluczowym personelem dotyczących m.in.: Kultury korporacyjnej i nastawienia do etyki i zgodności Procedur weryfikacji osób trzecich i agentów oraz korzystania z ich usług Interakcji z urzędnikami i departamentami rządowymi Testowanie już wdrożonych procedur w celu ograniczenia ryzyk związanych z nadużyciami, łapówkarstwem i korupcją. Przegląd rejestrów incydentów dotyczących nadużyć i korupcji, sposobów reagowania i rezultatów. Zidentyfikowanie osób trzecich zaangażowanych w nabywanie kluczowych aktywów, licencji oraz umów sprzedaży i zrozumienie ich roli w tych procesach. Sprawdzanie, czy prawa do audytu dostawców, agentów i innych osób trzecich były wykonywane wobec procedur kontrolnych, łapówkarstwa i korupcji. Ocena tego, komu oferowane jest szkolenie w zakresie zgodności i jak często, a także sprawdzenie listy obecności ze szkoleń w zakresie zgodności. Spółki przejmujące mogą być w stanie zminimalizować ryzyko łapówkarstwa i korupcji poprzez wcześniejsze podjęcie rozmów z regulatorami. Przykładowo, w opinii z 2008 r. wydanej przez amerykański Departament Sprawiedliwości w sprawie Halliburton stwierdzono, że mogą występować uzasadnione ograniczenia prawne dotyczące zakresu możliwego do wykonania badania due diligence przed zamknięciem transakcji. Jednakże opinia ta wyrażała oczekiwanie, że w takich okolicznościach znaczące, szczegółowe, oparte na ryzyku wysiłki w celu identyfikacji problemów korupcyjnych powinny zostać podjęte po transakcji. Widać więc, że występuje luka pomiędzy oczekiwaniami regulatorów a realiami, w których spółki prowadzą badania due diligence. W każdym przypadku nieprzeprowadzenie badania due diligence przed transakcją z pewnością stawia spółkę na gorszej pozycji w konfrontacji z urzędami regulacyjnymi po przejęciu. 1 Źródło: Komunikat w sprawie Procedury i Opinii amerykańskiego Departamentu Sprawiedliwości nr Światowe badanie nadużyć gospodarczych 9

12 Kto, co, gdzie, kiedy? Presja na rozwój może oznaczać dla jednych spółek konieczność wchodzenia na nowe rynki, a dla innych dokonywanie fuzji i przejęć. Strategie te są nieuchronnie związane z ryzykiem. W związku z tym coraz ważniejsze jest jasne określenie ról audytu wewnętrznego, departamentu prawnego, zgodności oraz finansów, a także lepsza koordynacja ich działań ukierunkowanych na zarządzanie ryzykiem. Na przykład, kto dokonuje oceny wskazówki uzyskanej od informatora przez gorącą linię i podejmuje decyzje o podjęciu działania? Kto powinien podjąć działania dochodzeniowe? Kto powinien wdrażać procedury dyscyplinarne? Kto informuje zarząd (i kiedy)? Kto powinien prowadzić rejestr postępowania? Występuje zasadnicza różnica pomiędzy dyrektorami finansowymi, a innymi interesariuszami korporacyjnymi dotycząca pewności co do sposobu reagowania na nadużycia w ich organizacjach. Tylko 43% dyrektorów finansowych twierdzi, że istnieją dobrze zdefiniowane role różnych grup w działaniach dochodzeniowych, przy czym zdanie takie ma więcej niż połowa ankietowanych z innych funkcji (Wykres 6). Odpowiedzi udzielane przez dyrektorów finansowych sugerują świadomość, że spółki nie reagują tak konsekwentnie, jak wydaje się to innym. Oznacza to, że funkcja audytu wewnętrznego, zgodności i prawna mogą działać samodzielnie, nie współpracując i mogą nie reagować na przypadki nadużyć w sposób skoordynowany. Wykres 6 Brakuje dobrze zdefiniowanych ról w obliczu dochodzenia Dyrektor Finansowy Dział ds. zgodności Audyt wewnętrzny Departament prawny 43% 57% 56% 54% Pytanie: Czy Państwa organizacja posiada dobrze zdefiniowane role dla różnych grup (audyt wewnętrzny, dział ds. zgodności, departament ds. ryzyka, departament prawny) w zakresie reagowania na pierwszą informację dotyczącą możliwego przypadku nadużycia, łapówkarstwa lub korupcji? Próba: Procent respondentów (1409) zgadzających się Uporządkowanie tych odpowiedzialności i procedur nigdy nie będzie łatwe. Niemniej wykorzystanie czasu pomiędzy kryzysem gospodarczym a następną falą fuzji i przejęć na ujednolicenie zasad przeciwdziałania nadużyciom i korupcji oraz na stworzenie solidnego programu zgodności wyśle jasny komunikat do personelu, osób trzecich i urzędów regulacyjnych. Wysiłki te przyczynią się do etycznego rozwoju organizacji w przyszłości. 10 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

13 Wszyscy najbardziej boją się upokorzenia oraz utraty reputacji. Ponieważ państwa coraz aktywniej zwalczają korupcję, dyrektorzy finansowi oraz ich przełożeni boją się własnej odpowiedzialności oraz więzienia za wplątanie się w nielegalne działania. Dyrektor finansowy, Singapur III. Dyrektorzy finansowi i zarząd Dyrektorzy finansowi, w większym stopniu niż którakolwiek grupa respondentów, delegowali bieżące obowiązki w zakresie wykrywania nadużyć i ocen zgodności na personel niższego szczebla. Pomimo, że to oni ponoszą odpowiedzialność za raportowanie do zarządu i wykorzystywanie pracy wykonywanej w tym obszarze przez doradców zewnętrznych. W czasach ograniczania zasobów są oni także zaangażowani w ustalanie budżetów dla departamentów audytu wewnętrznego, zgodności i prawnego, co daje im możliwość wpływania na zasoby korporacyjne potrzebne do wykonywania zadań związanych z przeciwdziałaniem nadużyciom i korupcji. Jedną ze wskazówek tego, że zarządy są świadome kwestii nadużyć i korupcji, jest obawa dyrektorów o ich osobistą odpowiedzialność. Nie zaskakuje to, że zgodnie z naszym badaniem poziom obaw wzrósł razem z ogólnym wzrostem ryzyk związanych z nadużyciami i korupcją w trudnej sytuacji ekonomicznej. Wszyscy respondenci w naszym badaniu mają świadomość, że członkowie zarządu poważnie podchodzą do spraw związanych z ich osobistą odpowiedzialnością (Wykres 7). Wykres 7 Obawy dyrektorów dotyczące potencjalnej odpowiedzialności Razem % duże obawy/ dość duże obawy Razem 76 Ameryka Północna 76 Dyrektor Finansowy Ameryka Łacińska 95 Europa Zachodnia 62 Dział ds. zgodności Europa Środkowo-Wschodnia 84 Bliski Wschód i Afryka 87 Audyt wewnętrzny Daleki Wschód 77 Australia 81 Japonia 66 Departament prawny % duże obawy % dość duże obawy % niewielkie obawy % brak obaw Pytanie: W jakim stopniu Państwa zarząd obawia się, jeżeli w ogóle, potencjalnej odpowiedzialności za działania wykonywane przez spółkę? Próba: Wszyscy respondenci (1409) Procent odpowiedzi Nie wiem został pominięty w celu lepszego porównania uzyskanych odpowiedzi. 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych 11

14 Zaskakujące jest to, że zarządy nie zachowują się w sposób, który zwiększyłby ich bezpieczeństwo. Połowa ankietowanych przez nas dyrektorów finansowych zgodziła się z opinią, że dyrektorom potrzebne jest bardziej szczegółowe zrozumienie profilu ryzyka ich spółek, jeżeli ich opinia ma być skuteczną obroną przed nadużyciami i korupcją. Odsetek ten jest mniejszy w Ameryce Północnej, a większy na Dalekim Wschodzie, niemniej jednak szeroko było podzielane przekonanie, że zarządy powinny posiadać większą wiedzę (Wykres 8). Wykres 8 Spółki mogą robić więcej w zakresie szkolenia dyrektorów Razem Ameryka Północna Jak pokazały ostatnio nagłośnione przypadki, nadużycia związane z wykorzystaniem przez zarząd swojej nadrzędnej pozycji w stosunku do systemu kontroli wewnętrznej są szczególnie przytłaczające. Ważne jest, aby zarząd rozumiał, w jaki sposób spółka działa i miał wystarczająco sceptyczne nastawienie do przedstawianych mu danych. Ameryka Łacińska Europa Zachodnia Europa Środkowo-Wschodnia Bliski Wschód i Afryka Daleki Wschód % zgadzam się % raczej się zgadzam % jest mi to obojętne % raczej się nie zgadzam % nie zgadzam się Pytanie: W jakim stopniu zgadza się Pan/Pani lub nie zgadza z następującym stwierdzeniem: Nasz zarząd potrzebuje bardziej szczegółowego zrozumienia prowadzonych działalności, jeśli ma być skutecznym przeciwdziałaniem nadużyć, łapówkarstwa i korupcji? Próba: Wszyscy respondenci - dyrektorzy finansowi (492) Procent odpowiedzi Nie wiem został pominięty w celu lepszego porównania uzyskanych odpowiedzi. 12 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

15 Silny zarząd i rada nadzorcza oraz kultura korporacyjna oparta na etyce, to najlepsze sposoby zapobiegania korupcji i nadużyciom. Dyrektor finansowy, Kanada Nie pytam, nie wiem Czy zarządy robią mniej, niż mogłyby, żeby wyszkolić same siebie? W ciągu ostatnich 12 miesięcy jedynie 4 na 10 ankietowanych przez nas dyrektorów finansowych zostało poproszonych o dokonanie przeglądu procedur kontrolnych w zakresie przeciwdziałania nadużyciom i korupcji, a tylko 28% zostało poproszonych o przedstawienie analizy ryzyka dotyczącego nadużyć. Odpowiedzi na kierowane do zarządu prośby o przedstawienie informacji dotyczących kwestii związanych z nadużyciami i łapówkarstwem były ogólnie lepsze w Ameryce Północnej niż w innych regionach, niemniej wyniki w Europie Zachodniej znowu były poniżej oczekiwań (Wykres 9). Część odpowiedzialności za powyższe środki nadzorcze powinna spoczywać na zarządzie. Zarząd powinien stymulować zaangażowanie organizacji w realizację etycznego wzrostu; w przyszłości stanie się to zobowiązaniem biznesu rozumianego jako całość. Wszyscy pracownicy spółki nie tylko ci, którzy obarczeni są wyraźnymi zobowiązaniami w zakresie zgodności powinni rozumieć, że identyfikacja ryzyk związanych z nadużyciami i korupcją oraz przekazywanie informacji na ten temat, gdy jest to konieczne, to zadanie dla wszystkich. Wykres 9 Prośby zarządów o informacje dotyczące nadużyć mogłyby być bardziej szczegółowe APłn AŁ ZE EŚW BWA DW Przegląd wewnętrznych środków kontroli w zakresie nadużyć, łapówkarstwa, korupcji 40% Ocena ryzyka nadużyć 28% Informacje szczegółowe dotyczące dochodzeń wewnętrznych w zakresie nadużyć, łapówkarstwa lub korupcji 28% Gorąca linia dla informatorów 14% Nie wiem 26% Pytanie: O przedstawienie którego z następujących, jeżeli w ogóle, został Pan poproszony/została Pani poproszona w ciągu ostatnich 12 miesięcy? Próba: Wszyscy respondenci - dyrektorzy finansowi (492) Procent wszystkich respondentów został podzielony na regiony geograficzne. Regiony, które różnią się od globalnych wyników zostały zaznaczone kolorem. 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych 13

16 IV. Departamenty prawne Presja związana z kryzysem gospodarczym nie ominęła departamentów prawnych. Dla przykładu, 21% respondentów z działów prawnych doświadczyło w ubiegłym roku obniżki swoich budżetów pomimo wzrostu zaangażowania w prowadzone spory i dochodzenia. Presja ta będzie się zwiększać w miarę rozwoju działań M&A. Do tego należy jeszcze dodać często wymienianą przez naszych respondentów obawę, że działalność wewnętrznych radców prawnych jest w coraz większym stopniu przedmiotem kontroli organów nadzoru. Dyrektorzy działów prawnych są często postrzegani przez organy nadzoru jako osoby na straży, więc podejmowane przez nich decyzje są przedmiotem dokładnych obserwacji. Ponad jedną trzecią ankietowanych dyrektorów działów prawnych martwi fakt bycia przedmiotem kontroli urzędów regulacyjnych. Niepokój ten jest szczególnie odczuwalny na Dalekim i Bliskim Wschodzie oraz w Afryce, gdzie ok. 70% respondentów zaznaczyło tą kwestię. Jedynie w Europie tego rodzaju obawy są stosunkowo niskie. Wewnętrzni radcy prawni mają uzasadnione powody do obaw, jeżeli chodzi o ich gotowość do reagowania na prowadzone dochodzenia. Jedynie 28% uważa, że ich organizacja jest bardzo dobrze przygotowana na przeprowadzenie poważnego dochodzenia w sprawie nadużyć lub łapówkarstwa. Mniej niż jedna czwarta ma pewność, że poradzi sobie ze znaczącym międzynarodowym sporem prawnym związanym z kradzieżą własności intelektualnej czy zmianą przepisów o ochronie danych. Wiele z tych wyzwań jest związanych z fuzjami i przejęciami. W odniesieniu do ryzyk prawnych związanych z M&A, na pierwszym miejscu znajdują się obawy związane z kwestiami konkurencji, przy czym jedna czwarta respondentów ma także obawy związane z odziedziczoną korupcją (Wykres 10). Wykres 10 Przepisy regulujące kwestie ochrony konkurencji są największym ryzykiem w obliczu fuzji i przejęć Obawy związane z przepisami antymonopolowymi oraz regulującymi kwestie konkurencji Prawdziwość oświadczeń Postępowania sądowe dot. odziedziczonych spraw Ujawnienie informacji w obliczu decyzji o tym, jakie informacje nie powinny zostać ujawnione Kontrakty/wynagrodzenia dla kluczowych pracowników Postępowania prowadzone przez urzędy regulacyjne Sprawy związane z odziedziczoną korupcją Pytanie: Rozważając fuzje i przejęcia, które dwie lub trzy z następujących stanowią najbardziej istotne ryzyka prawne z nimi związane? Próba: Wszyscy respondenci odpowiedzialni za kwestie prawne (307) 28% 39% 36% 35% 33% 32% 48% 14 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

17 Jednostki muszą się czuć odpowiedzialne. To bardzo ważne. W przeciwnym razie nie osiągniemy oczekiwanego efektu odstraszającego. Mark Mendelsohn, kiedy zajmował stanowisko wiceprzewodniczącego Działu Antykorupcyjnego w amerykańskim Departamencie Sprawiedliwości Czy nadaje się do użytku publicznego? Jedna z obaw dotyczy przeglądu informacji przechowywanych w formie elektronicznej, wymaganego do zapewnienia skutecznego doradztwa prawnego. Jedna trzecia z naszych respondentów uważa same przeglądy poczty za kosztowne, nawet gdy są wykonywane przez własny zespół IT. Połowa z naszych respondentów stwierdziła, że w ciągu ostatnich dwóch lat znaczenie poczty w procesach dochodzeniowych uległo zwiększeniu, a mimo to 35% stwierdziło, że planują cięcia kosztów w obszarze przeglądu poczty (Wykres 11). Biorąc pod uwagę fakt, że potrzeba przeprowadzania przeglądów poczty elektronicznej może nie być uznaniowa, wydaje się, że nasi respondenci zamierzają koncentrować się na oszczędnościach efektywnościowych przy realizacji tego typu zadań. Wykres 11 Respondenci z departamentów prawnych martwią się kosztami przeglądów i Techniki przeglądu informacji elektronicznych (edisclosure) Dostępne są nowe narzędzia informatyczne, ułatwiające ustalenie kto z podejrzanych z kim się kontaktował i na jaki temat, w kluczowych dla dochodzenia momentach. Narzędzia te mogą być wykorzystane do sprawnego poznania schematów porozumiewania się podejrzewanych osób, tak żeby wyłapać te, które mogą mieć związek z fałszowaniem sprawozdania finansowego lub innymi, niedozwolonymi działaniami. Narzędzia te umożliwiają: identyfikację i analizę nastrojów (np. złość, radość, smutek) korespondujących ze sobą osób wyszukiwanie i przegląd podobnych i lub dokumentów na podstawie automatycznej analizy treści graficzne odwzorowanie powiązań pomiędzy osobami samodzielne uczenie się systemu na podstawie słów kluczowych wprowadzanych przez użytkowników tworzenie wykresów pokazujących intensywność wymiany korespondencji pomiędzy osobami oraz godziny i dni, w których to się działo automatyczną weryfikację jakości i poprawności przeglądu i i dokumentów Koszty przeglądów wiadomości Plany redukcji kosztów % ekstremalnie wysokie % bardzo wysokie 25 % tak % nie 19 % dość wysokie % akceptowalne, ale mogące w przyszłości osiągnąć wysoki poziom 35 % nie wiem 23 % brak problemu 22 % nie posiadam wiedzy na ten temat 40 % ekstremalnie/ bardzo wysokie % tak Ameryka Północna Ameryka Łacińska 5 16 Europa Zachodnia Europa Środkowo-Wschodnia 7 32 Pytanie: Które z następujących stwierdzeń najlepiej opisuje Państwa opinię na temat kosztów przeprowadzenia takiego przeglądu poczty ? Próba: Wszyscy respondenci odpowiedzialni za kwestie prawne (307) Pytanie: Czy posiadają Państwo rozwiązania lub plany redukcji kosztów przeprowadzenia przyszłych przeglądów poczty ? Próba: Wszyscy respondenci odpowiedzialni za kwestie prawne (307) Bliski Wschód i Afryka 8 36 Daleki Wschód Światowe badanie nadużyć gospodarczych 15

18 Potrzeba redukcji kosztów tego rodzaju przeglądów jest wyjątkowo odczuwalna w Ameryce Północnej, gdzie postrzegane wysokie koszty są prawdopodobnie związane ze stosowaniem przez amerykańskie organy nadzoru podejścia do przeglądu wszystkich wiadomości . Nie ma gwarancji, że wykorzystanie własnego zespołu przeglądu informacji elektronicznych będzie bardziej efektywne finansowo. Jedynie 52% naszych respondentów stwierdziło, że było dość usatysfakcjonowanych lub bardzo usatysfakcjonowanych poziomem pracy własnego zespołu. Ten niski poziom zadowolenia potwierdza nasze doświadczenie, że główne obowiązki własnych funkcji IT nie obejmują bieżącego zaangażowania w sprawy prawne. Mogą one, od czasu do czasu, pomijać pewne kwestie i obawy, które powinny zostać uwzględnione przy realizacji dużego zadania w obszarze e-discovery. Na przykład, w początkowych etapach procesu można łatwo popełnić niewielki błąd, na przykład dotyczący ochrony danych osobowych lub kwestii zabezpieczenia dowodu elektronicznego, który może bardzo szybko doprowadzić do o wiele poważniejszych problemów. W podobny sposób mogą zostać pominięte kluczowe dokumenty, jeżeli zespół ds. przeglądu nie posiada dedykowanych zasobów merytorycznych. Czy drobne gratyfikacje podważają etykę w biznesie? Dodatkowe trudności może stwarzać źle opracowana strategia wzrostu. W przypadkach, gdzie spółki planują wzrost poprzez ekspansję międzynarodową, osoby odpowiedzialne za prawne i finansowe due diligence biorą pod uwagę ryzyka dotyczące nadużyć i korupcji. Osoby takie powinny rozumieć sposób, w jaki zarówno spółka przejmowana, jak i spółka przejmująca pozyskują zlecenia, a także stanowiska spółek na temat drobnych gratyfikacji w teorii i w praktyce. Pomimo rekomendacji Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) zalecającej państwom członkowskim udzielanie spółkom wsparcia w zakresie zakazywania korzystania z drobnych gratyfikacji lub zniechęcaniu do korzystania z nich, na rynkach wschodzących opłaty takie są często oczekiwane, a ich legalność różni się w zależności od kraju. W związku z tym z niepokojem odnotowaliśmy, że prawnicy, od których należałoby wymagać największej wiedzy na temat stanowiska ich spółki w zakresie drobnych gratyfikacji, byli w tej kwestii najmniej pewni. Prawie jedna czwarta ankietowanych nie była w stanie udzielić odpowiedzi w tym zakresie (Wykres 12). 16 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

19 Najważniejsze, czego się nauczyłem podczas dochodzeń to konieczność przetwarzania odpowiednich danych, dzięki czemu można łatwo zbierać, przechowywać oraz przeszukiwać e oraz inne informacje. Szef departamentu prawnego, Austria Wykres 12 Respondenci z departamentów prawnych mniej pewni co do wewnętrznej polityki dotyczącej drobnych gratyfikacji Audyt wewnętrzny Dział ds. zgodności 15 6 % tak % nie 15 5 % tak % nie % nie wiem % nie wiem Departament prawny Audyt wewnętrzny, dział ds. zgodności i departament prawny 23 6 % tak % nie 18 6 % nie wiem Pytanie: Czy Państwa organizacja daje przyzwolenie na drobne gratyfikacje? Próba: Audyt wewnętrzny (331) / Dział ds. zgodności (279) / Departament prawny (307) / Audyt wewnętrzny + działy ds. zgodności + departament prawny (917) % tak % nie % nie wiem 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych 17

20 V. Dyrektorzy ds. zgodności (ang. compliance) Wykres 13 Wielu specjalistów ds. zgodności pełni swoją funkcję od niedawna Od jak dawna pełni Pan/Pani swoją obecną funkcję? W porównaniu z innymi funkcjami przepytanymi w badaniu, zgodność z przepisami jest obszarem, który poza wyjątkowo regulowanymi sektorami, jak farmaceutyki czy finanse, w dalszym ciągu znajduje się na etapie rozwoju. Dowodem na to jest fakt, że ponad połowa ankietowanych dyrektorów wyższego szczebla odpowiedzialnych za kwestie zgodności pełni swoją funkcję przez okres krótszy niż 5 lat (Wykres 13). W wielu przypadkach zgodność została dodana do istniejącego portfela odpowiedzialności dyrektorów wyższego szczebla % <1 rok % 1 3 lat % 4 5 lat % 6 10 lat % >10 lat % brak odpowiedzi Od jak dawna pełni Pan/Pani funkcję w dziale ds. zgodności? 1 6 % <1 rok 22 % 1 3 lat 29 % 4 5 lat % 6 10 lat % >10 lat % brak odpowiedzi Pytanie: Od jak dawna pełni Pan/ Pani swoją obecną funkcję? Pytanie: Od jak dawna pełni Pan/Pani funkcję w dziale ds. zgodności (uwzględniając obecną funkcję, a także wszystkie poprzednie funkcje w dziale ds. zgodności)? Próba: Wszyscy respondenci z działów ds. zgodności (279) 18 Osiąganie etycznego wzrostu nowe rynki, nowe wyzwania

21 Zarządy firm muszą zrozumieć, że funkcja zgodności z przepisami przynosi wartość dodaną całej firmie. Wtedy będą mogły przekazać tę wiedzę całej firmie. Dyrektor ds. zgodności, Australia W wielkiej, międzynarodowej korporacji zadania związane z nadzorem nad zgodnością i jej oceną w wielu obszarach biznesu są w dużym stopniu przytłaczające z uwagi na kary za popełniane błędy. Będąc nową dziedziną, funkcja zgodności z regulacjami stoi także przed dodatkowymi ograniczeniami związanymi z wykazaniem swojej wartości przy ubieganiu się o przyznanie zasobów. Wyniki wymagają zasobów Było to największe wyzwanie wymieniane przez naszych respondentów odpowiedzialnych za zgodność z regulacjami. Bez odpowiednich zasobów, ich zdolność do skutecznego komunikowania się w jednostce oraz podejmowania działań wobec niepożądanych zachowań zmniejsza się. Konkurowanie o zasoby obniża zdolność do zbierania wymaganych, bieżących informacji zarządczych jeszcze bardziej utrudniając wykazywanie wartości wobec pozostałej części firmy. Odpowiedzi są w zasadzie jednolite. Różnice występują jedynie w przypadku Europy Środkowo-Wschodniej (Wykres 14). Wykres 14 Funkcja działu ds. zgodności stawia czoła wielu wyzwaniom APłn AŁ EZ EŚW BWA DW Wskazywanie na wartość działu ds. zgodności dla całej organizacji Gromadzenie wysokiej jakości, spójnych informacji zarządczych na temat funkcjonowania działu ds. zgodności Możliwość wykazania bieżącej efektywności programu zgodności z regulacjami Zdobycie zasobów niezbędnych do zapewnienia efektywnego wykonywania swoich zadań przez dział ds. zgodności Brak dedykowanych zasobów ludzkich lub oparcie na zespole wirtualnym % bardzo znaczące % dość znaczące % niezbyt znaczące % brak znaczenia Pytanie: Jak znaczące wyzwanie, o ile w ogóle, stanowią w Państwa obecnej roli następujące kwestie? Próba: Wszyscy respondenci z działów ds. zgodności (279) Procent wszystkich respondentów został podzielony na regiony geograficzne. Regiony, które różnią się od globalnych wyników zostały zaznaczone kolorem. Procent odpowiedzi Nie wiem został pominięty w celu lepszego porównania uzyskanych odpowiedzi. 11 Światowe badanie nadużyć gospodarczych 19