PROSPEKT EMISYJNY GRUPA ADV S.A.

Wielkość: px
Rozpocząć pokaz od strony:

Download "PROSPEKT EMISYJNY GRUPA ADV S.A."

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY GRUPA ADV S.A. z siedzibą w Gdyni związany z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A DORADCA FINANSOWY Niniejszy Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 lutego 2012 roku. Termin ważności Prospektu upływa 12 miesięcy od daty jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości.

2 WSTĘP ZASTRZEŻENIA Prospekt ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej Dyrektywę 2001/34/WE lub stanowymi albo federalnymi przepisami prawa dotyczącymi oferowania papierów wartościowych obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z dopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, a w szczególności Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwana dalej Ustawą o Ofercie ). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 lutego 2012 roku. Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI Niektóre informacje zawarte w niniejszym Prospekcie nie stanowią faktów historycznych, lecz odnoszą się do przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych lub przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie wyrażeń dotyczących przyszłości, takich jak np. "uważać, "sądzić, "spodziewać się, "może, "będzie, "powinno, "przewiduje się, "zakłada, ich zaprzeczeń, ich odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w Prospekcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Nie można zapewnić, że przewidywania te zostaną spełnione, w szczególności na skutek wystąpienia czynników ryzyka opisanych w niniejszym Prospekcie. 2

3 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE Podstawowe informacje o Emitencie Podstawowe informacje o działalności Emitenta Historia i rozwój Emitenta Zarys ogólny działalności Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Strategia rozwoju Cele strategiczne w obszarze komunikacji cyfrowej Cele strategiczne w obszarze innowacyjnych technologii Cele strategiczne w obszarze outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (e-commerce): Kapitał zakładowy Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Czynniki ryzyka związane z akcjami wprowadzanymi Informacje o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz doradcach i biegłych rewidentach Znaczący akcjonariusze Informacja o papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu Informacje dodatkowe CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z rynkami, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń Ryzyko stopy procentowej

4 SPIS TREŚCI Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Ryzyko związane z wykorzystywaną infrastrukturą informatyczną Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z dotychczas realizowaną strategią rozwoju Ryzyko związane z początkowym etapem rozwoju linii biznesowej e-commerce Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności Ryzyko związane z sezonowością przychodów Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta i Spółek Zależnych od osób zajmujących kluczowe stanowiska Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi Ryzyko związane z kompetencjami podwykonawców Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z wpływem dominujących akcjonariuszy na decyzje podejmowane przez Emitenta Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych Ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Emitenta i Spółki Zależne licencji oraz oprogramowania komputerowego Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów i informacji Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi Ryzyko związane z brakiem nieruchomości własnych Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z brakiem komisji do spraw audytu Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Wprowadzane Ryzyko związane z odmową lub wstrzymaniem wprowadzenia do obrotu akcji Emitenta będących przedmiotem wprowadzenia Ryzyko wynikające z naruszenia przez Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

5 SPIS TREŚCI 3.3. Ryzyko wynikające z możliwości zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem, wynikających z Ustawy o Obrocie Osoby odpowiedzialne Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Doradca Finansowy Biegli rewidenci Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta Wybrane informacje finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Inwestycje Emitenta Opis głównych inwestycji Emitenta Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej SMT Software S.A. w latach 2008 do daty Prospektu Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Codemedia S.A. w latach 2008 do daty Prospektu Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Mediasense Sp. z o.o. w latach r Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej AdvFinance Sp. z o.o. w latach 2008 do daty Prospektu

6 SPIS TREŚCI Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Lemon Sky Sp. z o.o. (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.) w latach 2008 do daty Prospektu Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej MAT Sp. z o.o.. w latach 2008 do daty Prospektu Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Segment komunikacji cyfrowej Segment innowacyjnych technologii Segment e-commerce Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami Główne rynki Struktura sprzedaży Rynki geograficzne sprzedaży Charakterystyka rynków, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w pkt 6.1 oraz Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis grupy kapitałowej, do której należy Emitent Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Środki trwałe Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Emitenta Analiza struktury aktywów

7 SPIS TREŚCI 9.2. Wynik operacyjny Istotne czynniki w tym zdarzenia nadzwyczajne, mające znaczący wpływ na wynik działalności operacyjnej Emitenta Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub w przychodach netto Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ, lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji Badania i rozwój, patenty i licencje Informacje o tendencjach Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu Rynki zbytu Sprzedaż Zapasy Koszty Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych i nadzorczych Zarząd Rada Nadzorcza Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi osób członków Zarządu i Rady Nadzorczej Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których wybrano członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Emitenta Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta

8 SPIS TREŚCI 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Informacje o umowach o pracę /o świadczenie usług członków organów Emitenta zawartych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania tych umów, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie stwierdzające, czy Emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę Pracownicy Informacja o liczbie pracowników na koniec roku obrotowego / średniej liczbie pracowników w każdym z trzech ostatnich lat obrotowych z podziałem na główne kategorie działalności i regiony geograficzne Posiadane akcje i opcje na akcje Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Akcjonariusze Emitenta, inni niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Spółki, posiadający, w sposób bezpośredni lub pośredni, udziały w kapitale zakładowym Emitenta lub prawa głosu na WZA, podlegające zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu Informacja, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje ze Spółkami Zależnymi

9 SPIS TREŚCI 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Dane finansowe pro forma Sprawozdanie finansowe Badanie historycznych rocznych danych finansowych Oświadczenie dotyczące badania historycznych informacji finansowych Wskazanie innych informacji w Prospekcie Emisyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym, które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Akcje nie reprezentujące kapitału Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego ale niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Umowa spółki i statut Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Rada Nadzorcza Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji

10 SPIS TREŚCI Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestniczenia w nich Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Istotne umowy inne niż zawierane w normalnym toku działalności Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego Grupy Kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ OFERTOWA Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych/dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe

11 SPIS TREŚCI 4.3. Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa emisji oferowanych lub dopuszczonych papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Rozporządzenie Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Obowiązki ogłoszenia wezwania, w związku z przejęciem kontroli nad Emitentem Regulacje dotyczące opodatkowania dochodów uzyskiwanych z papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne Dochody ze sprzedaży akcji uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika Informacje o warunkach oferty Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu

12 SPIS TREŚCI 6.3. Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lata z Emitentem lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty emisji / oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1: Statut Załącznik nr 2: Definicje i skróty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym Załącznik nr 3: Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego

13 PODSUMOWANIE PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIA Jednoznacznie wskazuje się, iż: 1) niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego; 2) decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego prospektu emisyjnego; 3) inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem; 4) osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego. 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa (firma): Nazwa skrócona Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Grupa ADV Spółka Akcyjna Grupa ADV S.A. Spółka Akcyjna Polska Gdynia ul. Świętojańska 9/4, Gdynia Telefon: +48 (58) Telefaks: +48 (58) Adres poczty elektronicznej: Adres głównej strony internetowej: Numer KRS: Numer REGON: Numer NIP: Podstawowe informacje o działalności Emitenta 2.1. Historia i rozwój Emitenta Adv.pl spółka cywilna rozpoczęła działalność w 2000 roku, jako wspólne przedsięwzięcie dwóch osób fizycznych Rafała Dziedzica i Konrada Pankiewicza. Spółka zajmowała się handlem internetowym oraz tworzeniem serwisów www a miejscem jej działalności była Oława na Dolnym Śląsku. W 2001 r. działalność Adv.pl s.c. została przeniesiona do Venus Sp. z o.o. (istniejącej od 1999 r.), której firmę zmieniono na Adv.pl Sp. z o.o. Przekształcenie ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 22 maja 2007 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk- 13

14 PODSUMOWANIE Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 13 sierpnia 2007 r. Adv.pl Sp. z o.o. wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS We wrześniu 2007 r. Adv.pl Sp. z o.o. pozyskała 6,6 mln zł w wyniku emisji 2 mln akcji zwykłych na okaziciela serii B, przeprowadzonej na drodze subskrypcji prywatnej. W październiku 2007 r. prawa do akcji i akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Środki pozyskane z emisji Spółka przeznaczyła na rozwój i dywersyfikację prowadzonej działalności. Konsekwentna realizacja strategii rozwoju zaowocowała wysokimi wzrostami przychodów w latach 2008 i Od 2008 r. Emitent działa jako grupa kapitałowa, w której poszczególne segmenty działalności są prowadzone i rozwijane przez spółki zależne i powiązane. Na początku 2010 r. firma spółki przyjęła brzmienie Grupa ADV Spółka Akcyjna. W dniu 13 kwietnia 2011 r. akcje zwykłe na okaziciela serii A i B spółki Grupa ADV S.A. zadebiutowały na rynku regulowanym GPW Zarys ogólny działalności Grupa Kapitałowa Emitenta to grupa firm działających w trzech dynamicznie rozwijających się obszarach: komunikacji cyfrowej, innowacyjnych technologii oraz e-commerce (outsourcing sprzedaży on-line). W ramach komunikacji cyfrowej Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy pełen zakres usług: Strategia/kreacja/implementacja we wszystkich kanałach komunikacji marketingowej, Zakup mediów cyfrowych oraz tradycyjnych, Wyspecjalizowane usług marketingu w wyszukiwarkach internetowych, Pozyskiwanie oraz monetyzacja baz danych tj. przekształcania baz danych klientów w strumienie pieniężne, Tworzenie rozbudowanych narzędzi marketingu internetowego oraz mobilnego, Tworzenie animacji 3D na potrzeby reklam telewizyjnych oraz produkcja efektów specjalnych do filmów fabularnych i dokumentalnych. Za świadczenie usług w obszarze komunikacji cyfrowej odpowiedzialne są następujące spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Lemon Sky Sp. z o.o. (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.), Codemedia S.A., MAT Sp. z o.o., Xantus SA, Trade Marketing Poland Sp. z o.o. Kompetencje Grupy Kapitałowej Emitenta w obszarze innowacyjnych technologii obejmują: Aplikacje dedykowane realizacja aplikacji dopasowanych do specyficznych wymagań klientów (rozwiązania pod klucz ), Outsourcing delegowanie kadry IT wsparcie realizowanych projektów na rzecz klientów, Rozwiązania mobilne tworzenie wyspecjalizowanego oprogramowania na urządzenia przenośne (głównie telefony komórkowe smartfony), Portale webowe usługi związane z wdrażaniem korporacyjnych aplikacji internetowych i portali intranetowych oraz przeprowadzaniem testów użyteczności, Systemy GIS przetwarzanie danych mapowych (płaskich i przestrzennych), Usługi Telemedyczne skierowane do osób starszych. Emitent świadczy usługi w segmencie innowacyjnych technologii poprzez spółkę SMT Software S.A. oraz jej spółki zależne: Traffic Info Sp. z o.o., ialbatros S.A. oraz Mobicare S.A. 14

15 PODSUMOWANIE Działalność w obszarze e-commerce opiera się na wsparciu sprzedaży przez Internet poprzez: Tworzenie strategii sprzedażowych on-line, Realizacja programów sprzedażowych w Internecie w oparciu o success-fee, Własny unikatowy system afiliacyjny 2.0 pierwsze tego typu narzędzie na świecie. Działalność w obszarze e-commerce realizowana jest przez Emitenta poprzez Spółkę Stowarzyszoną Iweii.com S.A. Zaznaczyć jednak należy, iż na dzień sporządzania prospektu, ze względu na znikomy udział w obrotach Grupy Kapitałowej oraz realizację tych usług przez spółkę stowarzyszoną, segment ten nie jest uwidoczniony w strukturze segmentowej przychodów ujętych w sprawozdaniach finansowych. Z chwilą osiągnięcia odpowiedniego wolumenu obrotów, również ten obszar zostanie ujęty w sprawozdaniach finansowych prezentujących poszczególne segmenty działalności Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent i 10 Spółek Zależnych. Emitent (Grupa ADV S.A.) spółka powołana w celu strategicznego zarządzania (kontrolowania) spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta (headoffice). Spółki Zależne: AdvFinance Sp. z o.o. spółka powołana w celu zwiększenia efektywności obsługi finansowo-księgowej wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, Lemon Sky Sp. z o.o. (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.) agencja cyfrowa; w strukturze tej spółki działa wyspecjalizowana marka Weblocus, związana z marketingiem w wyszukiwarkach internetowych, Codemedia S.A. agencja mediów interaktywnych, w strukturze tej spółki funkcjonuje marka ThinkOpen obejmująca świadczenie usług w obszarze marketingu interaktywnego, w szczególności marketingu wykorzystywanego w procesach sprzedaży, komunikacji z klientami, budowie lojalności oraz promocji produktów i usług. Ponadto, w wyniku połączenia z inną spółką zależną Emitenta Mediasense Sp. z o.o., spółka przejęła jej działalność tj. zakup mediów tradycyjnych, w tym w modelu efektywnościowym, Xantus S.A. studio animacji i reklamy, specjalizujące się w produkcji seriali animowanych, post produkcji reklam telewizyjnych, produkcji komputerowych efektów specjalnych (VFX), rozwiązań typu motion design oraz realizacji projektów specjalnych np. instalacji multimedialnych w muzeach i parkach rozrywki. MAT Sp. z o.o. agencja marketingu zintegrowanego 360º, SMT Software S.A. spółka technologiczna świadcząca usługi programistyczne i outsourcingowe oraz prowadząca rozwój własnych dedykowanych systemów i serwisów (dla branży logistycznej i leasingowej), Traffic Info Sp. z o.o. spółka usługowa, odpowiedzialna za prowadzenie serwisu internetowego udostępniającego aktualną sytuację o ruchu drogowym, ialbatros S.A. spółka usługowa, odpowiedzialna za uruchomienie innowacyjnego, dostępnego przez internet serwisu dla klientów korporacyjnych i biur podróży, który w sposób kosztowo efektywny pozwalać będzie na organizowanie podróży służbowych, a w szczególności dokonywanie rezerwacji hotelowych, Mobicare Sp. z o.o. - świadczy usługi telemonitoringu i teleopieki medycznej w oparciu o oprogramowanie do monitorowania personalnych urządzeń GPS. Usługi spółki są adresowane przede wszystkim do osób starszych oraz do ich rodzin, które chcą zapewnić bliskim bezpieczeństwo. Trade Marketing Poland Sp. z o.o. spółka zależna od Codemedia S.A., działalność spółki obejmuje zestaw usług, narzędzi i działań marketingowych związanych z gromadzeniem, przetwarzaniem i zarządzaniem danymi 15

16 PODSUMOWANIE Z Emitentem powiązana jest Spółka Stowarzyszona: Iweii S.A. spółka działająca w sektorze e-commerce., w obszarze marketingu afiliacyjnego; spółka jest właścicielem serwisu internetowego poznajomosci.pl, której spółką zależną jest Iweii Online Solutions Limited z siedzibą w Dublinie (Irlandia) spółka utworzona w ramach planu ekspansji zagranicznej oraz w związku z zastosowanym modelem operacyjnym serwisu internetowego poznajomosci.pl. 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach r. był segment komunikacji cyfrowej, w którym na Datę Prospektu funkcjonują spółki: Lemon Sky Sp. z o.o. (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.), Codemedia S.A., MAT Sp. z o.o., Xantus SA, oraz Trade Marketing Poland Sp. z o.o. Tabela: Wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na główne segmenty działalności operacyjnej w latach ( w tys. PLN) Wyszczególnienie Zintegrowana komunikacja cyfrowa Innowacyjne technologie Pozostałe RAZEM Źródło: Emitent W latach roku dominującym źródłem przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Emitenta była sprzedaż na terenie Polski. W roku 2010 udział sprzedaży krajowej nieznacznie wzrósł w stosunku do roku 2009 (z 89,2% do 90,3%) głównie za sprawą włączenia w roku 2010 do Grupy ADV spółki MAT Sp. z o.o. Spadek udziału sprzedaży krajowej w latach (z 91,5% do 89,2%) związany był z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży uzyskiwanych z eksportu. Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach (w tys. PLN) Wyszczególnienie Kraj Eksport, w tym: Unia Europejska Kraje byłego ZSRR USA Pozostałe Razem Źródło: Emitent W 2010 roku udział sprzedaży krajowej w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży wyniósł 90,3% w porównaniu do 89% w analogicznym okresie 2009 roku. Pomimo dwucyfrowej dynamiki wzrostu sprzedaży eksportowej, udział eksportu w sprzedaży ogółem w 2010 roku spadł w porównaniu do 2009 roku o 1,1 p.p. Spadek ten wynikał ze znacznie wyższej dynamiki wzrostu sprzedaży krajowej, która zwiększyła się o 79,4%. 16

17 PODSUMOWANIE Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach (w %) Wyszczególnienie Kraj 90,32% 89,21% 91,48% Eksport, w tym: 9,68% 10,79% 8,52% Unia Europejska 8,72% 8,07% 6,56% Kraje byłego ZSRR - 0,02% - USA - 1,01% 1,97% Pozostałe 0,96% 1,69% - Źródło: Emitent 4. Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w latach oraz po trzech kwartałach 2011 r.(w tys. PLN). Wyszczególnienie Wg MSR, za okres (dane w tys. PLN): Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Zysk/Strata z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk/Strata netto Aktywa razem Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Źródło: Emitent 17

18 PODSUMOWANIE Wyszczególnienie IV kwartał 2011 IV kwartał 2010 III kwartał 2011 III kwartał 2010 Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Zysk/Strata z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk (strata) przed opodatkowaniem) Zysk/Strata netto Aktywa razem Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Źródło: Emitent Tabela: Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach oraz po trzech kwartałach 2011 r Rentowność na sprzedaży brutto 24,48% 25,97% 35,11% Rentowność operacyjna + amortyzacja (EBITDA) 25,36% 26,73% 36,09% Rentowność operacyjna (EBIT) 11,49% 4,10% 2,13% Rentowność netto 7,82% 3,30% 5,39% Rentowność kapitału własnego (ROE) 30,56% 10,68% 7,49% Rentowność aktywów (ROA) 13,58% 5,84% 5,25% Źródło: Emitent IV kwartał 2011 IV kwartał 2010 III kwartał 2011 III kwartał 2010 Rentowność na sprzedaży brutto 25,70% 24,48% 23,08% 25,36% Rentowność operacyjna + amortyzacja (EBITDA) 11,57% 12,37% 9,03% 11,45% Rentowność operacyjna (EBIT) 10,75% 11,49% 8,06% 10,70% Rentowność netto 9,41% 7,82% 6,21% 6,51% Rentowność kapitału własnego (ROE) 36,04% 30,56% 22,56% 8,46% Rentowność aktywów (ROA) 14,62% 13,58% 9,33% 4,91% Źródło: Emitent 18

19 PODSUMOWANIE Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach w latach oraz po trzech kwartałach 2011 r. Wskaźniki płynności IV kwartał 2011 IV kwartał 2010 III kw III kw Wskaźnik płynności bieżącej 1,86 2,34 1,77 2,12 2,34 2,02 3,22 Wskaźnik płynności szybkiej 1,79 2,27 1,68 2,12 2,27 2,02 3,22 Wskaźnik podwyższonej płynności 0,22 0,63 0,16 0,17 0,63 0,64 1,60 Źródło: Emitent Tabela: Wskaźniki obrotowości (sprawności działania) Wskaźniki rotacji IV kwartał 2011 IV kwartał 2010 III kwartał 2011 III kwartał Cykl rotacji zapasów 8,93 8,08 11,54 0,00* 8,08 0,00* 0,00* Cykl rotacji należności 115,37 88,81 90,71 89,21 88,81 110,28 152,10 Cykl rotacji zobowiązań 47,98 51,39 42,75 38,56 51,39 50,39 62,35 * w okresie nie występowały zapasy Źródło: Emitent Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta w latach oraz po trzech kwartałach 2011 r. Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik zadłużenia ogółem 0,56 0,45 0,30 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 1,25 0,83 0,43 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,18 0,01 0,01 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,38 0,44 0,29 Wskaźnik zadłużenia finansowego / EBITDA 0,58 2,35 0,57 Źródło: Emitent Wskaźniki zadłużenia IV kwartał 2011 IV kwartał 2010 III kwartał 2011 III kwartał 2010 Wskaźnik zadłużenia ogółem 0,59 0,56 0,59 0,42 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 1,47 1,25 1,42 0,72 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,16 0,18 0,13 0,01 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,43 0,38 0,46 0,41 Wskaźnik zadłużenia finansowego / EBITDA 0,25 0,05 0,73 0,06 Źródło: Emitent 5. Strategia rozwoju Celem strategicznym Emitenta jest budowa silnej Grupy Kapitałowej, wzrost jej wartości, poprawa efektywności operacyjnej i zwiększanie efektów synergii (po stronie przychodowej, kosztowej i operacyjnej) w ramach Grupy. Wzrost wartości Grupy Kapitałowej Emitenta jest osiągany poprzez zwiększanie przychodów oraz rentowności operacyjnej w trzech obszarach: komunikacji cyfrowej, innowacyjnych technologii oraz outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (e-commerce). Drogą do realizacji tego celu jest konsekwentny rozwój oferty produktowej, poszerzanie kanałów sprzedaży, kreowanie potrzeb klientów, a przede wszystkim generowanie innowacyjności w każdym obszarze działalności Grupy Kapitałowej. 19

20 PODSUMOWANIE 5.1. Cele strategiczne w obszarze komunikacji cyfrowej 1. Zwiększenie palety produktów i usług z kategorii DRA (Direct ResponseAdvertising) w odpowiedzi na obserwowany dynamiczny wzrost zapotrzebowania wśród Klientów. Dynamiczny rozwój spółki TradeTracker Polska. 2. Rozwój unikatowej platformy [dinfinit] przez zintensyfikowanie sprzedaży na terytorium Polski. 3. Wprowadzenie nowych innowacyjnych produktów i usług wspierających procesy sprzedaży i marketingu. 4. Rozwój departamentu projektów specjalnych w ramach studia animacji i projektów specjalnych Xantus. Intensyfikacja sprzedaży własnych seriali animowanych na rynkach międzynarodowych. 5. Dokonane w dniu r. połączenie spółek Codemedia oraz Mediasense w celu zwiększenia konkurencyjności biznesowej Cele strategiczne w obszarze innowacyjnych technologii 1. Uzyskanie w III kwartale 2012 roku BEP (Break Even Point) przez ialbatros S.A. rezerwacje hotelowe dla klienta korporacyjnego. 2. Dynamiczny rozwój spółki Mobicare w obszarze teleopieki i telemedycyny BEP w II kwartale 2012 roku. 3. Uzyskanie BEP w IV kwartale 2012 roku przez spółkę TrafficInfo. 4. Dynamiczny rozwój działu usług związanych z outsourcingiem zespołów programistycznych (zasięg międzynarodowy). 5. Zakończenie procesu developerskiego systemu SATIS oraz intensyfikacja sprzedaży w Polsce i na rynkach międzynarodowych. 6. Intensyfikacja sprzedaży systemów dla branży finansowej system windykacyjny MADELINE. 7. Pozyskanie nowych projektów z dziedziny GIS (Geographic Information System) w ramach zamówień publicznych Cele strategiczne w obszarze outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (e-commerce): 1. Integracja platformy Poznajomosci.pl oraz Hotdeals.pl. 2. Zwiększenie wartości wypłat cash-back, jako istotnej wartości dla użytkownika. 3. Zwiększenie liczby partnerów oferujących swoje produkty i usługi za pośrednictwem platformy. 4. Dynamiczne zwiększenie liczby użytkowników przez integrację platformy z istniejącymi portalami społecznościowymi oraz aktywności marketingowe. 5. Rozwój platformy w środowiskach mobilnych (ios, Android). 6. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: akcji na okaziciela serii A; akcji na okaziciela serii B. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. 7. Czynniki ryzyka 7.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego 20

21 PODSUMOWANIE Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z rynkami, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń Ryzyko stopy procentowej Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej 7.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Ryzyko związane z wykorzystywaną infrastrukturą informatyczną Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z dotychczas realizowaną strategią rozwoju Ryzyko związane z początkowym etapem rozwoju linii biznesowej e-commerce Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności Ryzyko związane z sezonowością przychodów Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta i Spółek Zależnych od osób zajmujących kluczowe stanowiska Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi Ryzyko związane z kompetencjami podwykonawców Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z wpływem dominujących akcjonariuszy na decyzje podejmowane przez Emitenta Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych Ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Emitenta i Spółki Zależne licencji oraz oprogramowania komputerowego Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów i informacji Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi Ryzyko związane z brakiem nieruchomości własnych Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta i Spółek Zależnych Ryzyko związane z brakiem komisji do spraw audytu 7.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami wprowadzanymi Ryzyko związane z odmową lub wstrzymaniem wprowadzenia do obrotu akcji Emitenta będących przedmiotem wprowadzenia, Ryzyko wynikające z naruszenia przez Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu, Ryzyko wynikające z możliwości zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego, Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami, Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego akcji, Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem, wynikających z Ustawy o Obrocie. 21

22 PODSUMOWANIE Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale II Czynniki ryzyka. 8. Informacje o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz doradcach i biegłych rewidentach Zarząd W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Konrad Roman Pankiewicz Kamila Joanna Karpińska Prezes Zarządu Członek Zarządu Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Mariusz Sokołowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Sulima Członek Rady Nadzorczej Przemysław Kruszyński Członek Rady Nadzorczej Jakub Bartkiewicz Członek Rady Nadzorczej. Sławomir Kalicki Członek Rady Nadzorczej Doradcy Doradca Finansowy Equity Market Consulting Group Sp. z o. o. Biegły rewident Nazwa firmy: Siedziba: Adres: BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa ul. Postępu 12, Warszawa 9. Znaczący akcjonariusze Poniższa tabela zawiera zestawienie akcjonariuszy Emitenta, którzy posiadają co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu: Tabela: Zestawienie akcjonariuszy Emitenta, którzy posiadają co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, po konwersji Akcji serii A i wprowadzeniu ich do obrotu. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Blue Ceriana Limited ,68% ,68% Jethas Holdings Limited ,85% ,85% Lebowitz & Partners Limited ,68% ,68% Amplico PTE S.A ,91% ,91% Pekao Pioneer PTE S.A ,29% ,29% Investrors TFI S.A ,31% ,31% Noble Funds FIO ,53% ,53% Pozostali (poniżej 5 %) ,75% ,75% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent * Amplico OFE zarządzany przez Amplico Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. ** Pekao OFE zarządzany przez Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. *** Noble Funds FIO zarządzany przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 22

23 PODSUMOWANIE 10. Informacja o papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, akcji zwykłych na okaziciela serii A. Obecnie akcje serii A i B Emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym rynku podstawowym, pod skrótem ADV i zarejestrowane w KDPW pod kodem PLADVPL Informacje dodatkowe W okresie ważności Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznawać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami: Statutem Emitenta, Historycznymi informacjami finansowymi wraz z opiniami biegłego rewidenta opublikowanymi przez Emitenta: - w Prospekcie Emisyjnym Akcji Serii A i B, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 marca 2011 roku, zawierającym zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe emitenta za lata , które zostały włączone do niniejszego prospektu przez odniesienie, - skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 1 stycznia grudnia 2010, opublikowanym w skonsolidowanym rocznym raporcie za 2010 r. włączonym do prospektu przez odniesienie, - niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2011 r. i niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I, III i IV kwartał 2011 r., włączonymi do prospektu przez odniesienie, Regulaminami Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu, Odpisem KRS Emitenta. Ponadto niniejszy Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta W siedzibie Emitenta można ponadto zapoznać się z historycznymi informacjami finansowymi spółek zależnych za lata

24 CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Z uwagi na fakt, że większość skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta (w 2009 roku 89,4%, w 2010 roku 90,3%) realizowana jest ze sprzedaży na rynku polskim, wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. W przypadku Spółki Zależnej SMT Software S.A. część przychodów generowana jest z podmiotami zagranicznymi (w 2009 roku 24% łącznych przychodów ze sprzedaży). Z uwagi na fakt, że część przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta pochodzi ze świadczenia usług klientom zagranicznym, ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną należy rozpatrywać również z punktu widzenia kondycji gospodarek innych krajów, do których realizowana jest sprzedaż. Ewentualna zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce lub w krajach, do których realizowana jest sprzedaż, w tym w szczególności niekorzystne zmiany stopy wzrostu PKB, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia, jak również zmiana stóp procentowych mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności gospodarczej i realizacji celów strategicznych i inwestycyjnych. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do niwelowania tego ryzyka poprzez unikanie koncentracji sprzedaży oraz dywersyfikację rynków zbytu Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych Począwszy od 2008 roku ok. 10% przychodów ze sprzedaży usług Grupy Kapitałowej Emitenta jest rozliczana w walutach obcych EUR lub USD, co generuje ryzyko wpływu zmian kursu EUR/PLN lub USD/PLN na przychody. Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na kondycję finansową. W 2010 roku Grupa Kapitałowa Emitenta wykorzystywała instrumenty finansowe (forward) zabezpieczające przed zmianą kursów walutowych, co miało negatywny wpływ na wyniki finansowe w pierwszym półroczu 2010 roku. Zastosowany instrument zabezpieczający związany był z działalnością inwestycyjną Emitenta i miał charakter jednorazowy. Na Datę Prospektu Emitent, żadna ze Spółek Zależnych ani Spółka Stowarzyszona nie posiada otwartej pozycji w jakichkolwiek instrumentach pochodnych, w tym instrumentach zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma jednak pewności, że Grupa Kapitałowa Emitenta nie będzie stosowała w przyszłości instrumentów zabezpieczających ryzyko wraz ze wzrostem przychodów wyrażonych w walutach obcych, co w przypadku niekorzystnych zmian na rynku walutowym oraz, w przypadku zastosowania niewłaściwego sposobu zabezpieczenia się przed fluktuacją kursów walutowych, może wiązać się z ich negatywnym wpływem na osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniki finansowe Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania Polski system prawa podlega przemianom, przede wszystkim w zakresie dostosowywania obowiązujących w Polsce przepisów do wymogów prawa unijnego. Zmiany przepisów wymuszane też są koniecznością dostosowywania prawa do zmieniających się warunków obrotu gospodarczego, nierzadko jednak służą 24

25 CZYNNIKI RYZYKA realizacji określonych, nawet doraźnych celów gospodarczych, społecznych i politycznych. Zmiany prawa, w tym w szczególności prawa gospodarczego, jak również zmiany ustaw mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku usług e-marketingowych, reklamowych czy innowacyjnych technologii mogą mieć istotny wpływ na prowadzoną przez Emitenta, Spółki Zależne lub Spółkę Stowarzyszoną działalność gospodarczą i ich efektywność. Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta, Spółki Zależne lub Spółkę Stowarzyszoną, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego Szczególne ryzyko związane z szeroko pojętym otoczeniem prawnym Emitenta wiąże się z możliwością zmian w zakresie regulacji prawno-podatkowych i brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego. Zmiany w prawie podatkowym dokonywane są często dla realizacji ściśle określonych doraźnych celów, a nadto często wprowadzane są one w trakcie trwającego roku podatkowego albo tuż przed rozpoczęciem nowego roku podatkowego. Regulacje podatkowe charakteryzują się dużym stopniem skomplikowania, często nie pozostają ze sobą w pełni zharmonizowane. W obszarze polskiego systemu podatkowego funkcjonuje duża liczba różnorodnych interpretacji prawno-podatkowych, nierzadko sprzecznych ze sobą. Brak jasnego prawa, niejednolita praktyka organów podatkowych, rozbieżne interpretacje powodują, że podmioty gospodarcze działają w Polsce w obszarze zwiększonego ryzyka podatkowego. Sytuacja ta może także bezpośrednio dotyczyć Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej i nie pozostawać bez wpływu na prowadzenie przez te podmioty działalności gospodarczej w przyszłości Ryzyko konkurencji Spółki Zależne Emitenta prowadzą działalność w dwóch sektorach: komunikacji cyfrowej oraz innowacyjnych technologii. Ponadto, Spółka Stowarzyszona Emitenta Iweii S.A. rozwija działalność w zakresie outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (e-commerce). W każdym z tych obszarów prowadzona działalność narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co dodatkowo wpływają tendencje konsolidacyjne w poszczególnych sektorach (wynikające z rozdrobnienia poszczególnych rynków), jak również ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek. Na ryzyko związane z konkurencją wpływa ponadto fakt, że część Spółek Zależnych oraz Spółka Stowarzyszona prowadzi lub zamierza prowadzić działania na rynkach zagranicznych (poprzez zagraniczne oddziały lub z Polski w przypadku, gdy charakter świadczonych usług nie wymaga posiadania fizycznego przedstawicielstwa w kraju, w którym usługa ma być świadczona), co dodatkowo będzie narażało je na bezpośrednie konkurowanie z podmiotami obecnymi na tamtych rynkach. Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa Emitenta, po spodziewanej konsolidacji i wzroście specjalizacji branżowej, nie zbuduje wystarczających kompetencji i struktur organizacyjnych do zapewnienia sobie pozycji jednego z liderów rynków w ramach poszczególnych segmentów działalności operacyjnej Ryzyko związane z rynkami, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Sektory komunikacji cyfrowej, technologii informatycznych oraz outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (ecommerce), w których funkcjonuje Grupa Kapitałowa Emitenta oraz Spółka Stowarzyszona Iweii S.A., cechują się dynamicznym rozwojem, zarówno w Polsce, jak i na świecie, co w przypadku nieodpowiedniego dostosowania Grupy Kapitałowej, jak również niewykorzystania szans, które pojawią się na rynku, mogą mieć wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej, generowane przez nią wyniki finansowe, jak również utrzymanie oraz rozszerzenie przewagi konkurencyjnej. 25

26 CZYNNIKI RYZYKA Na wytwarzane produkty i usługi świadczone przez Grupę Kapitałową wpływ będzie miał dalszy rozwój Internetu, postępująca informatyzacja społeczeństwa i rozpowszechnianie nowych technologii ograniczenie lub zatrzymanie ich rozwoju mogłoby oddziaływać na globalną gospodarkę, na którą te czynniki mają znaczący wpływ, co będzie mogło przełożyć się również na działalność Grupy Kapitałowej, Spółki Stowarzyszonej i osiągane przez nią wyniki finansowe Ryzyko związane z dostawcami Działalność poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Emitenta nie jest uzależniona od jednego bądź kilku głównych dostawców. Współpraca Emitenta, Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej z dostawcami, m.in. serwisami społecznościowymi i dostawcami łączy telekomunikacyjnych, sprzętu i oprogramowania, obarczona jest ryzykiem wystąpienia problemów awaryjności infrastruktury. Wystąpienie tego ryzyka może doprowadzić do utrudnienia świadczenia usług oferowanych przez Spółki Zależne lub Spółkę Stowarzyszoną. Emitent, Spółki Zależne oraz Spółka Stowarzyszona dokładają wszelkich starań w celu zapobieżenia powyżej wskazanym zagrożeniom. W tym celu Grupa Kapitałowa dokonuje wyboru renomowanych dostawców i poddostawców sprzętu oraz oprogramowania wykorzystywanego do prowadzonej działalności, a także współpracuje jedynie z uznanymi serwisami społecznościowymi. W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu utraty dotychczasowych dostawców Emitent, Spółki Zależne oraz Spółka Stowarzyszona prowadzą w sposób ciągły działania monitorujące rynek potencjalnych dostawców. Dodatkowo, wybrane usługi (m.in. związane z działalnością domów mediowych oraz tworzeniem portali internetowych), które wcześniej realizowane były przez zewnętrznych dostawców, obecnie wykonywane są w ramach Grupy Kapitałowej przez Spółki Zależne wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej spółki do niej włączone (nowoutworzone oraz zakupione spółki istniejące) uzupełniają jej kompetencje, co powoduje zmniejszenie uzależnienia od dostawców Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń Działalność Emitenta Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej może potencjalnie ulec określonym zakłóceniom w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń, noszących znamiona siły wyższej, w tym w szczególności takich jak atak terrorystyczny, klęski żywiołowe czy katastrofy naturalne, ewentualne zaburzenia publiczne czy strajki o zasięgu powszechnym. Określenie z góry możliwych skutków takich zdarzeń jest w praktyce niemożliwe. Ich wystąpienie może jednak powodować czasowe ograniczenie lub zawieszenie prowadzonej działalności, konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów operacyjnych, czy też ponoszenia wyższych kosztów składek ubezpieczeniowych, co może mieć negatywne skutki na prowadzoną działalność przez Emitenta, Spółki Zależne lub Spółkę Stowarzyszoną oraz skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko stopy procentowej Działalność Emitenta, Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej prowadzona była dotychczas przede wszystkim z wykorzystaniem środków własnych, na Datę Prospektu Emitent nie korzysta ze środków pochodzących z kredytów lub pożyczek udzielanych przez banki i instytucje finansowe, jedynie Spółki Zależne z Grupy Kapitałowej Emitenta i Spółka Stowarzyszona korzystają z kredytów w rachunku bieżącym (szczegółowy opis znajduje się w pkt 6.4. Części Ofertowej Prospektu). Z uwagi na rosnącą skalę działalności prowadzonej przez Spółki Zależne oraz Spółkę Stowarzyszoną Emitenta możliwe jest zwiększenie udziału finansowania dłużnego i kosztów finansowych związanych z ich obsługą. Jednocześnie Emitent zamierza wyemitować obligacje, co zostało opisane w pkt 6.3. Części Rejestracyjnej Prospektu. W związku z powyższymi istnieje ryzyko stóp procentowych, co w przypadku niekorzystnego zwiększania ich poziomu może mieć przełożenie na wzrost kosztów finansowych związanych z obsługą długu i przyczynić się do 26

27 CZYNNIKI RYZYKA pogorszenia wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz spadku rentowności na poziomie skonsolidowanym Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących prospektu, informacji poufnych oraz informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie i wydanymi na jej podstawie rozporządzeniami wykonawczymi. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana karę pieniężną do wysokości ,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2007 roku jest spółką, której akcje notowane były początkowo w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, a następnie od 2011 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a co za tym idzie prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz związanymi z tym wskazanymi wyżej sankcjami. Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacje, nie jest jednak w stanie wykluczyć, że może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się kontrahentów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne lub Spółka Stowarzyszona mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej. Spółki Zależne współpracują z klientami w oparciu o umowy ramowe lub umowy na konkretne projekty, co w przypadku utraty kluczowych, zabudżetowanych kontraktów może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu. Istnieje ponadto ryzyko, że Spółki Zależne Emitenta nie będą w stanie spełnić oczekiwań klientów z uwagi na to, że nie oferują wymaganych rozwiązań czy usług, jak również z uwagi na krótkie terminy realizacji zleceń wyznaczone przez klientów, co może mieć przełożenie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta oraz rodzić wystąpienie potencjalnych konfliktów z klientami lub ryzyko ich utraty. 27

28 CZYNNIKI RYZYKA Poszczególne spółki Grupy Kapitałowej Emitenta minimalizują to ryzyko poprzez dokładanie szczególnej uwagi do współpracy z kluczowymi klientami, monitorując zadowolenie tych klientów ze współpracy oraz delegując do ich obsługi pracowników z odpowiednim doświadczeniem. W przypadku umów ramowych istnieje ryzyko związane z niemożnością precyzyjnego określenia (w momencie ich zawarcia) wysokości wynagrodzenia, jakie Spółki Zależne otrzymają z tytułu ich wykonania. W skrajnym przypadku Spółki Zależne mogą w ogóle nie otrzymywać zamówień związanych z zawartymi umowami ramowymi. Grupa Kapitałowa Emitenta minimalizuje to ryzyko, dążąc do określenia budżetu w umowach ramowych z kluczowymi klientami oraz koncentrując się na złożonych projektach, o rozbudowanych, wieloetapowych harmonogramach, cyklicznych zleceń lub będących kontynuacją poprzednio realizowanych zleceń dla danego klienta i jego marek produktowych. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług oraz różnicując wynagrodzenie w ramach podpisanych umów w taki sposób, by rezygnacja z jednej z usług nie oznaczała utraty klienta, a jedynie przejściowy spadek przychodów od niego uzyskiwanych. Aby ograniczyć powyższe ryzyko część zawieranych przez Spółki Zależne umów rozliczana jest na zasadzie wynagrodzenia stałego (ryczałtowego) co wpływa korzystnie na stabilność przychodów i długookresowo wiąże klientów ze spółkami Grupy Kapitałowej. Ponadto, wraz z rozwojem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie różnorodnych usług, w tym w modelu abonamentowym, jest ponadto czynnikiem minimalizującym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców Ryzyko związane z wykorzystywaną infrastrukturą informatyczną Emitent, Spółki Zależne oraz Spółka Stowarzyszona w swojej działalności operacyjnej wykorzystują sprzęt teleinformatyczny, w tym m.in. serwery i komputery, a także zaawansowane oprogramowanie komputerowe. Ewentualna awaria lub uszkodzenie sprzętu teleinformatycznego lub awaria oprogramowania, czy to z przyczyn wewnętrznych lub zewnętrznych, może w sposób istotny przyczynić się do przejściowych utrudnień w realizacji prac zleconych przez klientów Grupy Kapitałowej. W skrajnym przypadku może dojść do częściowego lub całkowitego zniszczenia zasobów danych Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej. Zaistnienie powyższych zdarzeń może mieć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej kondycję finansową lub realizację założonej strategii rozwoju. Emitent zabezpiecza się przed wystąpieniem powyższych zdarzeń poprzez stosowanie systemów zabezpieczających (np. zapasowe serwery, łącza, kopie bezpieczeństwa, itp.), ograniczające ryzyko częściowego lub całkowitego zniszczenia zasobów Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane w mediach interaktywnych oraz szeroko pojętej informatyce umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom. W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju 28

29 CZYNNIKI RYZYKA Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Celem przyjętej strategii Grupy Kapitałowej Emitenta i jego Spółki Stowarzyszonej jest m.in. uzyskanie trwałego statusu jednego z liderów rynku komunikacji cyfrowej oraz outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (ecommerce) w Polsce, a także sukcesywne wzmacnianie pozycji rynkowej w obszarze aplikacji dla przedsiębiorstw logistycznych i leasingowych, co jest realizowane poprzez systematyczne zwiększanie wielkości sprzedaży oferowanych usług i produktów. Realizując strategię rozwoju, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie dążyła do zwiększania rentowności prowadzonej działalności na poziomie każdej ze Spółek Zależnych wchodzących w jej skład poprzez kontynuację prowadzonego rozwoju działalności usługowej oraz stopniowy wzrost udziału wysokomarżowej sprzedaży eksportowej w przychodach ogółem, czemu ma pomóc uruchomienie zagranicznych przedstawicielstw (przede wszystkim w zakresie technologii informatycznych oraz e-commerce). Jednakże ze względu na szereg czynników wpływających na skuteczność realizowanej strategii, Emitent nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Grupy Kapitałowej Emitenta, a tym samym przychody i zyski, uzależnione są od zdolności wypracowania i skutecznego wdrażania strategii w długim horyzoncie czasowym. Ryzyko podjęcia nietrafionych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Emitenta czy Spółek Zależnych do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może niezrealizowanie zakładanych wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka Emitent oraz Spółki Zależne prowadzą bieżącą analizę rynku i zapotrzebowania odbiorców we wszystkich obszarach działalności oraz monitorują inne czynniki mające wpływ na warunki działalności zarówno w krótkim, jak i długim horyzoncie czasu oraz rozwijają nowe produkty i usługi. Emitent, Spółki Zależne i Spółka Stowarzyszona działają w oparciu o rocznie ustalane plany sprzedaży oraz budżety kosztów i nakładów inwestycyjnych, które są weryfikowane i aktualizowane w cyklach kwartalnych Ryzyko związane z dotychczas realizowaną strategią rozwoju Dotychczasowy rozwój Grupy Kapitałowej, oprócz działań endogenicznych, realizowany był również poprzez działania egzogeniczne, związane z przejmowaniem udziałów w przedsiębiorstwach i włączaniem ich działalności w strukturę Grupy Kapitałowej. Z taką polityką rozwoju wiążą się możliwe trudności, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz realizowane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe, co związane jest z następującymi czynnikami: Wystąpieniem istotnych nakładów i kosztów związanych z ewentualnymi dalszymi inwestycjami kapitałowymi oraz czasem potrzebnym do ich przeprowadzenia, Pojawieniem się trudności operacyjnych i organizacyjnych w przeprowadzeniu integracji przejętych podmiotów, skutkujących niedopasowaniem usług Grupy Kapitałowej do warunków rynkowych i możliwością utraty dotychczasowych klientów oraz nie pozyskania nowych, Możliwym wystąpieniem niewystarczającej integracji podmiotów przejętych w ramach Grupy Kapitałowej, zarówno w krótkim, jak i długim terminie, Wystąpieniem różnic kulturowych w zarządzaniu, co może skutkować odejściem kluczowych pracowników przejmowanych podmiotów. W celu ograniczenia tych ryzyk, Emitent prowadzi działania mające na celu ujednolicenie strategicznego zarządzania Grupą Kapitałową z poziomu spółki dominującej, budowę oraz implementację w ramach Grupy Kapitałowej spójnej i konsultowanej wewnętrznie średnio- i długoterminowej strategii rozwoju. Emitent nie wyklucza również zawierania w przyszłości umów z klientami poprzez spółkę Grupa ADV S.A., co ma umożliwić 29

30 CZYNNIKI RYZYKA dostarczenie klientom wartości dodanej dzięki integracji usług i oferty poszczególnych Spółek Zależnych pod jedną marką Ryzyko związane z początkowym etapem rozwoju linii biznesowej e-commerce Emitent zamierza rozwijać usługę związaną z outsourcingiem sprzedaży w kanale on-line (e-commerce) w ramach Spółki Stowarzyszonej IweiiS.A. w dłuższym horyzoncie czasowym usługa ta ma stać się jedną z trzech głównych linii biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Z uwagi na fakt, że IweiiS.A. oraz realizowana w jej ramach linia biznesowa e-commerce w zakresie agregowania ruchu sprzedażowego (strumienia kupujących) na polskim rynku detalicznych sklepów internetowych została utworzona w 2009 roku (komercyjne rozpoczęcie działalności spółki IweiiS.A. nastąpiło w I półroczu 2010 roku), istnieje ryzyko niepowodzenia rozwoju usługi lub zajęcia gorszej niż zakładana pozycji rynkowej, a tym samym niepowodzenia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Emitenta w tym obszarze w dłuższym horyzoncie czasowym. Aby ograniczyć to ryzyko, IweiiS.A. prowadzi aktywne działania w zakresie rozwoju i marketingu usługi wraz z równoległą ekspansją zagraniczną w celu efektywnego zajęcia obranej niszy rynkowej w segmencie outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (e-commerce), który w opinii Zarządu Emitenta charakteryzuje się wysokim potencjałem wzrostu Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności Rozszerzenie prowadzonej działalności o nowe obszary, a także dalszy wzrost organiczny Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach obecnie prowadzonych linii biznesowych może wiązać się z ryzykiem wynikającym z rozszerzenia kompetencji delegowanych na kadrę zarządzającą niższego szczebla, posiadającą niewystarczające doświadczenie. Ewentualne powstanie problemów z efektywną organizacją działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć negatywny wpływ na generowane wyniki finansowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby rozwój działalności Grupy Kapitałowej realizowany był w tempie, które nie powodowałoby trudności w zakresie efektywnego zarządzania. Ponadto, w celu wsparcia procesów zarządzania Grupą Kapitałową, Zarząd Emitenta jako podmiotu dominującego ma za zadanie dbać o prawidłowy rozwój i realizację celów strategicznych oraz koordynację działalności operacyjnej i rozwoju w ramach całej Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z sezonowością przychodów Wśród czynników wpływających na przychody Grupy Kapitałowej Emitenta można wyróżnić m.in.: Harmonogramy realizacji budżetów marketingowych klientów w przypadku Spółek Zależnych Emitenta prowadzących działalność w sektorze komunikacji cyfrowej (Lemon Sky Sp. z o.o., Codemedia S.A., MAT Sp. z o.o. Xantus S.A.); Harmonogramy realizacji budżetów na inwestycje w infrastrukturę informatyczną klientów oraz potrzeba rozpoczęcia korzystania przez nich z nowych rozwiązań od początku kolejnego roku w przypadku spółki zależnej Emitenta SMT Software S.A., prowadzącej działalność w sektorze technologii informatycznych. Wynikająca z powyższych czynników sezonowość, mająca przełożenie na wzrost przychodów oraz rentowności w IV kwartale roku w porównaniu do pozostałych kwartałów, skutkowała w okresach historycznych znaczącym zwiększeniem generowanych wyników finansowych w IV kwartale na poziomie skonsolidowanym. Wyżej opisana kumulacja przychodów w ostatnich kwartałach kolejnych lat jest czynnikiem powtarzającym się, a jej przyczyny są dla Emitenta znane i zostały zdiagnozowane następująco: W przypadku Spółek Zależnych Emitenta prowadzących działalność w sektorze komunikacji cyfrowej sezonowość wynika z konieczności realizowania budżetów przez klientów, które najczęściej ustalane są w cyklach rocznych (od stycznia do grudnia) środki niewykorzystane w pierwszych trzech kwartałach roku kumulowane są w ostatnim kwartale; 30

31 CZYNNIKI RYZYKA W przypadku spółki zależnej Emitenta prowadzącej działalność w sektorze technologii informatycznych SMT Software S.A. liczba podpisywanych umów jest zbliżona we wszystkich kwartałach danego roku, natomiast zwiększone fakturowanie w IV kw. wynika z ustaleń z poszczególnymi klientami Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i możliwością utraty wykwalifikowanej kadry Rozwój skali prowadzonej działalności wymagał w ostatnich latach powiększenia kadry pracowniczej w Grupie Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta, świadcząc swoje usługi, korzysta przede wszystkim z kompetencji, wiedzy i doświadczenia zatrudnionych pracowników oraz stworzonych i wykorzystywanych przez nich narzędzi marketingowych i technologii informatycznych. Odejście kluczowych pracowników, tzn. osób odpowiedzialnych za cały obszar działania Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej, lub kierujących działem w strukturach organizacyjnych Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej (członek zarządu, dyrektor działu, itp.) mogłoby niekorzystnie wpłynąć na relacje z klientami oraz mogłoby przejściowo spowodować wystąpienie opóźnień w realizacji złożonych zamówień. Z uwagi na potrzebę posiadania wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, Emitent nie może w pełni wykluczyć ryzyka związanego z przedłużającym się procesem rekrutacji, wzrostem oczekiwań płacowych przewyższającym wzrost wydajności pracy, wydłużonym czasem szkoleniowym nowozatrudnionych osób lub też utratą dotychczasowych pracowników, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta w przyszłości. Na Datę Prospektu Emitent nie obserwuje znacząco wyższych niż średnie historyczne wskaźników rotacji pracowników zatrudnianych w ramach Grupy Kapitałowej. W celu ograniczenia ryzyka związanego z możliwością utraty wykwalifikowanej kadry, Emitent oraz Spółki Zależne i Spółka Stowarzyszona prowadzą długofalową politykę zatrudnienia opartą o tworzenie atrakcyjnych warunków zatrudnienia, zarówno w obszarze elementów niematerialnych (np. wartości obowiązujące w Spółkach Zależnych, atmosfery pracy, system szkoleń) oraz wartości materialnych (np. wynagrodzenia zasadniczego, systemów premiowania uzależnionych od zajmowanego stanowiska lub działu, osiąganych wyników w danym okresie, indywidualnie jak i przez dany podmiot, przewidzianej ścieżki rozwoju pracowników) Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta i Spółek Zależnych od osób zajmujących kluczowe stanowiska Wypracowany przez Członków Zarządów i innych kluczowych pracowników Emitenta oraz Spółek Zależnych know-how przyczynił się do dynamicznego wzrostu skali działalności Grupy Kapitałowej na przestrzeni ostatnich lat i zapewnia kontynuację skuteczności realizacji długofalowej strategii rozwoju. Sukces rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony będzie w dużej mierze od zdolności utrzymania obecnie zatrudnionych pracowników wyższego szczebla oraz przyciągnięcia nowych pracowników, w tym kadry zarządzającej wyższego szczebla. Odejście członków kadry kierowniczej bądź innych osób znaczących dla Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na prowadzoną działalność, a w konsekwencji na osiągane w przyszłości przez Emitenta skonsolidowane wyniki finansowe. W celu ograniczenia wpływu opisanego ryzyka Emitent, Spółki Zależne i Spółka Stowarzyszona stosują długofalową politykę zatrudnienia oraz działania motywacyjne, dążąc jednocześnie do zmniejszania stopnia koncentracji odpowiedzialności u kluczowych osób w ramach poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez delegowanie uprawnień do większej liczby pracowników. Ograniczeniu powyższego ryzyka powinno sprzyjać to, iż udziałowcami bądź akcjonariuszami części spółek należących do Grupy Kapitałowej 31

32 CZYNNIKI RYZYKA Emitenta są również Członkowie ich Zarządów, co wzmacnia ich zaangażowanie w rozwój tych podmiotów i wzrost ich wartości Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi Działalność Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej Emitenta związana jest ze świadczeniem usług na rzecz klientów. W przypadku wystąpienia wielu równoczesnych zleceń ze strony klientów angażujących wybrane grupy wykwalifikowanych pracowników Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej może wystąpić przejściowy niedobór kadry pracowniczej, przez co w następstwie mogłoby dojść do niewywiązania się z części lub wszystkich zleceń w terminie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. W celu ograniczenia wpływu opisanego ryzyka Spółki Zależne Emitenta współpracują z zewnętrznymi wykonawcami, z usług których korzystają w przypadku potrzeby realizacji zlecenia przewyższającego posiadane przez siebie zdolności wykonawcze. Ponadto, wśród Spółek Zależnych Emitenta znajduje się spółka SMT Software S.A., która w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi w zakresie outsourcingu kadr IT. Posiadanie tych kompetencji w Grupie Kapitałowej ułatwia zarządom poszczególnych Spółek Zależnych efektywniejsze zarządzanie pracownikami zewnętrznymi Ryzyko związane z kompetencjami podwykonawców W przypadku korzystania przez Spółki Zależne z podwykonawców (outsourcing) do wykonywania zleceń na rzecz klientów, Spółki Zależne narażają się na nienależyte wykonanie prac przez te podmioty, za których działania odpowiadają jak za własne. Nie ma gwarancji, iż Grupa Kapitałowa Emitenta będzie w stanie zapewnić realizację usług w sposób terminowy lub pod innymi względami właściwy. Brak lub opóźnienie w świadczeniu usług przez podwykonawców na rzecz Spółek Zależnych Emitenta, zmiana warunków, na jakich usługi są świadczone, lub wykonywanie tych usług przez podwykonawców w sposób niezgodny z wymogami może w sposób istotny niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, w tym może mieć negatywny wpływ na prestiż Emitenta lub Spółek Zależnych, co może z kolei przełożyć się na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową Emitenta. Jeżeli w wyniku powyższych okoliczności Grupa Kapitałowa Emitenta będzie zmuszona zmienić współpracujący z nią podmiot zewnętrzny, może być zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów (co będzie miało w konsekwencji przełożenie na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta), może ponadto nastąpić przerwanie ciągłości prowadzonej działalności. W celu minimalizacji ryzyka Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta ze sprawdzonych i wykwalifikowanych współpracowników, z którymi w wielu przypadkach prowadziła wcześniej kooperację Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Pracownicy i podwykonawcy Emitenta, Spółek Zależnych oraz Spółki Stowarzyszonej w związku ze świadczoną pracą i usługami uzyskują dostęp do informacji, które mogą stanowić tajemnice handlowe i informacje poufne w szczególności dostęp do danych dotyczących klientów Emitenta, Spółek Zależnych oraz Spółki Stowarzyszonej, stosowanych technik i zasad marketingu, stosowanych technik wytwarzania oprogramowania, tworzenia grafik komputerowych, animacji komputerowej i stron internetowych, treść dokumentacji dotyczącej zleceń otrzymywanych przez Emitenta, Spółki Zależne oraz Spółkę Stowarzyszoną, treści i formy umów zawieranych przez Emitenta, Spółki Zależne i Spółkę Stowarzyszoną, komputerowych zbiorów i baz danych oraz oprogramowania Emitenta, Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej, informacji organizacyjnych i finansowych dotyczących Emitenta, Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej, informacji dotyczących wynagrodzenia pracowników, systemu organizacji pracy, systemu zabezpieczenia obiektów. 32

33 CZYNNIKI RYZYKA Ujawnienie niektórych informacji poufnych, w szczególności uzyskanie dostępu do tych informacji przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, może narażać Emitenta, Spółki Zależne i Spółkę Stowarzyszoną na określone negatywne konsekwencje finansowe. W celu zabezpieczenia przed ujawnieniem informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta, niektórych Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej, Emitent, Spółki Zależne i Spółka Stowarzyszona w zawieranych z nimi umowach zobowiązuje ich do zachowania w tajemnicy okoliczności i danych, o których pracownik lub podwykonawca dowie się w związku z wykonywaną pracą, a których ujawnienie mogłoby narazić Emitenta bądź Spółki Zależne lub Spółkę Stowarzyszoną na szkodę. W szczególności podmioty podwykonawcze świadczące usługi w zakresie wykonywania serwisów internetowych lub kreacji reklam internetowych zobowiązują się do zachowania w tajemnicy warunków oferowanych przez Emitenta, Spółki Zależne i Spółkę Stowarzyszoną usług, rozwiązań informatycznych, technicznych i graficznych stosowanych w stworzonych dla Emitenta, Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej systemach oraz wszystkich danych i informacji uzyskanych w ramach prac nad realizowanymi projektami. Odrębne umowy o zachowaniu poufności zawierane są z kontrahentami przez Spółkę Zależną Emitenta SMT Software S.A. Emitent nie może wykluczyć, że mimo przyjęcia przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Emitenta oraz Spółki Stowarzyszonej zobowiązania do zachowania poufności, zobowiązanie to zostanie w każdym wypadku wykonane. Umowy z pracownikami i podwykonawcami nie zawierają konkretnych sankcji (np. w postaci kar umownych) za naruszenie obowiązku poufności, a ewentualna odpowiedzialność pracowników i podwykonawców podlega zasadom ogólnym wynikającym z przepisów kodeksu pracy i kodeksu cywilnego Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek Zależnych Pracownicy Emitenta, Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej po ustaniu stosunku pracy mogą świadczyć pracę na rzecz innych podmiotów, w szczególności prowadzących działalność o podobnym zakresie bądź wprost działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej. W przypadku podmiotów świadczących usługi na rzecz Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej istnieje ryzyko równoległego świadczenia usług przez usługodawców na rzecz Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej oraz na rzecz innych podmiotów. Emitent, Spółki Zależne Emitenta (za wyjątkiem SMT Software S.A.) oraz Spółka Stowarzyszona nie zawierają z pracownikami umów o zakazie konkurencji na zasadach określonych w kodeksie pracy, nie stosują także w stosunkach z podwykonawcami umów, które zobowiązywałyby tych podwykonawców do świadczenia usług na rzecz Emitenta, Spółek Zależnych lub Spółki Stowarzyszonej na zasadzie wyłączności. SMT Software S.A. zawiera z pracownikami umowy o zakazie konkurencji, na podstawie których pracownik zobowiązuje się podczas trwania stosunku pracy nie prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez SMT Software S.A., pod rygorem zapłaty wysokiej kary umownej. Emitent, Spółki Zależne ani Spółka Stowarzyszona nie odnotowały jednak do tej pory przypadków świadczenia przez swoich pracowników (byłych pracowników) i podwykonawców usług konkurencyjnych wobec innych podmiotów. Emitent współpracuje z grupą sprawdzonych pracowników oraz podwykonawców, oferując im satysfakcjonujące warunki zatrudnienia i współpracy. 33

34 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z wpływem dominujących akcjonariuszy na decyzje podejmowane przez Emitenta Na Datę Prospektu akcjonariusze posiadający ponad 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta posiadają łącznie 76,25% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 70,72% łącznego udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu (Blue Ceriana Limited 18,66% w kapitale zakładowym Emitenta i 18,66% głosów; Jethas Holdings Limited 16,85% w kapitale zakładowym Emitenta i 16,85% głosów; Amplico OFE - 10,91% w kapitale zakładowym Emitenta i 10,91% głosów, Investors TFI S.A. 8,31% w kapitale zakładowym Emitenta i 8,31% głosów, Pekao OFE 7,29% w kapitale zakładowym Emitenta i 7,29% głosów, Noble Funds FIO 5,53% w kapitale zakładowym Emitenta i 5,53% głosów ). Blue Ceriana Limited jest spółką cypryjską z siedzibą w Larnace pod adresem Ermou Kyprianos Court 105 Cypr, w której Prezes Zarządu Emitenta Konrad Pankiewicz posiada 100% udziałów. Spółka Jethas Holdings Limited Ermou Kyprianos Court 105 Cypr należy w 100% do byłego Prezesa Zarządu Emitenta Rafała Dziedzica. Posiadając akcje, które dają prawo do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, ww. akcjonariusze mogą wywierać znaczący wpływ na decyzje Walnego Zgromadzenia oraz na strategię i prowadzoną przez Emitenta politykę rozwoju Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność gospodarczą (świadczą usługi) zasadniczo na podstawie bieżących zamówień oraz umów na konkretne projekty, nie posiadając istotnych długoterminowych umów handlowych. Spółki Zależne są także stroną umów ramowych, które nie gwarantują jednakże otrzymywania przez te Spółki Zależne bieżących zleceń. Ryzyko to w mniejszym stopniu dotyczy SMT Software S.A., która powiązana jest stałymi umowami o współpracy z szeregiem kontrahentów. Brak umów długoterminowych może stanowić dla Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczenie dla organizacji działalności gospodarczej oraz wpływać negatywnie na możliwość optymalnego jej planowania, a także może powodować okresowe pogorszenie się osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta wyników finansowych. Ramowe umowy handlowe i umowy współpracy zawierane na krótkie okresy, najczęściej nie dłuższe niż roczne, w dotychczasowej praktyce Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta podlegały najczęściej przedłużeniu na kolejne okresy. Także kontrahenci zlecający wykonanie projektów na podstawie pojedynczych zamówień dokonywali kolejnych zleceń. Kontynuowanie współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta przez ich kontrahentów, ponawiających zamówienia (czy to w ramach umów ramowych czy też umów jednorazowych na konkretne zadania) wskazuje, iż działalność Emitenta i jego Spółek Zależnych nie podlega zakłóceniom Ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Emitenta i Spółki Zależne licencji oraz oprogramowania komputerowego Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta korzystają w ramach prowadzonej działalności gospodarczej z licencji udzielanych przez podmioty trzecie. Spółka Zależna od Emitenta SMT Software S.A. zajmuje się tworzeniem rozwiązań informatycznych, między innymi w oparciu o udzielone licencje i udostępnia te rozwiązania podmiotom trzecim. Ewentualne ujawnienie się wad prawnych licencji otrzymanych przez Emitenta, Spółki Zależne lub Spółkę Stowarzyszoną, naruszenie przez te podmioty praw z licencji (a w szczególności naruszenie praw z przysługujących im licencji), może skutkować powstaniem roszczeń ze strony licencjodawców na zasadach określonych w umowach licencyjnych lub wypowiedzeniem tych umów. W oparciu o dotychczasową współpracę z licencjodawcami Emitent zakłada, że umowy licencyjne ulegną przedłużeniu na kolejne okresy. 34

35 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej W ramach świadczonych usług Emitent i Spółki Zależne przenoszą na swoich kontrahentów majątkowe prawa autorskie do opracowań wykonanych na zlecenie kontrahentów, a także udzielają zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zależnych. Autorami takich opracowań mogą być pracownicy lub podwykonawcy. Przenoszenie przez Emitenta lub Spółki Zależne autorskich praw majątkowych jest warunkowane skutecznym nabyciem tych praw od twórców. W przeciwnym wypadku, może dojść do naruszenia praw twórców przez Emitenta lub Spółki Zależne, a w dalszej kolejności przez ich kontrahentów. Emitent i Spółki Zależne uzyskują od podwykonawców, w zakresie wynikającym z przepisów prawa autorskiego, odpowiednie oświadczenia potwierdzające przeniesienie przez podwykonawców na rzecz Emitenta lub Spółek Zależnych autorskich praw majątkowych do wykonanych utworów na istniejących polach eksploatacji, co daje Emitentowi i Spółkom Zależnym możliwość wykonywania majątkowych praw autorskich do tych utworów Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów i informacji Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, w związku z wykonywaniem umów są dysponentami informacji poufnych i chronionych, takich jak np. tajemnice handlowe i dane osobowe. Emitent, Spółki Zależne (w szczególności SMT Software S.A.) oraz Spółka Stowarzyszona, są odpowiedzialne za utrzymanie własnych systemów informatycznych, a także korzystają z systemów informatycznych osób trzecich, które to systemy mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub w celu ich uszkodzenia. Ewentualne wejście podmiotów nieuprawnionych w posiadanie danych niejawnych powierzonych Emitentowi, jego Spółkom Zależnym lub Spółce Stowarzyszonej, bądź to bezpośrednio od nich bądź też od ich podwykonawców, mogłoby skutkować powstaniem roszczeń przeciwko Emitentowi, Spółkom Zależnym lub Spółce Stowarzyszonej, w tym obowiązkiem zapłaty kar umownych zastrzeganych w umowach z kontrahentami, a także utratą posiadanej przez nie renomy. Grupa Kapitałowa Emitenta minimalizuje powyższe ryzyka, przestrzegając wszelkich obowiązków wynikających z ustawy o ochronie danych osobowych oraz zapewniając, że osoby, którymi Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta posługują się przy przetwarzaniu danych zostały prawidłowo przeszkolone z zakresu ochrony danych osobowych oraz pouczone o obowiązkach i procedurach związanych z przetwarzaniem tych danych. Ponadto Lemon Sky Sp. z o.o. związana jest umową z profesjonalnym podmiotem świadczącym usługi w zakresie utrzymywania i administrowania siecią, oprogramowaniem, sprzętem komputerowymi serwerami, zobowiązanym do zapewnienia stopnia bezpieczeństwa uniemożliwiającego osobom trzecim dostęp do tych serwerów Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi Na Datę Prospektu Emitent, Spółki Zależne i Spółka Stowarzyszona stosują przepisy prawa pracy. W stosunku do Emitenta, jego Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej nie zostały zgłoszone ani ujawnione w inny sposób jakiekolwiek roszczenia pracownicze. Nie mniej jednak, wobec możliwych zmian w strukturze zatrudnienia, nie można całkowicie wykluczyć, iż tego typu spory i roszczenia nie pojawią się w przyszłości Ryzyko związane z brakiem nieruchomości własnych Emitent, Spółki Zależne Emitenta oraz Spółka Stowarzyszona nie posiadają jakichkolwiek nieruchomości, do których przysługiwałby im tytuł prawno-rzeczowy, a działalność gospodarcza jest prowadzona w wynajętych 35

36 CZYNNIKI RYZYKA lokalach lub nieruchomościach. Umowy najmu zostały zawarte na czas nieoznaczony z okresami wypowiedzenia od 1 do 3 miesięcy, za wyjątkiem umowy najmu głównej siedziby Emitenta w Gdyni, która to umowa została zawarta na okres 10-letni do lipca 2020 roku i może być wypowiedziana przez wynajmującego jedynie w przypadkach naruszenia warunków umowy przez najemcę oraz umowy najmu zawartej przez Spółkę Lemon Sky Sp. z o.o. dotyczącej lokalu wynajmowanego przez tę Spółkę we Wrocławiu, przewidującej 6- miesięczny okres wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia umów najmu, których stroną są Spółki Zależne Emitenta oraz Spółka Stowarzyszona, pojawi się konieczność zapewnienia warunków lokalowych do prowadzenia działalności gospodarczej poprzez zawarcie nowych umów. Może z tym wiązać się konieczność przeniesienia siedzib lub miejsc faktycznego wykonywania działalności tych Spółek Zależnych. Taka zmiana może negatywnie wpływać na wizerunek Spółek Zależnych Emitenta, a także powodować przejściowo zakłócenia organizacyjne w bieżącej działalności gospodarczej. Dotyczyć to może przede wszystkim Spółki Zależnej SMT Software S.A. prowadzącej działalność w kilku lokalizacjach na terenie Polski (Warszawa, Wrocław, Poznań, Gliwice, Białystok). Emitent w znacznym stopniu zredukował ryzyko związane z możliwością wypowiedzenia umowy najmu, której przedmiotem jest główna siedziba Emitenta poprzez zastąpienie poprzednio obowiązującej umowy dotyczącej tego samego lokalu przy ul. Świętojańskiej 9/4 w Gdyni zawartej na czas nieokreślony z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia, długoterminową umową najmu zawartą na czas oznaczony z ograniczeniem możliwości jej wypowiedzenia do wskazanych w niej przypadków naruszenia warunków umowy przez Emitenta Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta i poszczególne Spółki Zależne obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku podejrzenia stosowania cen odbiegających od rynkowych. Emitent i Spółki Zależne nie posiadają porozumienia z właściwym organem w sprawach ustalania cen transakcyjnych, w rozumieniu przepisu art. 20a i nast. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Porozumienie takie mogłoby znacząco ograniczyć wskazane tu ryzyko. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółki Zależne w łączących je wzajemnych stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta i Spółek Zależnych Członkowie organów zarządzających i nadzorczych Emitenta pełnią równocześnie funkcje w organach zarządzających i nadzorczych Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej: Kamila Karpińska jest członkiem Rady Nadzorczej Spółek Zależnych: AdvFinance Sp. z o.o. i Codemedia S.A., Mariusz Sokołowski - pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz zasiada w Radach Nadzorczych Spółek Zależnych: AdvFinance Sp. z o.o., SMT Software S.A. i Codemedia S.A. Powyższe może być oceniane jako niesprzyjające przejrzystości decyzyjnej w ramach całej Grupy Kapitałowej, a w szczególności może rodzić ryzyko poddania stosunków kontraktowych pomiędzy Emitentem i Spółkami Zależnymi oraz Spółką Stowarzyszoną i wzajemnie pomiędzy poszczególnymi spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta szczególnej weryfikacji przez organy skarbowe (poszerzenie ryzyka związanego z cenami transakcyjnymi). 36

37 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z brakiem komisji do spraw audytu Na Datę Prospektu Emitent nie posiada komisji do spraw audytu, co może negatywnie wpływać na sprawność i efektywność wewnętrznych procedur kontroli i nadzoru działań Zarządu Emitenta, w tym w szczególności w zakresie weryfikacji tych działań pod kątem finansowym i rachunkowym, w prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych. Statut Emitenta upoważnia Radę Nadzorczą Emitenta do powołania komisji do spraw audytu. Przewiduje także możliwość powierzenia Radzie Nadzorczej wykonywania zadań komitetu audytowego przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Statut Emitenta zawiera zatem rozwiązania umożliwiające spełnienie wymogu powołania komitetu audytu lub powierzenia zadań komitetu audytu radzie nadzorczej zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez KNF. 3. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Wprowadzane 3.1. Ryzyko związane z odmową lub wstrzymaniem wprowadzenia do obrotu akcji Emitenta będących przedmiotem wprowadzenia Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie części akcji serii A w liczbie (są to te akcje serii A, które nie zostały zamienione z akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela, przy dokonywaniu pierwszej konwersji). Akcje serii A w liczbie o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości PLN zostały utworzone w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Adv.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Adv.pl Sp. z o.o. stosownie do przepisu art K.s.h. i art. 563 pkt 2 K.s.h., na podstawie uchwały w sprawie przekształcenia Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną podjętej przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Adv.pl Sp. z o.o. w Gdyni z dnia roku (Rep. A nr 3530/2007/BK notariusz Beata Kawalec w Gdyni) i zostały objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki Adv.pl Sp. z o.o. Akcje serii A w utworzone zostały jako akcje imienne, uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2 głosy na jedną akcję. Zarejestrowanie Adv.pl Spółki Akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiło w dniu roku Akcji serii A, zostało skonwertowanych na akcje na okaziciela, a następnie wraz z Akcjami serii B zostało zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie w dniu roku na podstawie uchwały Zarządu KDPW S.A. nr 544/10 z dnia roku akcji serii A zostało i nadany im został kod PLADVPL A następnie akcje te zostały wprowadzone z dniem 13 kwietnia 2011 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym na podstawie uchwały Nr 455/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 kwietnia 2011 r. Emitent będzie dokonywał z należytą starannością wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia pozostałych Akcji Wprowadzanych do obrotu regulowanego. Emitent nie może wykluczyć, że GPW odmówi wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji Wprowadzanych. Zgodnie z postanowieniami 19 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, w tym akcje, o ile: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w 35 Regulaminu GPW. 37

38 CZYNNIKI RYZYKA Akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym jeżeli, poza warunkami określonymi powyżej, spełniają warunki dopuszczenia określone w Rozporządzeniu: 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, 2) ich zbywalność nie jest ograniczona, 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej ten rynek, 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1 mln EUR, 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Według ww. rozporządzenia rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej, niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: 1) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem, lub 2) co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej EUR, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach według prognozowanej ceny rynkowej. Do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych mogą być dopuszczone akcje mimo niespełnienia warunku dotyczącego rozproszenia akcji, m.in. jeżeli: 1) co najmniej 25% akcji tego samego emitenta, objętych wnioskiem i akcji będących przedmiotem obrotu na tym rynku, znajduje się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej, niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, lub 2) liczba akcji objętych wnioskiem oraz akcji będących przedmiotem obrotu, a także sposób przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży pozwala uznać, że obrót tymi akcjami na rynku oficjalnych notowań giełdowych uzyska wielkość zapewniającą płynność. 3) W przypadku stwierdzenia, że akcje nie spełniają wyżej określonych warunków Zarząd GPW podejmuje uchwałę o odmowie dopuszczenia ich do obrotu giełdowego. Z uwagi na możliwość ukształtowania się struktury właścicielskiej Akcji Wprowadzanych w sposób niespełniający kryteriów, o których mowa powyżej, nie można wykluczyć ryzyka niedopuszczenia Akcji Wprowadzanych do obrotu giełdowego. Zarząd Giełdy może jednak w szczególnie uzasadnionych przypadkach odstąpić od stosowania przywołanych powyżej kryteriów o ile uzna, że nie zagrozi to interesowi uczestników obrotu. Ponadto Regulamin GPW stanowi, że do obrotu giełdowego dopuszczone mogą być akcje, o ile znajdują się w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę do kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Istnieje więc ryzyko uznania przez Zarząd GPW, że liczba akcjonariuszy Emitenta nie zapewni należycie płynnego obrotu akcjami. Odmawiając dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego, Zarząd GPW obowiązany jest uzasadnić swoją decyzję i bezzwłocznie przekazać emitentowi odpis właściwej uchwały wraz z uzasadnieniem. W terminie 5 dni sesyjnych (dni, w których odbywają się sesje notowań na GPW) od daty doręczenia tej uchwały, Emitent może złożyć odwołanie do Rady GPW. Rada GPW zobowiązana jest rozpatrzyć to odwołanie w terminie 1 miesiąca od dnia jego złożenia Ryzyko wynikające z naruszenia przez Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Zgodnie z postanowieniami art. 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdyby w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Emitent lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub ubieganiu się o dopuszczenie 38

39 CZYNNIKI RYZYKA i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym dopuściły się naruszenia przepisów prawa lub istniało uzasadnione podejrzenie, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: 1) nakazać wstrzymanie dopuszczenia Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać dopuszczenia Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym. KNF może wielokrotnie stosować środki określone w punktach 2) i 3) powyżej. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o których mowa w punktach 1) i 2) powyżej, KNF może, na wniosek emitenta lub wprowadzającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję. Zgodnie z postanowieniami art. 18 Ustawy o Ofercie, powyższe środki KNF może zastosować także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ponadto, na podstawie Art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie, w przypadku odmowy zatwierdzenia przez KNF aneksu do prospektu emisyjnego w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa, KNF stosuje odpowiednio środki opisane w niniejszym punkcie prospektu powyżej Ryzyko wynikające z możliwości zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, GPW na żądanie KNF zawiesi obrót tymi papierami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, w przypadku, gdyby obrót akcjami Emitenta zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powodował naruszenie interesów inwestorów, GPW na żądanie KNF wykluczy je z obrotu Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Warunkiem wprowadzenia akcji serii A do obrotu na rynku podstawowym GPW jest zatwierdzenie niniejszego Prospektu przez KNF. Opóźnienie lub odmowa wydania decyzji przez KNF może skutkować przesunięciem założonych terminów wprowadzenia Akcji na okaziciela serii A do obrotu giełdowego. 39

40 CZYNNIKI RYZYKA Emitent dołoży wszelkiej staranności, aby dopuszczenie Akcji Wprowadzanych do obrotu giełdowego nastąpiło w zakładanym terminie, przyjmując jako cel wprowadzenie ich do obrotu giełdowego przed końcem I kwartału 2012 roku Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami Emitenta na okres 3 miesięcy. Zarząd Giełdy podejmuje taką decyzję: Na wniosek Emitenta; Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; Jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie. Zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie. KNF ma prawo zgłosić takie żądanie, gdy uzna, że obrót akcjami Emitenta jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwości zagrożenia funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo w przypadku naruszenia interesu inwestorów, działających na GPW. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości nie powstanie żadna z sytuacji opisanych powyżej Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Zgodnie z przepisem art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający: Nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 20, art. 24 ust. 3, art. 28 ust. 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38b, art. 40, art. 42b, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51a, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art c, art. 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70 Ustawy o Ofercie, Nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 38 ust. 5 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3, z art. 39 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50, z art. 42 ust. 4 w związku z art. 45, art. 47 ust. 1, 2, 4 i 5, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie, Nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2 i art. 17 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, Nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art i art. 33 Rozporządzenia o Prospekcie, Wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 2, art. 42a ust. 2 i art. 51 ust. 2, nie przekazuje w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego lub Wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 3, art. 42a ust. 3 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości ,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z postanowieniami 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, 2) na żądanie KNF, zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. 40

41 CZYNNIKI RYZYKA Zgodnie z postanowieniami 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale bądź przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Należy podkreślić, iż wykluczając instrumenty finansowe emitenta z obrotu giełdowego z powodów skazanych w punktach 1), 3) oraz 5) powyżej, Zarząd GPW bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej, niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, czyli uwzględnia interes drobnych akcjonariuszy. Ponadto wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego na wniosek emitenta Zarząd GPW może uzależnić od spełnienia dodatkowych warunków. W przypadku wykluczenia Akcji Wprowadzanych z obrotu giełdowego, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem, wynikających z Ustawy o Obrocie Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o Obrocie, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej Ustawy, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN, albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną do wysokości PLN. Zgodnie z art. 176a Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 tej Ustawy (dotyczącego obowiązków Emitenta w zakresie zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w DPW), Komisja może nałożyć karę pieniężna w wysokości do PLN. 41

42 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Firma: Siedziba: Adres: Grupa ADV S.A. Gdynia ul. Świętojańska 9/4, Gdynia Główny telefon: +48 (58) Numer telefaksu: +48 (58) Strona internetowa: W imieniu Emitenta działa następująca osoba: Kamila Karpińska Członek Zarządu Oświadczenie osoby działającej w imieniu Emitenta: Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Kamila Karpińska Członek Zarządu 42

43 Doradca Finansowy Nazwa (firma): Siedziba: Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. Warszawa Adres: Warszawa, ul. Bagno 2 lok. 185 Główny telefon: (+48 22) Numer telefaksu (+48 22) Adres strony internetowej: W imieniu Doradcy Finansowego działa następująca osoba: Paweł Wieliczko Prezes Zarządu Doradca finansowy jest odpowiedzialny za sporządzenie następujących części Prospektu: w Części Rejestracyjnej Prospektu punkty: 5, 6, 7, 8, 9,10, 11, 12, 20.7, 20.9, 24. w Części Ofertowej Prospektu punkty: 3.1, 3.2, 3.4, 4, 10 Oświadczenie osoby działającej w imieniu Doradcy Finansowego: Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których jest odpowiedzialna spółka Equity Market Consulting Group Sp. z o.o., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nich niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Paweł Wieliczko Prezes Zarządu 43

44 2. Biegli rewidenci 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Badanie: 2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Adv.pl za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku przekształconego na potrzeby prospektu emisyjnego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, 3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Adv.pl za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku przekształconego na potrzeby prospektu emisyjnego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, 3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Adv.pl za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku przekształconego na potrzeby prospektu emisyjnego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, przeprowadziła Katarzyna Matyka, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9275, która wydała opinię w imieniu PKF Audyt Sp. z o.o., Warszawa, ul. Elbląska 15/17, podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 548. Przeglądu Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonego za okres od r. do r. i Śródrocznego Skróconego Sprawozdania Finansowego Emitenta za okres od r. do r. dokonała Agata Wojtkowiak, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 10784,która wydała opinię w imieniu BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, Warszawa, wpisany przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Przedmiotowe sprawozdania zostały włączone do niniejszego Prospektu przez odniesienie Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta W 2011 roku Emitent dokonał zmiany biegłego rewidenta z PKF Audyt Sp. z o.o., która przeprowadzała badanie sprawozdań finansowych Emitenta za lata , na BDO Sp. z o.o. Z punktu widzenia oceny Emitenta przyczyny powyższej zmiany biegłego rewidenta nie były istotne. 44

45 3. Wybrane informacje finansowe Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w latach oraz po trzech kwartałach 2011 r.(w tys. PLN). Wyszczególnienie Wg MSR, za okres (dane w tys. PLN): Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Zysk/Strata z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk/Strata netto Aktywa razem Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Źródło: Emitent Wyszczególnienie IV kwartał 2011 IV kwartał 2010 III kwartał 2011 III kwartał 2010 Przychody ze sprzedaży ogółem Zysk/Strata brutto ze sprzedaży Zysk/Strata z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk (strata) przed opodatkowaniem) Zysk/Strata netto Aktywa razem Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Źródło: Emitent 45

46 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz z działalnością Emitenta zostały zaprezentowane w pkt. 1. oraz 2. części Czynniki Ryzyka niniejszego Prospektu. 46

47 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną (statutową) i handlową firmą Emitenta jest firma określona w 1 Statutu Emitenta to jest Grupa ADV Spółka Akcyjna. Zgodnie z przepisem art k.s.h. oraz 1 Statutu Spółki Emitent może używać w obrocie również skrótu firmy Grupa ADV S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent został zarejestrowany w dniu roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (GD.VIII Ns-Rej.KRS/8939/07/70) w wyniku przekształcenia się Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni w spółkę akcyjną. Poprzednik prawny Emitenta, Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (pierwotnie założona pod firmą,,venus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku; data pierwszej rejestracji w rejestrze handlowym roku) został wpisany do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gdańsku, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku (GD.XVI Ns-Rej.KRS/60/2/932) Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Poprzednik prawny Emitenta początkowo prowadził działalność gospodarczą pod firmą,,venus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia roku. W dniu roku Zgromadzenie Wspólników spółki,,venus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę o zmianie firmy na Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dnia roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Emitent jako spółka akcyjna pod firmą Adv.pl Spółka Akcyjna został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu roku pod numerem KRS Zgodnie z postanowieniem 1 Statutu, Emitent został utworzony na czas nieokreślony. W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o zmianie firmy na Grupa ADV Spółka Akcyjna. Uchwała o zmianie firmy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu roku. 47

48 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby Nazwa (firma): Forma prawna Emitenta: Kraj siedziby Emitenta: Siedziba i adres: Grupa ADV S.A. Spółka Akcyjna Polska ul. Świętojańska 9/ Gdynia Numer telefonu: +48 (58) Numer faksu: +48 (58) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Numer klasyfikacji statystycznej REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer KRS: Emitent działa zgodnie ze Statutem oraz Kodeksem spółek handlowych i Ustawą o rachunkowości, jak również aktami wykonawczymi do wymienionych ustaw. Spółka przestrzega wszystkich przepisów prawa ogólnie obowiązujących w Polsce Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 1999 ( ) Nastąpiło założenie spółki,,venus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki była działalność w zakresie produkcji, sprzedaży urządzeń informatycznych oraz doradztwo informatyczne i usługi w zakresie sprzętu komputerowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 4 000,00 PLN. Wspólnikami założycielami Spółki były Katarzyna Seretna i Kamila Karpińska. ( ) zarejestrowanie VENUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w rejestrze handlowym ( ) Nastąpiła zmiana nazwy Spółki VENUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Adv.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz siedziba Spółki została przeniesiona do Gdyni. Po dokonanym podwyższeniu kapitału zakładowego wynosił on ,00 PLN. Wspólnikami Spółki, obejmując udziały w podwyższonym kapitale, stali się Mariusz Sokołowski, Konrad Pankiewicz i Rafał Dziedzic ( ) Spółka Adv.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego ( ) Spółka utworzyła oddział we Wrocławiu ( ) Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,00 PLN. Dokonano jednocześnie zmiany wartości udziałów z kwoty 1 500,00 PLN/udział na kwotę 50,00 PLN/udział. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęli proporcjonalnie jej dotychczasowi wspólnicy. ( ) Zgromadzenie Wspólników Adv.pl Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, ustalając, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej będzie wynosił ,00 PLN i będzie dzielił się na akcji 48

49 imiennych o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję. Akcje zostały objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki: Rafała Dziedzica, Konrada Pankiewicza i Mariusza Sokołowskiego. ( ) Nastąpiło zarejestrowanie spółki akcyjnej ADV.pl Spółka Akcyjna w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ( ) Walne Zgromadzenie Adv.pl Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż ,00 PLN, ale nie większą niż ,00 PLN w drodze prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 PLN każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, które to akcje oraz prawa z tych akcji będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Zarząd Spółki dookreślił w dniu roku wysokość kapitału zakładowego na kwotę ,00 PLN i ustalił cenę emisyjną akcji serii B na kwotę 3,30 PLN/akcję. W związku z powyższym, Spółka zawarła umowę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przedmiotem której była dematerializacja akcji serii B oraz praw do akcji serii B. ( ) Spółce Adv.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni został przyznany status uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w typie EMITENT. ( ) Do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect zostały wprowadzone akcji serii B spółki Adv.pl Sp. z o.o. oraz praw do akcji serii B spółki Adv.pl S.A. Wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu akcji serii B i praw z tych akcji nastąpiło pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Adv.pl Sp. z o.o. w wyniku emisji akcji serii B ( ) Sąd Rejestrowy w Gdańsku zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w wysokości ,00 PLN w wyniku emisji akcji serii B. ( ) Nastąpił debiut Emitenta i pierwsze notowanie akcji serii B Emitenta w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. ( ) Emitent utworzył swoją pierwszą Spółkę Zależną ThinkOpen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, obejmując w niej 95% udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN. Podstawowym zakresem działalności tej spółki była organizacja i obsługa kampanii marketingowych ( marketing) polegających na zbieraniu, analizowaniu i profilowaniu baz danych zawierających adresy oraz prowadzenie kampanii marketingowych wykorzystujących dane zgromadzone w tych bazach danych. ( ) Emitent utworzył kolejną Spółkę Zależną Codemedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, obejmując w niej 96% udziałów w kapitale zakładowym, wynoszącym PLN Głównym obszarem działalności gospodarczej utworzonej spółki jest realizacja kampanii marketingowych w Internecie, w głównej mierze opartych o efektywnościowy model rozliczeń. ( ) zgodnie z umową inwestycyjną z dnia roku zawartą przez Emitenta z SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu i jej wspólnikami, Emitent złożył oświadczenie o przystąpieniu do spółki i objęciu 526 udziałów w kapitale zakładowym SMT Software Sp. z o.o. we Wrocławiu. Strony umowy inwestycyjnej zobowiązały się dołożyć starań, aby akcje SMT Software Sp. z o.o. we Wrocławiu po jej przekształceniu w spółkę akcyjną zostały wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect. Spółka działa w obszarze zaawansowanych technologii informatycznych, w tym świadczy usługi outsourcingu usług programistycznych, realizacji dedykowanych projektów informatycznych oraz rozwija 49

50 własnerozwiązania (systemy) informatyczne oferowane klientom z branży finansowej, logistycznej, leasingowej i innych. ( ) zawiązanie kolejnej Spółki Zależnej (100% udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN objął Emitent) AdvFinance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, której głównym zadaniem jest prowadzenie obsługi księgowo-rachunkowej Emitenta i pozostałych Spółek Zależnych i Stowarzyszonych oraz w niewielkim zakresie podmiotów trzecich (spoza Grupy Kapitałowej) ( ) została zawiązana kolejna Spółka Zależna Emitenta Mediasense spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, która uzupełniając kompetencje Codemedia Sp. z o.o. (działającej jako internetowy dom mediowy) rozpoczęła działalność domu mediowego dla mediów tradycyjnych (prasa, radio, telewizja). Jedynym udziałowcem Mediasense Sp. z o.o. został Emitent. Kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 PLN. ( ) Emitent wraz z kilkoma osobami fizycznymi zawiązał spółkę Iweii.com spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Udział Emitenta w kapitale zakładowym o wysokości 5 000,00 PLN wynosił 24%. Spółka została powołana w celu przygotowania, wdrożenia i prowadzenia innowacyjnego projektu w obszarze outsourcingu sprzedaży on-line (e-commerce) opartego na założeniach marketingu afiliacyjnego i wielopoziomowego modelu efektywnościowego rozliczeń z użytkownikami (Multilevel cash-back). Spółka jest operatorem serwisu internetowego poznajomosci.pl. ( ) Emitent utworzył Spółkę Adv.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, w której objął 100% udziałów w kapitale zakładowym, wynoszącym ,00 PLN. Spółka została powołana w celu umożliwienia rozdzielenia działalności operacyjnej agencji marketingu interaktywnego/agencji cyfrowej od struktur nadrzędnych Grupy Kapitałowej. W efekcie przeprowadzonych przekształceń i zmian organizacyjno prawnych działalność operacyjna wraz ze wszystkimi zasobami, umowami i klientami agencji Adv.pl została przeniesiona do spółki ADV.pl Sp. z o.o. ( ) - w związku z koniecznymi zmianami w modelu biznesowym tego projektu Emitent odkupił od osoby fizycznej (członka Zarządu ThinkOpen Sp. z o.o.) 5% udziałów w kapitale zakładowym ThinkOpen po cenie równej wartości nominalnej. Emitent został jedynym udziałowcem ThinkOpen Sp. z o.o., której kapitał zakładowy wynosił ,00 PLN ( ) W efekcie zmian organizacyjno-strukturalnych Emitent zmienił firmę na Grupa ADV S.A. (rejestracja firmy w KRS nastąpiła w dniu ). Zakończyło to formalnie przenoszenie działalności operacyjnej agencji Adv.pl do ADV.pl Sp. z o.o. ( ) Emitent zawarł ze Spółką SMT Software S.A. (powstałą w wyniku przekształcenia SMT Software spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną), zarejestrowaną w dniu , umowę zawierającą oświadczenie o woli objęcia akcji serii C spółki SMT Software S.A. w trybie subskrypcji prywatnej akcji. ( ) w ramach ekspansji zagranicznej oraz w związku z zastosowanym modelem operacyjnym serwisu poznajomosci.pl w Dublinie (Irlandia) została zarejestrowana Spółka Iweii Online Solutions Limited, w której 100% udziałów posiada Iweii.com Sp. z o.o. ( ) w ramach zwiększania zakresu usług oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta do struktury Grupy wszedł nowy podmiot MAT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z wcześniejszym porozumieniem z założycielem spółki Sławomirem Matulem (spółka powstała w dniu ), Emitent nabył od niego 80% udziałów w kapitale zakładowym, wynoszącym ,00 PLN. ( ) - Spółka SMT Software S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. Nastąpiło - pierwsze 50

51 notowanie akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. ( ) SMT Software S.A. posiadający dotąd 50% udziałów w Spółce Traffic Info Sp. z o.o. nabył pozostałe 50% udziałów od dotychczasowych udziałowców i stał się jedynym udziałowcem w tej Spółce. Kapitał Spółki Traffic Info Sp. z o.o. wynosi 5 000,00 PLN. Tym samym Spółka Traffic Info Sp.z o.o. wchodzi do Grupy Kapitałowej Emitenta. ( ) Emitent podjął uchwałę o wprowadzeniu w Spółce zasad (polityki) rachunkowości opartych o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSR), od początku roku obrachunkowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2011 roku. ( ) nastąpiła sprzedaż przez Emitenta 100% udziałów w ThinkOpen Sp. z o.o. poza struktury Grupy Kapitałowej (osobie fizycznej), ze względu na brak uzasadnienia biznesowego dalszego utrzymywania spółki w Grupie Kapitałowej. W związku z przejęciem obsługi klientów ThinkOpen Sp. z o.o. przez nowopowstały dział w Codemedia Sp. z o.o. dedykowany do obsługi tego segmentu działalności została zachowana ciągłość obsługi klientów. Na podstawie ustaleń przy sprzedaży udziałów ThinkOpen Sp. z o.o. prawo do wykorzystywania marki ThinkOpen zostało przekazane do Grupy ADV S.A. i aktualnie funkcjonuje jako marka usługowa Codemedia S.A. (spółki powstałej z przekształcenia Codemedia Sp. z o.o., które miało miejsce ) ( ) Emitent podwyższył kapitał zakładowy Spółki Zależnej ADV.pl Sp. z o.o. do kwoty ,00 PLN poprzez wniesienie aportu w postaci wymagalnych wierzytelności Emitenta wobec tej spółki, co zakończyło po stronie ADV.pl Sp. z o.o. proces przekształceń związanych z przeniesieniem działalności operacyjnej agencji Adv.pl Sp. z o.o. do ADV.pl Sp. z o.o. ( ) uchwałą nr 919/2010 Zarządu GPW w Warszawie S.A., Zarząd Giełdy postanowił o wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect akcji serii A Emitenta. ( ) zarejestrowane zostało przekształcenie spółki Codemedia spółka z o.o. w Codemedia S.A. ( ) SMT Software S.A. zawiązuje wraz z obywatelem Francji Moncef Khanfir Spółkę ialbatros Spółka Akcyjna, w której obejmuje 51% udział w kapitale zakładowym, wynoszącym ,00 PLN. Spółka zostaje powołana w celu w celu uruchomienia innowacyjnego, dostępnego przez Internet serwisu dla korporacji i biur podróży, który w sposób kosztowo efektywny pozwalać będzie na organizowanie podróży służbowych, a w szczególności dokonywanie rezerwacji hotelowych. Do Daty Prospektu nie został złożony wniosek o zarejestrowanie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. ( ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały: w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A i B do obrotu na rynku regulowanym, w sprawie przyjęcia procedur ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym, w sprawie realizacji przez Emitenta Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych do kwoty PLN z przeznaczeniem na inwestycje w dziedzinach technologii informatycznej, komunikacji cyfrowej oraz e-commerce oraz w sprawie przyjęcia Międzynarodowych Standardów Rachunkowości dla sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta. ( ) - Codemedia S.A. podjęła decyzję o emisji akcji na drodze subskrypcji prywatnej w celu pozyskania środków na rozwój spółki. Łączna wartość nominalna akcji nowej emisji wyniosła do zł, a dotychczas kapitał zakładowy Codemedia S.A wynosił PLN. ( ) Złożenie wniosku o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego przez Grupę ADV S.A. w 51

52 związku z zamiarem wprowadzenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. ( ) Emisja obligacji serii A1. Spółka wyemitowała obligacje zwykłe, niezabezpieczone Spółki o wartości nominalnej PLN każda. Program emisji obligacji obejmuje do szt., tj. do kwoty PLN, do r. (uchwała nr 6 NWZA z dnia r.). W ramach Programu Spółka wyemitowała w ofercie prywatnej szt. obligacji serii A1, o wartości nominalnej PLN po cenie emisyjnej PLN - tj. na kwotę PLN ( ) spółka zależna Codemedia S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. Wyemitowanych zostało akcji serii B. Grupa ADV S.A. posiadała przed subskrypcją 83% głosów na WZA i 83% udziału w kapitale zakładowym Codemedia S.A. Po zarejestrowaniu akcji serii B, udział Grupy ADV S.A. zmienił się na 81% głosów na WZA i 79% w kapitale zakładowym. ( ) Akcje Spółki zadebiutowały na rynku regulowanym GPW. Zgodnie z uchwałą Nr 455/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 kwietnia 2011 r., Zarząd Giełdy postanowił dopuścić, z dniem 13 kwietnia 2011 r., do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela Grupy ADV S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda: 1) (jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta piętnaście) akcji serii A, 2) (dwa miliony) akcji serii B. ( ) Grupa ADV S.A zawarła umowę inwestycyjną z Agencją Reklamową Czart Sp. z o.o. dotyczącą nabycia akcji spółki Xantus S.A. W wyniku zawartej umowy Grupa ADV nabywa 50% kapitału i głosów za łączną cenę PLN. Studio Xantus specjalizuje się w produkcji seriali animowanych, reklam telewizyjnych, komputerowych efektów specjalnych (VFX) oraz rozwiązaniach typu motion design. Xantus oferuje także wykorzystanie unikalnych technologii informatycznych w reklamie, zaawansowanych projektach multimedialnych i produkcjach filmowych. Sztandarową produkcją studia Xantus jest serial animowany "Włatcymóch". W studiu powstały także efekty specjalne do takich produkcji, jak: "Dublerzy", "Samotność w sieci", a także seriali "Usta Usta", "Naznaczony" czy "Ranczo".Xantus S.A. posiada 2 spółki zależne CMI Sp. z o.o. oraz Ofens Sp. z o.o.akwizycja studia 3D Xantus przez Grupę ADV ma na celu rozwój portfela usług oferowanych przez Grupę oraz umacnianie jej pozycji w obszarze nowych technologii oraz komunikacji cyfrowej. Akcje spółki Xantus S.A. mają charakter długoterminowej inwestycji Emitenta. Nabycie akcji spółki Xantus S.A. zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji. ( ) Spółka zależna SMT Software S.A powołała spółkę zależną Mobicare S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem działalności nowej spółki będzie świadczenie usług telemonitoringu i teleopieki medycznej w oparciu o oprogramowanie do monitorowania personalnych urządzeń GPS, telefonów komórkowych i dedykowane callcenter. SMT Software S.A. objęła 55% udziałów w akcjonariacie nowo powołanego podmiotu. Emitent posiada pośrednio 28,18% w kapitale zakładowym nowej Spółki. ( ) Spółka zależna SMT Software zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą podwyższenia kapitału w ialbatros S.A. o kwotę PLN poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Umowa została zawarta pomiędzy SMT Software S.A. i Panem MoncefKhanfir oraz Klee International z Luxemburga i SUD Quest Conseil Z Belges we Francji (inwestorzy). Nowi inwestorzy Albatros nie tylko zwiększają wartość spółki poprzez podwyższenie jej kapitału, ale przede wszystkim są inwestorami strategicznymi ze względu na ich bogate doświadczenie w branży Bussines Travel na rynku francuskim. ( ) Spółka zależna SMT Software S.A zawarła dwie umowy kredytowe z Alior Bank S.A. Pierwsza umowa dotyczy kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności w kwocie 52

53 PLN, a druga umowa dotyczy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie PLN. ( ) Emitent otrzymał zawiadomienie od pana Rafała Dziedzica Prezesa Zarządu Grupy ADV S.A. o zawarciu w dniu 16 czerwca 2011 r. umowy przeniesienia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Grupa ADV S.A. o wartości rynkowej 14,20 PLN każda akcja na rzecz Jethas Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ww. Spółki kontrolowanej przez pana Rafała Dziedzica. ( ) Emitent otrzymał zawiadomienie od pana Konrada Pankiewicza Wiceprezesa Zarządu Grupy ADV S.A. o zawarciu w dniu 16 czerwca 2011 r. umowy przeniesienia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Grupa ADV S.A. o wartości rynkowej 14,20 PLN każda akcja na rzecz Blue Ceriana Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ww. Spółki kontrolowanej przez pana Konrada Pankiewicza. ( ) SMT Software S.A. podpisała umowę objęcia akcji spółki zależnej ialbatros S.A. Łączna cena emisyjna ww. akcji wynosi euro ( ,70 PLN wg średniego kursu NBP z r.). Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,50 PLN. Ww. akcje są akcjami nowej emisji i zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej spółce SMT Software S.A. ( akcji) oraz pozostałym inwestorom (łącznie akcji) i jest to pierwszy etap podwyższenia kapitału ialbatros S.A. zgodnie z umową inwestycyjną, o której spółka SMT Software informowała raportem nr 25/2011 w dniu w systemie EBI. ( ) Spółka zależna SMT Software S.A podpisała umowę objęcia akcji spółki zależnej ialbatros S.A. Łączna cena emisyjna ww. akcji wynosi euro ( ,70 PLN wg średniego kursu NBP z r.). Jest to pierwszy etap podwyższenia kapitału ialbatros S.A. SMT Software S.A. pokryje swoje zobowiązanie w wyniku potrącenia wzajemnych zobowiązań pomiędzy ialbatros a SMT Software. Emitent po rejestracji podwyższenia kapitału w ialbatros S.A. będzie posiadał 51,18% akcji i głosów. ( ) Zatwierdzenie sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Grupy ADV S.A. ( ) Codemedia S.A. z dniem 15 września 2011 roku zwiększyła limit kredytu w rachunku bieżącym w banku BNP Paribas Bank Polska SA z kwoty 500 tys. PLN do kwoty tys. PLN z datą uruchomienia wyznaczoną na dzień 16 września 2011 roku. Przyznana linia kredytowa będzie wykorzystywana na finansowanie bieżących potrzeb operacyjnych i inwestycyjnych Spółki. Limit w kwocie tys. PLN obowiązuje do dnia 28 lutego 2012 roku a od 29 lutego 2012 roku zostaje obniżony do kwoty tys. PLN, kredyt zapada z dniem 01 września 2012 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie Grupa ADV S.A. oraz cesja generalna obecnych i przyszłych wierzytelności Spółki. ( ) Zgłoszenie przez Codemedia S.A. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, planu połączenia ze spółką Mediasense Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wernyhory 15, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS wraz z wnioskiem o którym mowa w art k.s.h. tj. wnioskiem o wyznaczenie biegłego do zbadania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności. Planowane połączenie ma być dokonane w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki Mediasense Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) na spółkę Codemedia S.A. (Spółka Przejmująca) w zamian za wyemitowane akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.Powyższe połączenie związane będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego Codemedia S.A oraz emisją nowych akcji. Intencją stron jest przygotowanie planu połączenia i podjęcia uchwał połączeniowych do dnia 30 listopada 2011 oraz rejestracja połączenia do końca 2011 roku. W stosownym ogłoszeniu o zwołaniu 53

54 WZA opublikowane zostaną projekty uchwały dotyczące planowanego podwyższenia kapitału zakładowego, a także dokładne terminy udostępnienia dokumentów sporządzonych w związku z planem połączenia spółek oraz miejsce w którym akcjonariusze mogą się z nimi zapoznawać. W podjęciu przez Codemedia S.A. kierował się względami ekonomicznymi. Połączenie spółek pozwoli na pełną konsolidację operacyjną i kompetencyjną i spowoduje zwiększenie efektywności operacyjnej Codemedia S.A, zapewniając kompleksową obsługę jej klientów i wzrost skali działania. ( ) Emisja obligacji serii A2. Jest to druga seria obligacji, pierwsza została wyemitowania 23 grudnia 2010 roku. Spółka wyemitowała obligacje zwykłe, niezabezpieczone o wartości nominalnej PLN każda. Program emisji obligacji obejmował do szt. i został zrealizowany w wysokości szt. W ramach Programu Spółka wyemitowała w ofercie prywatnej szt. obligacji serii A2, o wartości nominalnej PLN po cenie emisyjnej PLN - tj. na kwotę PLN. ( )Walne Zgromadzenie Wspólników ADV.pl Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną Lemon Sky S.A. Obecnie trwa procedura przekształceniowa. ( ) Zakup akcji serii B SMT Software S.A. po 8, 50 za sztukę, za łączną cenę PLN i zwiększenie się udziału w kapitale zakładowym do 56,82% oraz w ilości głosów na walnym zgromadzeniu do 55,30%. ( )Walne Zgromadzenie Wspólników Mediasense Sp. z o.o. oraz Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Codemedia S.A. podjęłyuchwały o połączeniu obu spółek. ( ) Założenie przez Codemedia S.A. spółki zależnej Trade Marketing Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Codemedia S.A. objęła 100% udziałów w akcjonariacie nowo powołanego podmiotu. ( ) Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, połączenia spółek zależnych Emitenta: Codemedia S.A. (spółka przejmująca) oraz Mediasense Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Codemedia S.A. przejęła dotychczasową działalność spółki Mediasense Sp. z o.o. ( ) Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela ( ) Spółka podpisała umowę z Bank of New York Mellon w ramach działań związanych z emisją amerykańskich kwitów depozytowych( ADR lub American Depositary Receipts ) na rynku amerykańskim. W ramach umowy BoNY został depozytariuszem akcji Grupy ADV, na bazie których będzie emitował i prowadził ewidencję ADR-ów. 54

55 5.2. Inwestycje Emitenta Opis głównych inwestycji Emitenta Nakłady inwestycyjne w środki trwałe poniesione przez Emitenta w okresie 2008 do dnia zatwierdzenia Prospektu, związane z nabyciem aktywów trwałych (w tys. PLN): Rodzaj aktywów trwałych 2011 do dnia zatwierdzenia Prospektu Wartości niematerialne i prawne ,6 35,3 Rzeczowe aktywa trwałe 3,1 146,8 23,9 144,0 Nieruchomości inwestycyjne ,0 Długoterminowe aktywa finansowe 4.178, ,5 55, ,5 Razem nakłady inwestycyjne 4.181, ,3 414, ,8 Źródło: Emitent 2008 Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to zakup: 100% udziałów w spółce ThinkOpen Sp. z o.o. Łączna wartość inwestycji, odpowiadająca łącznej wartości nominalnej udziałów, wyniosła 50 tys. PLN 96% udziałów w spółce Codemedia Sp. z o.o. (obecnie Codemedia S.A.). Łączna wartość inwestycji, odpowiadająca łącznej wartości nominalnej udziałów, wyniosła 48 tys. PLN. 51% udziałów w spółce SMT Software Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (obecnie SMT Software S.A.). Łączna wartość inwestycji wyniosła tys. PLN, natomiast łączna wartość nominalna objętych akcji wyniosła 255 tys. PLN. 100% udziałów w AdvFinance Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, w której Emitent objął 100% udziałów. Łączna wartość inwestycji, odpowiadająca łącznej wartości nominalnej udziałów, wyniosła 50 tys. PLN. Ponadto, Emitent dokonał zakupu oprogramowania użytkowego o wartości 35,4 tys. PLN. Emitent dokonał inwestycji w obcych środkach trwałych (wynajmowanym lokalu biurowym) o wartości 18 tys. PLN. Spółka dokonała inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny: zakup zestawów komputerowych o wartości 18,8 tys. PLN, zakup kamery oraz projektora o łącznej wartości 29,4 tys. PLN oraz centrali telefonicznej o wartości 6,5 tys. PLN. W 2008 roku Emitent zakupił środki transportu w postaci dwóch samochodów osobowych wykorzystywanych na potrzeby Zarządu o wartości 81,2 tys. PLN, które zostały sfinansowane leasingiem. Ponadto, w 2008 roku zwiększenia pozostałych środków trwałych, objęły zakup mebli biurowych o wartości 8,2 tys. PLN. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) 100% udziałów w spółce ThinkOpen Sp. z o.o % udziałów w spółce Codemedia Sp. z o.o % udziałów w spółce SMT Software Sp. z o.o % udziałów w AdvFinance Sp. z o.o

56 oprogramowania użytkowego 35 środki transportu 81 Źródło: Emitent 2009 Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to zakup 100% udziałów w spółce Mediasense Sp. z o.o. za łączną kwotę 50 tys. PLN. Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to zakup: 24% udziałów Iweii.com Sp. z o.o. Łączna wartość inwestycji, odpowiadająca wartości nominalnej udziałów wyniosła 1,2 tys. PLN. 100% udziałów w spółce Mediasense Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączna wartości inwestycji, odpowiadająca łącznej wartości nominalnej udziałów, wyniosła 50 tys. PLN. Spółka dokonała inwestycji w oprogramowanie użytkowe o wartości18,5 tys. PLN Ponadto, w ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu licencji D fusion Studio o wartości 41,9 tys. PLN oraz systemu CMS (Content Management System zestaw aplikacji umożliwiających zarządzanie stronami WWW oraz bieżące zarządzanie i aktualizację tych stron i serwisów klienckich) o wartości 275,1 tys. PLN W 2009 roku wydatki na urządzenia techniczne i maszyny obejmowały zakup sprzętu komputerowego o wartości 17,6 tys. PLN oraz pozostałego sprzętu biurowego (kserokopiarka, aparaty telefoniczne) o wartości 4,3 tys. PLN. Inwestycje w pozostałe środki trwałe w 2009 roku obejmowały zakup wyposażenia za 2 tys. PLN. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) 100% udziałów w spółce Mediasense Sp. z o.o. 50 zakupu licencji D fusion Studio 42 system CMS 275 Źródło: Emitent 2010 Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to zakup 80% udziałów w spółce MAT Sp. z o.o. za kwotę 600 tys. PLN, zakup akcji spółki SMT Software S.A. za kwotę 550 tys. PLN stanowiących 3,74% kapitału zakładowego SMT Software S.A. oraz 2,72% głosów na WZA. Dodatkowo Emitent objął 100% udziałów w Adv.pl Sp. z o.o. (obecnie Lemon Sky Sp. z o.o.) za 948,5 tys. PLN. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny Emitent dokonał zakupu sprzętu elektronicznego o wartości 0,4 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych, Emitent dokonał zakupu samochodu osobowego sfinansowanego leasingiem na kwotę 143,5 tys. PLN. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny 80% udziałów w spółce MAT Sp. z o.o. Akcje SMT Software S.A. nowa emisja 100% udziałów w Adv.pl Sp. z o.o. (w tys. PLN)

57 Samochód osobowy 143 Źródło: Emitent 2011 do daty zatwierdzenia prospektu Inwestycje w pozostałe środki trwałe w 2011 roku obejmowały zakup wyposażenia biurowego o wartości 1,4 tys. PLN. Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to zakup: 50 % akcji w spółce Xantus SA za kwotę PLN, podwyższenie kapitału podstawowego w Iweii.com Sp. z o.o. i objęcie go za 95 tys. zł, zakup nowej emisji akcji Codemedia S.A. za PLN, nabycie sztuk akcji SMT Software S.A. po cenie zakupu w wysokości 8,50 złotych za akcję, stanowiących 5,59% kapitału zakładowego oraz 4,07% głosów na WZA. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny 50% udziałów w spółce Xantus SA Udziały w Iweii.com Sp. z o.o. (obecnie Iweii S.A.) Objęcie nowej emisji akcji Codemedia S.A. Zakup akcji serii B w SMT Software S.A. Źródło: Emitent (w tys. PLN) Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej SMT Software S.A. w latach 2008 do daty Prospektu 2008 W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu oprogramowania użytkowego o wartości 6,96 tys. PLN. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny Emitent dokonał zakupu sprzętu komputerowego i biurowego o łącznej wartości 22,4 tys. PLN. Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup mebli biurowych o wartości 6,5 tys. PLN W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu: oprogramowania użytkowego o wartości 3,2 tys. PLN. praw autorskich o wartości 90 tys. PLN związanych z zaprojektowanymi elementami systemów komputerowych lub całymi systemami komputerowymi, które sfinansowane zostały ze środków własnych. Spółka przyjęła do użytkowania jako wartości niematerialne i prawne Systemu Flota, będącego jednym z modułów systemu SATIS rozwijanego przez SMT Software S.A. o wartości 243,2 tys. PLN. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny Spółka dokonała zakupu zestawów komputerowych o łącznej wartości 75 tys. PLN, sfinansowanych w 85% ze środków własnych oraz w 15% leasingiem, Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup mebli biurowych do wynajmowanych przez Spółkę pomieszczeń o wartości 6,7 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. 57

58 Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) System Flota 243 Zestawy komputerowe 75 Źródło: Emitent W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu: oprogramowania użytkowego (m.in. system operacyjny Microsoft Windows, Microsoft Office, licencja Total Commander, Enterprise Architect Corporate Edition) o łącznej wartości 20,1 tys. PLN, sfinansowany w 42% ze środków własnych, a w pozostałej części z funduszy unijnych, stanowiące oprogramowanie systemowe (system operacyjny), biurowe, specjalizowane narzędzie zarządzania plikami oraz środowisko pracy (zarządzania projektami) dla zespołów programistów; zakup elementów składowych do systemu Optymalizacja na kwotę 174,7 tys. PLN finansowane w 40% ze środków własnych, a w pozostałej części z funduszy unijnych oraz licencji na oprogramowania użytkowe na łączną kwotę 36,0 tys. PLN, W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny Spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o łącznej wartości 268,5 tys. PLN, sfinansowany w 35% ze środków własnych, w 21% z funduszy unijnych oraz w pozostałej części leasingiem. Ponadto, spółka dokonała zakupu samochodów osobowych o wartości 264 tys. PLN sfinansowanych leasingiem. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) elementy składowe do systemu Optymalizacja Sprzęt komputerowy 269 Samochody osobowe 264 Źródło: Emitent 2011 do daty zatwierdzenia prospektu Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup mebli biurowych o łącznej wartości 87 tys. PLN, sfinansowany w 100% ze środków własnych. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny Spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o łącznej wartości 221 tys. zł. W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne Spółka dokonała nabycia systemu komputerowego o wartości 1 mln zł. Wydatki inwestycyjne poniesione na nabycie aktywów finansowych to zakup: udziałów w spółce Mobicare SA za kwotę 137,5 tys. zł, Udziałów w spółce ialbatros SA za kwotę tys. zł. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Adaptacja biura we Wrocławiu 64 Sprzęt komputerowy 221 Samochód osobowy 78,3 58

59 Wartości niematerialne i prawne Udziały w Mobicare SA 1.000,0 137,5 Udziały w ialbatros SA Źródło: Emitent Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Codemedia S.A. w latach 2008 do daty Prospektu 2008 W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu zestawów komputerowych o łącznej wartości 8,3 tys. PLN W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu komputerów przenośnych o wartości 12,8 tys. PLN oraz innego sprzętu komputerowego o wartości 2,2 tys. PLN, które sfinansowane zostały ze środków własnych oraz zakupu samochodu osobowego na potrzeby Zarządu o wartości 69,2 tys. PLN, sfinansowany leasingiem, Poza powyższymi Spółka Zależna Codemedia Sp. z o.o. dokonała zakupu wyposażenia do wynajmowanych powierzchni biurowych, które zostały ujęte jako inwestycja w budynki i budowle (inwestycje w obcych środkach trwałych). Wartość inwestycji wyniosła 4,6 tys. PLN i sfinansowana została w całości ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Samochód osobowy 83 Źródło: Emitent 2010 W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu oprogramowania użytkowego i biurowego na łączna kwotę 5,2 tys. PLN. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 15 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych do daty zatwierdzenia prospektu W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu oprogramowania użytkowego i biurowego na łączna kwotę 8,7 tys. PLN W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 16,8 tys. PLN oraz urządzenia biurowe na 8,2 tys. PLN Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup mebli biurowych o wartości 4,6 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Udziały TradeTracker 50 Źródło: Emitent 59

60 Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Mediasense Sp. z o.o. w latach r W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu oprogramowania użytkowego na łączna kwotę 3,5 tys. PLN. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu samochodu osobowego na potrzeby Zarządu o wartości 69 tys. PLN, sfinansowany leasingiem. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) Samochód osobowy 69 Źródło: Emitent 2010 W 2010 roku spółka nie dokonywała inwestycji do dnia r. (połączenie z Codemedia S.A.) W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu oprogramowania użytkowego i biurowego na łączna kwotę 2 tys. PLN. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 6,3. PLN, sfinansowany ze środków własnych. W dniu r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki Codemedia S.A. z Mediasense Sp. z o.o. W wyniku połączenia działalność operacyjna Mediasense Sp. z o.o. została przeniesiona do spółki Codemedia S.A Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej AdvFinance Sp. z o.o. w latach 2008 do daty Prospektu 2009 W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu oprogramowania użytkowego na łączna kwotę 10,3 tys. PLN, sfinansowane ze środków własnych. W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 16,5 tys. PLN, sfinansowane ze środków własnych W 2010 roku spółka nie dokonywała inwestycji do daty zatwierdzenia prospektu W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 5,4 tys. PLN, sfinansowane ze środków własnych Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej Lemon Sky Sp. z o.o. (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.) w latach 2008 do daty Prospektu 2010 W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu: oprogramowania użytkowego na łączna kwotę 17,4 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych. wykorzystywane odpowiednio do wsparcia obsługi procesu sprzedaży (fakturowanie), tworzenia 60

61 zaawansowanej grafiki 3D oraz specjalizowana wtyczka do efektów specjalnych (ruchoma grafika, animacja) do Adobe AfterEffects oraz licencji na oprogramowanie D Fusion Studio w kwocie 32,0 tys. PLN i programu graficznego Adobe CS na kwotę 10,0 tys. PLN, W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 41,6 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny (w tys. PLN) sprzęt komputerowy 42 Źródło: Emitent 2011 do daty zatwierdzenia prospektu W ramach inwestycji w wartości niematerialne i prawne spółka dokonała zakupu oprogramowania użytkowego na łączna kwotę 403,4 tys. PLN w tym zakup modułów systemu Pi i Sigma w kwocie 375 tys. PLN. Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup mebli biurowych i drobnego sprzętu biurowego o wartości 11,2 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych. Poniższa tabela przedstawia główne wydatki inwestycyjne, których wartość przekroczyła 30 tys. PLN. Wydatek inwestycyjny Sprzęt komputerowy Zakup oprogramowania użytkowego Źródło: Emitent (w tys. PLN) Opis głównych nakładów inwestycyjnych spółki zależnej MAT Sp. z o.o.. w latach 2008 do daty Prospektu 2010 W ramach inwestycji w urządzenia techniczne i maszyny spółka dokonała zakupu sprzętu komputerowego o wartości 11,5 tys. PLN, sfinansowany ze środków własnych do daty zatwierdzenia prospektu Inwestycje w pozostałe środki trwałe obejmowały zakup mebli biurowych o wartości 1,3. PLN, sfinansowany ze środków własnych. Ponadto, spółka dokonała zakupu samochodu ciężarowego o wartości 25,2 tys. PLN sfinansowanego ze środków własnych Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie realizują głównych inwestycji Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań dotyczących głównych inwestycji w przyszłości. 61

62 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 6.1. Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Emitent jest spółką dominującą zarządzającą horyzontalnie zintegrowaną grupą kapitałową, w skład której wchodzą podmioty działające w dwóch wzajemnie uzupełniających się obszarach: komunikacji cyfrowej, Innowacyjnych technologii. Poza powyżej wskazanymi Emitent jest również pośrednio obecny w segmencie outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (e-commerce) poprzez Spółkę Stowarzyszoną Iweii S.A.. Z chwilą osiągnięcia odpowiedniego wolumenu obrotów, również ten obszar zostanie ujęty w sprawozdaniach finansowych prezentujących poszczególne segmenty działalności. Na dzień sporządzania prospektu, ze względu na znikomy udział w obrotach Grupy Kapitałowej oraz realizację tych usług przez spółkę stowarzyszoną, segment ten nie jest uwidoczniony w strukturze segmentowej przychodów ujętych w sprawozdaniach finansowych. Grupa Kapitałowa, tworzona i zarządzana przez Emitenta, dostarcza swoim klientom kompleksowe usługi marketingowe, reklamowe, programistyczne (w tym systemy zarządcze i rozwój dedykowanych aplikacji) oraz usługi doradztwa w zakresie strategii marketingowych. Spółki Zależne z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność zarówno w obszarze mediów tradycyjnych (TV, radio, prasa, outdoor), jak i cyfrowych oraz interaktywnych (Internet, systemy IT). Dzięki starannie dobranym kompetencjom poszczególnych Spółek Zależnych oraz planowanym wprowadzeniu w przypadku części realizowanych zleceń integracji oferty na poziomie spółki dominującej (Emitenta) możliwe będzie zaoferowanie unikalnego zestawu usług, który pozwoli skutecznie wspierać i budować przewagę konkurencyjną klientów. Dzięki wykorzystaniu potencjału mediów cyfrowych i tradycyjnych oraz łączeniu innowacyjnych rozwiązań technologicznych z elastycznym podejściem do rozwiązywania problemów i zaspokajania potrzeb klientów, Grupa Kapitałowa Emitenta skutecznie umacnia swoją pozycję rynkową, osiągając zakładane cele biznesowe. Schemat: Struktura podstawowej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Komunikacja cyfrowa Innowacyjne technologie e-commerce (outsourcing sprzedaży on-line) Źródło: Emitent Do Grupy Kapitałowej Emitenta, poza podmiotami zaprezentowanymi na schemacie powyżej, należy również spółka AdvFinance Sp. z o.o., powołana w roku 2008 w celu zwiększenia efektywności obsługi finansowoksięgowej wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej. Zdaniem Zarządu Emitenta skoncentrowanie obsługi 62

63 finansowo-księgowej w AdvFinance Sp. z o.o. zapewnia wsparcie procesu dalszej integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej, umożliwiając ujednolicenie procesów biznesowych, zarządczych, kontrolingowych i księgowych w ramach Grupy Kapitałowej. W efekcie pozwoli to na wzrost efektywności oraz skuteczności procesów zarządczych (zwłaszcza w kontekście dalszego wzrostu wielkości Grupy Kapitałowej Emitenta), a także na dostęp do jednolitych danych finansowych i zarządczych na poziomie poszczególnych Spółek Zależnych i Emitenta. Ze względu na posiadane kompetencje AdvFinance Sp. z o.o. prowadzi również obsługę finansowoksięgową dla podmiotów zewnętrznych, jednak z uwagi na wysoki poziom konkurencji występującej na tym rynku Emitent nie przewiduje znaczącego wzrostu przychodów AdvFinance Sp. z o.o. z tytułu świadczenia usług na rzecz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent jest właścicielem 100% udziałów AdvFinance Sp. z o.o Segment komunikacji cyfrowej W segmencie komunikacji cyfrowej spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta świadczą usługi w zakresie: Opracowywania strategii marketingowej, kreacji oraz implementacji strategii we wszystkich kanałach komunikacji marketingowej, Zakupu mediów interaktywnych oraz tradycyjnych, Wyspecjalizowanych usług marketingu w wyszukiwarkach internetowych, Pozyskiwania oraz monetyzacji baz danych - przekształcania baz danych klientów w strumienie pieniężne, Tworzenia rozbudowanych narzędzi marketingu internetowego oraz mobilnego. Za świadczenie usług w obszarze komunikacji cyfrowej odpowiedzialne są następujące spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Lemon Sky Sp. z o.o. (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.), Codemedia S.A., MAT Sp. z o.o., Xantus S.A., Trade Marketing Poland Sp. z o.o. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRUPA ADV S.A. Do II kwartału 2010 roku działalność operacyjna spółki Grupa ADV S.A. (do 14 kwietnia 2010 roku Adv.pl S.A.) obejmowała świadczenie usług w segmencie komunikacji cyfrowej. Wraz z rozbudową Grupy Kapitałowej Emitenta konieczne stało się rozdzielenie działalności agencji cyfrowej od struktur zarządzania Grupą Kapitałową w taki sposób, aby zapewnić odpowiedni poziom podziału obowiązków i odpowiedzialności. W związku z powyższym od II kwartału 2010 roku działalność operacyjna w zakresie komunikacji cyfrowej została przeniesiona do spółki zależnej Adv.pl Sp. z o.o. Ze względów proceduralnych (czas niezbędny na przeprowadzenie cesji/zawarcie nowych umów przez Adv.pl Sp. z o.o.) część usług w okresie styczeń-kwiecień 2010 roku była rozliczana przez Emitenta, przy czym całość relacji z klientem na poziomie operacyjnym (tj. bieżąca obsługa i realizacja projektów) odbywała się w spółce Adv.pl Sp. z o.o. W kwietniu 2010 roku spółka Adv.pl Sp. z o.o. zawarła odpowiednie umowy z pozostałymi, dotychczasowymi klientami Emitenta. Na Datę Prospektu całość działalności operacyjnej w obszarze komunikacji cyfrowej prowadzona jest przez Adv.pl Sp. z o.o. i żadne usługi co do zasady nie są świadczone lub rozliczane na poziomie spółki Grupa ADV S.A. Zarząd Emitenta nie wyklucza jednak, iż w przyszłości Emitent będzie oferował pakiety usług w oparciu o zasoby poszczególnych Spółek Zależnych z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Spółki Stowarzyszonej w sytuacji, gdy będzie to uzasadnione interesem Grupy i potrzebami klientów. W wyniku optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej, przeprowadzonej na przełomie 2009 i 2010 roku, na Datę Prospektu Emitent pełni rolę spółki nadrzędnej, której działalność obejmuje: Zarządzanie Grupą Kapitałową, w tym określanie kierunków rozwoju oraz celów strategicznych i operacyjnych Grupy Kapitałowej, a także poszczególnych Spółek Zależnych, 63

64 Realizację wspólnej polityki zarządzania finansowego, Pozyskiwanie środków finansowych na działalność inwestycyjną i operacyjną Grupy Kapitałowej, Stały i bieżący nadzór nad Spółkami Zależnymi, Wsparcie merytoryczne i organizacyjne Spółek Zależnych i Spółki Stowarzyszonej w trakcie realizacji projektów biznesowych i usługowych. Jednym z głównych zadań realizowanych obecnie przez Emitenta na poziomie Grupy Kapitałowej jest przeprowadzenie procesu integracji operacyjnej poszczególnych Spółek Zależnych przy zachowaniu ich elastyczności, innowacyjności i kreatywności w podejściu do klienta. Działania integracyjne prowadzone są w celu osiągnięcia efektów synergii przychodowej i kosztowej oraz wzrostu efektywności. Dzięki strukturze, w której Spółki Zależne i Spółka Stowarzyszona świadczą usługi klientom, a Emitent koncentruje się na zarządzaniu i koordynacji działań w ramach Grupy Kapitałowej, osiągana jest optymalizacja procesów biznesowych w poszczególnych spółkach, w szczególności w agencji cyfrowej Lemon Sky Sp. z o.o. (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.), w zakresie pozyskiwania klientów, procesów obsługi klienta, a także na etapie realizacji projektów (opracowanie strategii, kreacja, produkcja). Uwolnienie zasobów oraz ich dedykowanie do określonych zadań jest o tyle istotne, iż osiągane tempo wzrostu wymaga ciągłego podnoszenia efektywności, co przy łączeniu funkcji zarządczych na poziomie Grupy Kapitałowej i realizacji zadań operacyjnych w agencji cyfrowej nie było możliwe bez ryzyka utraty kontroli lub znaczącego obniżenia poziomu jakości świadczonych usług. Na Datę Prospektu trwa proces rozdzielenia osobowego Zarządu Emitenta oraz spółki Lemon Sky Sp. z o.o. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI LEMON SKY SP. Z O.O. (DAWNIEJ ADV.PL SP. Z O.O.) Lemon Sky Sp. z o.o. jest spółką prowadzącą działalność agencji marketingu interaktywnego stopniowo zmieniającej swój profil w kierunku agencji cyfrowej (agencja digital), tworzącą innowacyjne kampanie i rozwiązania e-marketingowe. Na Datę Prospektu Emitent posiada 100% udziałów w spółce Lemon Sky Sp. z o.o. Spółka Lemon Sky Sp. z o.o. została utworzona jako Adv.pl Sp. z o.o. w maju 2009 roku. Od października 2009 roku do grudnia 2009 roku działalność operacyjna agencji marketingu interaktywnego prowadzona dotychczas przez Grupę ADV S.A. była sukcesywnie przenoszona do Adv.pl Sp. z o.o. Spółka Zależna Lemon Sky Sp. z o.o. oferuje usługi w następujących liniach biznesowych: 1. Prowadzenie interaktywnej komunikacji cyfrowej (e-marketing communication) obejmujące: Realizację innowacyjnych kampanii sprzedażowych on-line, Tworzenie interaktywnych produkcji reklamowych, Realizowanie usług reklamy i marketingu w wyszukiwarkach internetowych, marketing jedna z form marketingu bezpośredniego, w której narzędziem komunikacji jest poczta elektroniczna. marketing obejmuje budowanie, obsługę i zarządzanie bazami adresowymi, podział odbiorców reklamy ze względu na różne cechy osobowościowe czy demograficzne, kreację treści wiadomości , kierowanie wiadomości do odpowiednich docelowych grup konsumentów, raportowanie wyników kampanii ingowych, Desktop marketing działania marketingowe prowadzone za pośrednictwem pulpitu systemu operacyjnego komputera odbiorcy reklamy. W ramach desktop marketingu wykorzystuje się takie narzędzia jak tapety pulpitu, wygaszacze ekranów, animacje graficzne związane z marką reklamowanego produktu (brandmates), Marketing wirusowy forma marketingu internetowego polegająca na motywowaniu użytkowników sieci Internet do przekazywania komunikatu reklamowego innym użytkownikom. Cechą charakterystyczną tej formy marketingu jest relatywnie wysoka szybkość rozprzestrzeniania, niewielki koszt oraz znaczna skuteczność. Jednym z przykładów marketingu wirusowego może być tworzenie krótkich filmów reklamowych rozsyłanych następnie w sieci Internet, 64

65 epr kreowanie wizerunku danego podmiotu lub produktu poprzez odpowiednie rozpowszechnianie informacji w Internecie, Optymalizacja rozwiązań marketingowych pod kątem pozycjonowania i wyszukiwania (Search Engine Marketing - SEM) zestaw działań zmierzających do uzyskania jak najlepszej pozycji danego serwisu w wyszukiwarkach internetowych. Na SEM składają się Search Engine Optimisation (SEO) czyli tzw. pozycjonowanie oraz Pay Per Click czyli płatne linki. 2. Tworzenie narzędzi do marketingu internetowego (e-marketing WWW) obejmujące: Tworzenie portali korporacyjnych, Tworzenie serwisów dedykowanych konkretnym produktom lub wydarzeniom, Tworzenie serwisów społecznościowych serwisów internetowych, których zadaniem jest ułatwienie kontaktów, wymiany informacji, podejmowania wspólnych inicjatyw między użytkownikami Internetu, których łączą wspólne zainteresowania bądź przynależność do określonych grup społecznych, Tworzenie platform do zarządzania treścią (Content Management System, CMS) aplikacje internetowe umożliwiające tworzenie serwisów WWW oraz ich późniejszą aktualizację i rozbudowę przez właściciela serwisu bez konieczności angażowania profesjonalnych podmiotów, Tworzenie serwisów transakcyjnych. 3. Wsparcie procesów sprzedaży przez Internet (e-commerce) w zakres, którego wchodzą następujące usługi: Tworzenie strategii wzrostu sprzedaży internetowej, Tworzenie programów afiliacyjnych (zwanych również programami partnerskimi), będących umowami, w których sprzedawca płaci właścicielowi serwisu internetowego (afiliantowi) prowizję za wygenerowanie ruchu odpowiedniej liczby osób odwiedzających serwis sprzedawcy. Na stronie internetowej afilianta umieszczany jest link do strony sprzedawcy. Afiliant otrzymuje wynagrodzenie w postaci prowizji będącej pochodną liczby osób, jakie zostały skierowane na stronę sprzedawcy za pośrednictwem serwisu internetowego afilianta, Realizacja kampanii sprzedażowych w Internecie, Analiza funkcjonalności rozwiązań e-commerce pod kątem użyteczności i dostępności dla końcowego odbiorcy (webusability i accesability), Rekomendacja narzędzi technologicznych, 4. Obsługa mediów internetowych (e-media), obecnie realizowana poprzez outsourcing w przeważającej części w Spółkach Zależnych Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmująca: Przygotowywanie media planów dokumentów opisujących cele, strategię oraz taktykę wykorzystania mediów w kampanii reklamowej, Negocjowanie warunków emisji, Zakup mediów. 5. Doradztwo w zakresie wykorzystania Internetu (e-consulting), w ramach którego świadczone są następujące usługi: Strategiczne i operacyjne doradztwo w obszarze komunikacji interaktywnej, w tym działań marketingowych, Analizy społeczności internetowych w zakresie odbioru produktów i marek, Monitorowanie komunikacji cyfrowej produktów i marek w mediach interaktywnych, Projektowanie funkcjonalności rozwiązań interaktywnych, Badanie efektywności i racjonalności działań/kampanii marketingu internetowego. 6. Usługi dodane i powiązane, obejmujące: 65

66 Usługi marketingu mobilnego obejmującego działania marketingowe wykorzystujące jako narzędzie komunikacji telefon komórkowy/smartfon 1, będący własnością odbiorcy przekazu reklamowego, Wykorzystanie wybranych narzędzi marketingu tradycyjnego (BTL 2 ) w marketingu interaktywnym, Tworzenie dedykowanych rozwiązań informatycznych bazujących na sieci Internet, Usługi Video&Motion polegające na tworzeniu treści wideo na potrzeby działań marketingowych w Internecie oraz poza nim, Usługi związane z produkcją animacji 3D na potrzeby reklam telewizyjnych oraz produkcja efektów specjalnych na potrzeby filmów dokumentalnych i fabularnych. Lemon Sky Sp. z o.o. jest jedynym podmiotem w Polsce, który otrzymał wyłączną licencję od spółki Total Immersion SA, globalnego lidera rynku technologii Augmented Reality (rozszerzona rzeczywistość), na dostarczanie na terytorium Polski zaawansowanej technologii Augmented Reality systemu łączącego świat rzeczywisty z wytworzonym komputerowo, wykorzystującym obraz z kamery, na który nałożona jest generowana w czasie rzeczywistym trójwymiarowa grafika. Produkty, bazujące na Augmented Reality, oferowane przez Lemon Sky Sp. z o.o. pozwalają na wykorzystanie szerokiego spektrum nośników przekazu. Dotychczasowe zastosowania komercyjne Augmented Reality w Polsce korzystały z niedoskonałych, darmowych bibliotek technologicznych, co powodowało, że działały zawodnie i cechowały się bardzo ograniczonymi możliwościami formy, miejsca i technologii. Rozwiązania oferowane przez Adv.pl Sp. z o.o. i Total Immersion SA mogą natomiast być zastosowane w każdym kanale komunikacji cyfrowej: punkty sprzedaży, eventy, e-marketing, reklama prasowa oraz inne punkty styku konsumenta z marką. Rozszerzona rzeczywistość to system łączący w czasie rzeczywistym świat realny z generowanym komputerowo. Markerem (znacznikiem) może być praktycznie dowolny przedmiot lub grafika: logo produktu, opakowanie czy twarz konsumenta. Zaawansowana technologia wykorzystywana przez Lemon Sky Sp. z o.o. daje także możliwość rozpoznawania twarzy konsumenta oraz innych obiektów ruchomych. Dzięki dostępowi do rozwiązań Total Immersion SA, Lemon Sky Sp. z o.o. ma możliwość tworzenia także gier i aplikacji mobilnych wykorzystywanych m.in. w promocji miast, muzeów oraz na rynku nieruchomości. Konkurencja Na polskim rynku interaktywnym Grupa Kapitałowa Emitenta identyfikuje pięć znaczących podmiotów konkurencyjnych, oferujących zbliżone usługi do świadczonymi przez Lemon Sky Sp. z o.o. Obszar pokrywających się usług dotyczy prowadzenia interaktywnej komunikacji cyfrowej, tworzenia narzędzi do marketingu internetowego, wsparcia procesów sprzedaży przez Internet, obsługi mediów internetowych oraz doradztwa w zakresie wykorzystania Internetu. Wspomniane konkurencyjne podmioty, tak jak Lemon Sky Sp. z o.o., obsługują również globalnych klientów oraz uznane marki. Do głównych konkurentów Lemon Sky Sp. z o.o. zaliczyć można następujące podmioty 3 : K2 Internet S.A. spółka istnieje od 1997 roku, od 24 kwietnia 2008 roku notowana na rynku głównym GPW, jednostka dominująca Grupy Kapitałowej K2 Internet zajmującej się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów internetowych na stronach WWW oraz aplikacji multimedialnych; 180heartbeats Gaworski, Sadowski, Berezowski Sp.j. agencja reklamy interaktywnej istniejąca od 2007 roku, świadcząca usługi obejmujące opracowywanie strategii, kreację oraz realizację kampanii on-line, opracowywanie media planów; Hypermedia Sp. z o.o. jedna z pierwszych agencji interaktywnych w Polsce, założona w 1996 roku, od 2005 roku należąca do międzynarodowej agencji Isobar (Grupa Aegis). W ofercie Hypermedia Sp. z o.o. znajdują się takie usługi jak: konsulting w zakresie strategii, architektury informacji oraz rozwiązań IT, 1 Smartfon przenośne urządzenie telefoniczne integrujące funkcje telefonu komórkowego, poczty elektronicznej, przeglądarki sieciowej, pagera, GPS, cyfrowego aparatu fotograficznego 2 Below The Line działania promocyjno-reklamowe realizowane w sposób inny niż w środkach masowego przekazu 3 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 66

67 planowanie i zakup mediów, performance marketing, strategia i kreacja reklamy on-line, projektowanie i wdrażanie serwisów WWW, rozwiązania intranetowe i ekstranetowe, wdrożenia technologiczne wspierające sprzedaż i marketing, mobile marketing; Gong Sp. z o.o. założona w 2001 roku cyfrowa agencja kreatywna budująca platformy komunikacyjne, tworząca cross-mediowe kampanie reklamowe, szukająca niestandardowych rozwiązań w mediach interaktywnych; OS3 Multimedia Sp. z o.o. założona w 1996 roku agencja interaktywna oferuje pełny zakres usług w zakresie tworzenia kampanii reklamowych z wykorzystaniem mediów interaktywnych. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CODEMEDIA S.A. Codemedia Sp. z o.o. spółka zawiązana w dniu 24 czerwca 2008 roku, 18 października 2010 r. przekształcona w Codemedia S.A., w której Emitent na Datę Prospektu posiada 83% kapitału zakładowego. Spółka specjalizuje się w planowaniu i zakupie czasu i przestrzeni reklamowej w Internecie, pośrednictwie w sprzedaży produktów i usług z wykorzystaniem Internetu, budowie i sprzedaży baz danych, działaniach reklamowych w wyszukiwarkach internetowych oraz produkcji materiałów reklamowych. Podstawowymi liniami biznesowymi Codemedia S.A. jest planowanie i zakup mediów internetowych oraz pośrednictwo w sprzedaży produktów i usług (system wsparcia sprzedaży bezpośredniej). Wysokość przychodów Codemedia S.A. uzależniona jest od ilości materiałów reklamowych wyemitowanych za pośrednictwem spółki lub efektów prowadzonych działań, zależnie od przyjętego modelu rozliczeń z klientem. Codemedia S.A. pod marką ThinkOpen świadczy usługi w obszarze marketingu interaktywnego, w szczególności marketingu wykorzystywanego w procesach sprzedaży, komunikacji z klientami, budowie lojalności oraz promocji produktów i usług. Usługi marketingu interaktywnego uprzednio świadczone były przez należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta do czerwca 2010 roku spółkę ThinkOpen Sp. z o.o. Planowanie i zakup mediów internetowych Przygotowanie planu aktywności mediowej dla danej marki opiera się na określonych przez klienta założeniach celu komunikacji, grupie docelowej oraz tzw. media planie (media brief 4 ). Zadaniem Codemedia S.A. jest opracowanie kampanii cyfrowej w sposób umożliwiający najbardziej efektywną realizację założonych celów marketingowych bądź sprzedażowych klienta. Codemedia S.A. realizuje dwa rodzaje kampanii, których cele są następujące: 1. Cel wizerunkowy długoterminowym celem tego typu kampanii jest budowa świadomości marki lub produktu. Bezpośrednim celem tego rodzaju kampanii jest maksymalizacja jej zasięgu w grupie docelowej. 2. Cel sprzedażowy długoterminowym celem tego typu kampanii jest sprzedaż produktów bądź usług. Bezpośrednim celem tego rodzaju kampanii jest wygenerowanie jak największej sprzedaży w określonym przedziale czasu przy uwzględnieniu założonego poziomu kosztów pozyskania klienta. W ramach swojej oferty Codemedia S.A. oferuje emisję materiałów reklamowych (linki tekstowe, elementy graficzne, reklama wideo, ingi oraz inne) w zewnętrznych mediach internetowych, takich jak Onet.pl, WP.pl, Interia.pl, Gazeta.pl, Google.pl, Nasza-Klasa.pl i innych. Dobór właściwych mediów do danej kampanii jest prowadzony pod kątem uzyskania jak najefektywniejszej realizacji założonych celów działań mediowych. Kampanie reklamowe w Internecie Codemedia S.A. rozlicza z klientami stosując dwa modele rozliczeń: Model tradycyjny (CPM Cost Per Mille) polega na zakupie emisji kreacji reklamowych, a płatność naliczana jest za każde tysiąc odsłon danej reklamy. Obecnie model ten jest najpopularniejszym modelem rozliczeniowym stosowanym w kampaniach internetowych na świecie. W modelu tym przychody Codemedia S.A. zależą od liczby komunikatów reklamowych wyświetlanych w mediach; 4 Media Brief (ang.) jest to dokument opisujący w skróconej formie charakterystykę klienta, jego produktów, konkurencji, konsumentów oraz potrzeb i oczekiwań związanych z kampanią reklamową. 67

68 Model efektywnościowy (CPA Cost Per Action) w modelu tym reklamodawca płaci wyłącznie za ustalony z wydawcą efekt, np. zakup produktu lub rejestrację w serwisie. Zapłatę otrzymuje wydawca reklamy, czyli właściciel serwisu, na którym została ona wyświetlona i pod wpływem której odbiorca wykonał określoną czynność. Podstawą rozliczeń z klientem w modelu efektywnościowym może być dowolne zdarzenie, którego wykonanie można monitorować (np. kliknięcie, kupno produktu/usługi, zostawienie danych kontaktowych, rejestracja w serwisie, zapisanie się na newsletter, pobranie pliku, obejrzenie filmu, itp.). System wsparcia sprzedaży bezpośredniej Drugim najważniejszym źródłem przychodów Codemedia S.A. jest pośrednictwo w sprzedaży produktów i usług, które obejmuje w głównej mierze działania z obszaru marketingu efektywnościowego (performance marketing) usługi, w ramach której dom mediowy opracowuje dla klienta kampanie marketingowe, które rozlicza z klientem w zależności od osiąganych efektów działań. Jest to tzw. bezpieczny model współpracy, który w dużym stopniu redukuje po stronie klienta ryzyko niskiej skuteczności prowadzonych działań, pozwalając na bezpieczne lokowanie budżetów reklamowych w Internecie kosztem inwestycji w innych mediach tradycyjnych, np. prasie. Codemedia S.A. świadczy również usługi budowy i sprzedaży baz danych ( marketing). Obejmują one zarządzanie pozyskaniem i przetwarzaniem adresów , zakupem zewnętrznych baz danych, kreacje newsletterów i ingów oraz wspieranie komunikacji wewnętrznej. Spółka realizuje działania, których celem jest zbieranie adresów z serwisów internetowych, landingpage (strona docelowa czyli miejsce gdzie jest przekierowany użytkownik danego serwisu w efekcie swoich działań kliknięć) oraz innych aktywności ATL 5 oraz BTL, a także zarządzanie bazami danych. Kompetencje z obszaru marketingu rozwinięte zostały wraz z przejęciem działalności operacyjnej i narzędzi od spółki ThinkOpen Sp. z o.o. Codemedia S.A. oferuje obecnie system o nazwie ThinkOpen), który pozwala na efektywne zarządzanie i raportowanie realizowanych wysyłek bezpośrednio przez klientów. Konkurencja Większość największych, międzynarodowych domów mediowych obecnych na rynku oferuje usługi częściowo pokrywające się z usługami świadczonymi przez Codemedia S.A. Wśród podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Codemedia S.A. wymienić można 6 : Hypermedia Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa: Aegis Grupa Aegis w obszarze planowania i zakupu mediów cyfrowych działa poprzez utworzoną w 2004 roku sieć Isobar. W Polsce do sieci należy agencja Hypermedia, która świadczy usługi także w obszarach epr, social media, SEM/SEO i innych. Initiative Warszawa Sp. z o.o. Dom mediowy Initiative Warszawa Sp. z o.o. w obszarze Internetu funkcjonuje w ramach spółki Fastbridge Sp. z o.o. Na wielu rynkach sieć Fastbridge została całkowicie zintegrowana z domem mediowym Initiative Universal (IUM) powstałym w wyniku połączenia Initiative i Universal McCann. Fastbridge Sp. z o.o. świadczy usługi w zakresie mailingu, e-consultingu, planowania strategicznego, epr, planowania i zakupu mediów, realizacji kampanii reklamowych za pomocą SMS. Universal McCann Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa: Interpublic Group of Companies Dział interaktywny Universal McCann Sp. z o.o. jest całkowicie zintegrowany z domem mediowym. Spółka skupia się na obsłudze globalnych klientów. Omnicom Media Group OMG Digital Grupa kapitałowa: Omnicom Group Inc. 5 Above The Line działania promocyjno-reklamowe realizowane w środkach masowego przekazu 6 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 68

69 Omnicom Media Group jest dywizją Omnicom Group Inc., międzynarodowej grupy marketingowej specjalizującej się w planowaniu i realizacji strategii komunikacji reklamowej, marketingowej i korporacyjnej. W segmencie mediów cyfrowych Omnicom Media Group funkcjonuje poprzez specjalistyczny dział OMG Digital. Mediaedge:cia Sp. z o.o. Grupa kapitałowa: WPP Dom mediowy, w ramach którego funkcjonuje dział MEC Interaction oferujący usługi w obszarze komunikacji cyfrowej: reklamie on-line, social media, reklama w wyszukiwarkach, mailing, reklamę w grach. Mediacom Warszawa Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa: WPP. W obszarze mediów interaktywnych Mediacom Warszawa działa poprzez oddział Beyond Interactive. Obecnie jednym z priorytetów rozwoju Mediacom w Polsce jest rozwój komórki dedykowanej marketingowi bezpośredniemu. Mindshare Polska Sp. z o.o. Grupa kapitałowa: WPP Mindshare Polska Sp. z o.o. specjalizuje się m.in. w kreacji kampanii on-line, budowie stron www. Agencja mediów cyfrowych jest integralną częścią domu mediowego Mindshare Polska Sp. z o.o. Zenith Optimedia Group Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa: Publicis Groupe Media. Dom mediowy utworzył w 2006 roku cyfrowe ramię domów mediowych ZenithOptimedia (Publicis Groupe) Zeddigital, podmiot wyspecjalizowany w planowaniu i zakupie cyfrowych kanałów komunikacji począwszy od wyszukiwarek przez reklamę mobilną, portale, sieci reklamowe i inne. W Polsce Zeddigital działa na zasadzie jednostki organizacyjnej domu mediowego. Starcom Sp. z o.o. Grupa kapitałowa: Publicis Groupe Media. Starcom należy do grupy Starcom MediaVest, którą w Polsce tworzy ok. 200 specjalistów w obszarach mediów, badań rynkowych, strategii marketingowych, nowoczesnych technologii, marketingu w wyszukiwarkach. Starcom MediaVest tworzą w Polsce m.in. agencja interaktywna Next oraz departament zajmujący się marketingiem w wyszukiwarkach Next Search. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MAT SP. Z O.O. MAT Sp. z o.o. należy do Grupy Kapitałowej Emitenta od 22 marca 2010 roku. Na Datę Prospektu Emitent posiada 80% udziałów w MAT Sp. z o.o. MAT Sp. z o.o. jest agencją marketingu zintegrowanego, świadczącą usługi we wszystkich kanałach komunikacji. Dla swoich klientów organizuje gale urodzinowe, eventy mające na celu promowanie nowego oprogramowania wśród pracowników i klientów, opracowuje konkursy mające na celu promowanie produktów klienta, projektuje opakowania i ulotki dla produktów promocyjnych na zlecenie klienta, organizuje konferencje i wyjazdy integracyjne na zlecenie klientów, a także przygotowuje i nagrywa filmy reklamowe umieszczane w Internecie oraz materiały wideo jako post produkcja organizowanych eventów i konferencji. Przedmiot działalności spółki obejmuje: Kreacje kampanii reklamowych, Organizacja targów, konferencji, eventów, Działania reklamowe ATL, Działania reklamowe BTL. Konkurencja 69

70 Wśród głównych konkurentów MAT Sp. z o.o. można wymienić 7 : FireFly Creation M. Piotrowski i J. Balicki Sp.j. powstała w 2003 r., należy do FireFly Group i jest agencją komunikacji zintegrowanej i interaktywnej, w mediach interaktywnych łączy tradycyjne formy marketingowe (BTL i ATL) z nowoczesnymi technikami, strategia spółki koncentruje się wokół tworzenia komunikacji wokół jednej koncepcji, Change Integrated Sp. z o.o. niezależna grupa marketingu zintegrowanego działająca od 2006 roku, skupiająca podmioty specjalizujące się w różnych dziedzinach działań marketingowych. K2 Internet S.A. spółka istnieje od 1997 roku, od 24 kwietnia 2008 r. notowana na rynku głównym GPW, jednostka dominująca Grupy Kapitałowej K2 Internet zajmującej się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów internetowych na stronach WWW oraz aplikacji multimedialnych. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MEDIASENSE SP. Z O.O. Mediasense Sp. z o.o. została zawiązana 15 lutego 2009 roku, a rozpoczęła działalność operacyjną 1 sierpnia 2009 roku. Podstawowy przedmiot działalności Mediasense Sp. z o.o. obejmował: Przygotowywanie strategii komunikacji w mediach tradycyjnych (TV, radio, prasa, outdoor, kino), Planowanie, optymalizację i zakup mediów tradycyjnych. Poza podstawową działalnością Mediasense Sp. z o.o. oferowała również usługi analizy wydatków reklamowych i skuteczności różnych form komunikacji. W dniu r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółek Mediasense Sp. z o.o. i Codemedia S.A. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Xantus SA Grupa ADV S.A zawarła umowę inwestycyjną z Agencją Reklamową Czart Sp. z o.o. dotyczącą nabycia akcji spółki Xantus S.A. W wyniku zawartej umowy Grupa ADV nabywa 50% kapitału i głosów za łączną cenę zł. Studio Xantus specjalizuje się w produkcji seriali animowanych, reklam telewizyjnych, komputerowych efektów specjalnych (VFX) oraz rozwiązaniach typu motion design. Xantus oferuje także wykorzystanie unikalnych technologii informatycznych w reklamie, zaawansowanych projektach multimedialnych i produkcjach filmowych. Sztandarową produkcją studia Xantus jest serial animowany "Włatcymóch". W studiu powstały także efekty specjalne do takich produkcji, jak: "Dublerzy", "Samotność w sieci", a także seriali "Usta Usta", "Naznaczony" czy "Ranczo".Xantus S.A. posiada 2 spółki zależne CMI Sp. z o.o. oraz Ofens Sp. z o.o. CMI Sp. z o.o. specjalizuje się produkcji globalnych seriali animowanych do nauki języka angielskiego dla dzieci.akwizycja studia 3D Xantus przez Grupę ADV ma na celu rozwój portfela usług oferowanych przez Grupę oraz umacnianie jej pozycji w obszarze nowych technologii oraz komunikacji cyfrowej. Akcje spółki Xantus S.A. mają charakter długoterminowej inwestycji Emitenta Segment innowacyjnych technologii W segmencie innowacyjnych technologii Grupa Kapitałowa świadczy usługi w zakresie: Aplikacji dedykowanych realizacja aplikacji dopasowanych do specyficznych wymagań klientów (rozwiązania pod klucz ), Outsourcingu kadry IT wsparcie realizowanych projektów na rzecz klientów, Rozwiązań mobilnych tworzenie wyspecjalizowanego oprogramowania dla urządzeń przenośnych (głównie zaawansowanych telefonów komórkowych smartfonów), Portali webowych usługi związane z wdrażaniem korporacyjnych aplikacji internetowych i portali intranetowych oraz przeprowadzaniem testów użyteczności, Systemów informacji geograficznej (GIS Geographic Information System) przetwarzanie danych kartograficznych (map płaskich i przestrzennych). 7 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 70

71 Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy usługi w segmencie innowacyjnych technologii poprzez spółkę SMT Software S.A. Spółka funkcjonuje w Grupy Kapitałowej Emitenta od 22 lipca 2008 r. Na Datę Prospektu Emitent posiada 56,82% udziału w kapitale zakładowym SMT Software S.A. Od 21 kwietnia 2010 r. SMT Software S.A. notowane jest w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Klientami SMT Software S.A. są zarówno podmioty mające siedzibę w Polsce, jak również poza granicami kraju w tym w Niemczech, Francji, Słowenii, Norwegii, USA, Włoszech, Ukrainie, Arabii Saudyjskiej oraz Senegalu. W toku swojej działalności spółka współpracowała również z podmiotami z Bliskiego Wschodu, Japonii oraz RPA. SMT Software S.A. prowadzi działalność za pośrednictwem pięciu oddziałów w Polsce, zlokalizowanych w Warszawie, Wrocławiu, Gliwicach, Poznaniu oraz Białymstoku, a także spółki stowarzyszonej z siedzibą w Holandii SMT Software Nederland B.V. z siedzibą w Abcoude. Segment aplikacji dedykowanych Jednym z głównych obszarów działalności SMT Software S.A. jest tworzenie aplikacji dedykowanych. Usługi te realizowane są w dwóch gałęziach: 1. Tworzenie oprogramowania sprofilowanego programowanie systemów ściśle dopasowanych do indywidualnych potrzeb klienta. Spółka realizuje projekty dla podmiotów m.in. z branży finansowej, doradczej, telekomunikacyjnej i produkcyjnej. Po zrealizowaniu projektu prawa autorskie do stworzonego systemu przechodzą na klienta, przy czym SMT Software S.A. stara się tworzyć długoterminowe relacje biznesowe poprzez świadczenie dalszych usług rozwojowych dla stworzonych przez siebie systemów (dostosowywanie i rozszerzanie aplikacji do zmieniających się wymagań) oraz utrzymaniowych (nadzór nad poprawnością funkcjonowania systemu i jego serwisowanie). SMT Software S.A. realizuje także testy oprogramowania jako podmiot zewnętrzny względem dostawcy (m.in. testy wydajnościowe). Ponadto SMT Software S.A. przeprowadza testy bezpieczeństwa aplikacji, zarówno internetowych, jak i bezpośrednio zainstalowanych na komputerach klienta, 2. Sprzedaż licencji dla gotowych systemów od 2009 roku SMT Software S.A. prowadzi sprzedaż licencji gotowych systemów, wymagających stosunkowo niewielkich adaptacji dla potrzeb konkretnego klienta wraz z integracją systemu z istniejącym środowiskiem informatycznym. Taki model biznesowy zakłada obsługę relatywnie niewielkiej liczby klientów, wydłużony i czasochłonny proces sprzedaży usługi, ale równocześnie wyższy poziom marż przy jednoczesnym mniejszym zaangażowaniu zespołu wykonawczego. Segment outsourcingu kadry IT W ramach outsourcingu kadry IT SMT Software S.A. udostępnia kadrę specjalistycznie wyszkolonych pracowników do realizowania zadania bezpośrednio w siedzibie klienta (onsite model), zdalnie z biur SMT Software S.A. (offsite model) lub w trybie mieszanym (bestshoring model). Takie podejście nie wymaga od klienta posiadania własnych zasobów kadry IT, a SMT Software S.A. oddelegowuje do klientów programistów wyspecjalizowanych w różnych obszarach, w tym m.in. administratorów baz danych, webmasterów, testerów, specjalistów od ergonomii systemów, liderów projektów. SMT Software S.A. posiada również szerokie doświadczenie w tworzeniu oprogramowania oraz dostarczaniu usług dla większości najważniejszych platform mobilnych takich jak: Symbian Series60 (system operacyjny stosowany w smartfonach Nokii), Symbian UIQ (system operacyjny stosowany w niektórych smartfonach Sony-Ericsson), iphone OS (system operacyjny Apple stosowany m.in. w iphone), J2ME (platforma Java Sun Microsystems; aplikacje Javy mogą być uruchamiane na większości nowoczesnych telefonów i smartfonów), Windows Mobile (system operacyjny Microsoft), Android (system operacyjny Google). 71

72 SMT Software S.A. tworzy oprogramowanie niskopoziomowe (algorytmy kompresji i przesyłania obrazu i dźwięku, szyfrowanie, analiza obrazu z aparatu fotograficznego), biznesowe (np. aplikacja dla mobilnych przedstawicieli handlowych) oraz marketingowe (np. gry reklamowe). Segment portali webowych W ramach linii biznesowej związanej z portalami webowymi SMT Software S.A. świadczy usługi realizacji serwisów internetowych oraz intranetowych, a także usługi przeprowadzania testów użyteczności. Kompetencje SMT Software S.A. w zakresie tworzenia serwisów internetowych i intranetowych skupiają się wyłącznie na aspektach technologicznych obejmujących programowanie, konfigurację i integrację silnika CMS, natomiast kompetencje kreacyjne (projekt struktury serwisu oraz koncepcja graficzna) realizowane są przez inne Spółki Zależne Emitenta. W zakresie przeprowadzania testów użyteczności SMT Software S.A. świadczy usługi ukierunkowane na poprawę ergonomii i intuicyjności interfejsu użytkownika w aplikacjach internetowych oraz biznesowych. Przeprowadzane testy polegają na sprawdzeniu na kontrolnej grupie przyszłych użytkowników danego systemu, w jaki sposób radzą sobie oni z jego obsługą. W tym celu przeprowadzony zostaje monitoring pracy użytkowników przy komputerze z wykorzystaniem odpowiednich narzędzi (np. kamera, lustro weneckie, specjalistyczne oprogramowanie rejestrujące działania użytkownika). Raport z przeprowadzonego testu użyteczności jest wartościową informacją zwrotną dla projektantów aplikacji. Sugeruje zmiany zwiększające intuicyjność interfejsu użytkownika w zakresie konkretnych rozwiązań, które można wdrożyć jeszcze przed wprowadzeniem aplikacji do użytkowania. Ostatecznym celem przeprowadzenia testów użyteczności jest zwiększenie subiektywnego komfortu użytkowników w pracy z narzędziem, a także zmniejszenie zapotrzebowania na usługi wsparcia (help-desk) oraz szkolenia użytkowników końcowych. Segment Systemów GIS W segmencie Systemów Informacji Geograficznej (GIS) SMT Software S.A. realizuje aplikacje biznesowe w oparciu o silniki GIS (rozwiązania dostarczane przez Intergraph, Map24, e-mapa, Google Maps) dla klientów z takich branż jak logistyka, administracja terytorialna, infrastruktura. SMT Software S.A. opracowała własne rozwiązanie dla przedsiębiorstw logistycznych oraz działów transportu spółek produkcyjnych i dystrybucyjnych SATIS mające na celu wspieranie zarządzania flotą samochodową poprzez integrację z urządzeniami GPS 8 i optymalizację tras przejazdów. System zaprojektowany został z myślą o wsparciu działań w dystrybucji i spedycji, zakładów energetycznych, przedsiębiorstw z sektora FMCG i farmacji, a także spółek świadczących usługi naprawcze w terenie (monterzy, instalatorzy, serwisanci). Konkurencja Segment aplikacji dedykowanych Polski rynek aplikacji dedykowanych odznacza się wysokim poziomem konkurencji oraz znacznym rozdrobnieniem. Jako bezpośrednich konkurentów SMT Software S.A. w obszarze aplikacji dedykowanych wskazać można zarówno polskie firmy informatyczne, jak i podmioty z rynków wschodnich takich jak Rosja, Chiny czy Indie. Konkurencję w obszarze budowy i wdrożeń aplikacji dedykowanych stanowią podmioty przedstawione w części dotyczącej opisu konkurencji w segmencie outsourcingu. Ponadto, w tym segmencie można wyróżnić takie podmioty jak: Oracle Polska Sp. z o.o., IBM Polska Sp. z o.o., Asseco Poland S.A., Comarch S.A., Signity S.A. Outsourcing 8 GPS Global Positioning System system globalnej nawigacji satelitarnej 72

73 W opinii Zarządu Emitenta do podmiotów oferujących usługi outsourcingu można zaliczyć 9 : PGS Software S.A. spółka notowana na NewConnect. Realizuje projekty outsourcingowe głównie dla klientów zagranicznych, Power Media S.A. notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółka informatyczna zatrudniająca ok. 180 specjalistów. Zajmuje się outsourcingiem kadr IT oraz tworzeniem oprogramowania. Działa w branży turystycznej, medycznej, logistycznej, finansowej oraz e-commerce, JCommerce S.A. spółka świadcząca usługi outsourcingu IT oraz realizacji projektów dedykowanych, IT Kontrakt Sp. z o.o. spółka zatrudnia ok. 200 specjalistów IT. Głównym nurtem działalności jest outsourcing kadr IT. Działa w branży telekomunikacyjnej, finansowej, telekomunikacyjnej, administracji publicznej, ubezpieczeniowej, edukacyjnej oraz rozrywkowej, Connectis Sp. z o.o. spółka świadczy usługi wynajmu specjalistów, budowy zespołów oraz rozwoju oprogramowania dla sektora informatyki, telekomunikacji, mediów oraz instytucji finansowych, Intenso Sp. z o.o. spółka świadcząca usługi leasingu pracowniczego oraz outsourcingu IT. Realizuje głównie projekty dla sektora finansowego, Rinf Sp. z o.o. spółka, której podstawowym przedmiotem działalności jest outsourcing o zasięgu globalnym. Posiada biura w kilku krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Specjalizuje się głownie w leasingu pracowniczym, Research & Engineering Center Sp. z o.o. spółka technologiczna zatrudniająca kilkaset osób. Realizuje projekty o zasięgu globalnym. Rozwiązania mobilne Bezpośrednimi konkurentami SMT Software S.A. w segmencie rozwiązań mobilnych są podmioty zajmujące się tworzeniem oprogramowania przeznaczonego dla urządzeń przenośnych. Konkurencja spółki ma charakter globalny. Europejskie i amerykańskie przedsiębiorstwa oferują usługi po cenach nieco wyższych lub zbliżonych do cen oferowanych przez SMT Software S.A., z kolei podmioty z rynków wschodnich ustalają ceny na niższym poziomie. Do głównych konkurentów spółki zalicza się następujące podmioty 10 : Mobile Experts Sp. z o.o. polska spółka informatyczna. Na rynku działa od 2003 r. i realizuje projekty informatyczne głównie na platformę J2ME, Psiloc Sp. z o.o. jeden z pionierów rynku mobile w Polsce oraz na świecie. Specjalizuje się głównie w projektach dla platformy Symbian, ale realizuje również projekty dla innych wiodących platform, Mobica Limited Sp. z o.o. polski oddział brytyjskiej spółki Mobica Limited. W Polsce realizuje projekty głównie dla podmiotów zagranicznych, Teleca Poland Sp. z o.o. polski oddział szwedzkiej firmy Teleca AB. Posiada oddziały w kilku krajach na całym świecie. Realizuje projekty głównie dla operatorów telefonii komórkowej oraz producentów telefonów, BLStream Sp. z o.o. spółka posiadająca swoje biura w Polsce oraz Finlandii. Realizuje projekty dla dużych przedsiębiorstw z branży mobile głównie w Europie oraz Stanach Zjednoczonych, Softline Sp. z o.o. polska spółka dostarczająca rozwiązania mobilne głównie dla klientów biznesowych, Tic-mobile GmbH niemiecki podmiot realizujący projekty mobilne głównie na rynku niemieckim, Looksoft Sp. z o.o. spółka zajmuje się głównie projektami mobilnymi wspierającymi kampanie marketingowe oraz sprzedażowe w Polsce, Tieto Poland Sp. z o.o. oddział międzynarodowej spółki notowanej na helsińskiej oraz sztokholmskiej giełdzie papierów wartościowych. Realizuje usługi w zakresie utrzymania i rozwoju usług cyfrowych, SimbirSoft jedna z wielu spółek outsourcingowych z Rosji, pracuje głównie na rzecz klientów z Japonii i Niemiec. 9 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 10 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 73

74 Portale webowe Segment portali webowych charakteryzuje się wysokim stopniem rozdrobnienia. Do przykładowych konkurentów spółki w tym obszarze można zaliczyć 11 : AMG.net firma technologiczno-doradcza specjalizująca się w budowie, wdrażaniu i utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla biznesu, doradztwie i outsourcingu informatycznym, Hypermedia Sp. z o.o. agencja interaktywna oferującą usługi w obszarze aplikacji mailingowych, integracji i zarządzania stronami internetowymi, zarządzaniem w procesie realizacji zleconych projektów, centrów informacyjnych oraz usług hostingowych, K2 Internet S.A. notowana na GPW spółka oferuje m. in. usługi budowy serwisów internetowych, interaktywnych animacji, hostingu, systemów e-commerce oraz innych aplikacji dedykowanych. Systemy GIS W obszarze rozwiązań GIS konkurentów spółki można podzielić na dwie grupy: 1. Przedsiębiorstwa oferujące usługi monitorowania oraz zarządzania flotą pojazdów. Wśród najważniejszych konkurentów spółki należy wymienić: 12 AutoGuard S.A. podmiot oferujący produkty i usługi w zakresie budowy i wdrażania systemów lokalizacji pojazdów oraz ochrony przeciwkradzieżowej. Ponadto, w ofercie posiada ubezpieczenia dla użytkowników pojazdów mechanicznych. W obszarze lokalizacji pojazdów współpracuje z czołowymi operatorami telefonii komórkowej w Polsce, Finder S.A. należy do grona przedsiębiorstw oferujących systemy lokalizacyjne przeznaczone do zarządzania flotą pojazdów i personelu mobilnego. Posiada status partnera technicznego Siemens Sp. z o.o. i współpracuje z firmą Navteq (dostawcą map cyfrowych), a od 2008 r. buduje własne oprogramowanie do zarządzania flotą, śledzenia, telemetrii, LBS (Location Based Services usługi świadczone w oparciu o informacje o lokalizacji ludzi, towarów lub urządzeń) oraz aplikacji internetowych, Keratronik Sp. z o.o. jest jednym z dostawców usług monitoringu floty pojazdów, systemu ratunkowego opartego na wykrywaniu wypadków oraz zabezpieczeń antykradzieżowych, zajmuje się projektowaniem urządzeń i aplikacji wykorzystywanych do lokalizacji i monitoringu obiektów. 2. Firmy informatyczne dostarczające zintegrowane systemy do zarządzania informacją przestrzenną, w oparciu o oprogramowanie GIS. Do podmiotów konkurencyjnych w stosunku do SMT Software S.A. należą 13 : GISPartner Sp. z o.o. Spółka specjalizująca się we wdrożeniach Systemów Informacji Przestrzennej w oparciu o technologię GIS. Stosuje rozwiązania oparte o produkty firmy ESRI; Warnet Sp. z o.o. Spółka specjalizująca się w projektowaniu i wdrażaniu nowych systemów informatycznych w dziedzinie wsparcia ochrony środowiska naturalnego; SHH Sp. z o.o. Spółka zajmuje się kompleksowymi wdrożeniami Systemów Informacji Przestrzennej w oparciu o środowisko Bentley - Microstation oraz Tekla. Specjalizuje się również we wprowadzaniu danych do systemów GIS Segment e-commerce W segmencie outsourcingu sprzedaży w kanale on-line (e-commerce) działa Spółka Stowarzyszona Emitenta Iweii S.A., która została zarejestrowana 10 kwietnia 2009 roku, jeszcze wtedy jako spółka z o.o. Na Datę Prospektu jej podstawowym celem operacyjnym jest opracowanie i wdrożenie platformy afiliacyjnej poznajomosci.pl, która konkuruje na rynku dystrybucji produktów i usług on-line. Realizacja projektu poznajomosci.pl prowadzonego przez Iweii S.A. jest prowadzona w oparciu o środki finansowe zapewnione przez Emitenta w formie pożyczek oraz pozyskane przez spółkę Iweii S.A. dofinansowanie tego projektu w 11 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 12 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 13 Źródłem informacji są strony internetowe poszczególnych podmiotów 74

75 kwocie ,50 PLN, ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 8.1. Harmonogram projektu zakładał jego realizację w czterech etapach, skorelowanych z zakończeniem określonych faz prac nad systemem informatycznym i organizacją przedsięwzięcia od strony operacyjnej. Rozpoczęcie realizacji projektu nastąpiło w III kwartale 2009 roku. Spółka Iweii.com Sp. z o.o. uruchomiła swój system w wersji operacyjnej w czerwcu 2010 roku. Łączne nakłady na projekt poniesione w okresie sierpień 2009 czerwiec 2010 wyniosły PLN, w tym PLN finansowane ze środków pochodzących z funduszy europejskich. Na Datę Prospektu IweiiS.A. nie osiąga jeszcze istotnych przychodów operacyjnych z uruchomionej platformy afiliacyjnej. Obecny etap prac nad platformą to dynamiczne integrowanie partnerów (reklamodawców/sprzedawców) oraz akwizycja użytkowników. Na Datę Prospektu Emitent posiada 33% udziałów w spółce IweiiS.A. System afiliacyjny 2.0. Funkcjonujące obecnie na świecie systemy afiliacyjne opierają się na tzw. sieciach wydawców (skupiających właścicieli serwisów internetowych), za pośrednictwem których reklamodawcy mogą dystrybuować treść reklamową do wszystkich zrzeszonych w ramach sieci wydawców serwisów internetowych, zawierając tylko jedną umowę z właścicielem systemu afiliacyjnego. Poznajomosci.pl jest innowacyjną platformą afiliacyjną generacji 2.0., opierającą się na sieci społecznej tworzonej głównie przez osoby fizyczne nie posiadające własnych serwisów internetowych. Dzięki funkcjonalności systemu każdy użytkownik Internetu w prosty sposób może stać się posiadaczem profilu internetowego na poznajomosci.pl, polecać na nim produkty i usługi reklamodawców, stając się w ten sposób wydawcą w rozumieniu dzisiejszych mechanizmów funkcjonujących w platformach afiliacyjnych i otrzymywać za to wynagrodzenie. IweiiS.A. oferuje platformę afiliacyjną poznajomosci.pl, w której użytkownicy sami polecają produkty partnerów swoim znajomym. Z uzyskiwanej od partnera marży użytkownikom jest płacona premia (cashback) za własne zakupy oraz za zakupy osób, które zostały przez użytkowników zaproszone do platformy. Jest to jedyne w Europie tego typu przedsięwzięcie tworzące nową kategorię rynku tzw. Multi-Level Cashback. Partnerzy platformy poznajomosci.pl uzyskują w ten sposób dostęp do użytkowników portalu. Opracowana przez Iweii S.A. platforma poznajomosci.pl agreguje oferty możliwie najszerszej liczby partnerów w najważniejszych kategoriach produktowych rynku on-line, w tym: Finanse osobiste, Ubezpieczenia (majątkowe i na życie), Sport i rekreacja, Multimedia, RTV, Komputery, AGD, Turystyka, Zdrowie i uroda, Książki, Motoryzacja, Odzież, Dom i ogród. Każdy zakup użytkownika jest wynagradzany w postaci premii pieniężnej co stanowi istotną przewagę konkurencyjną nad innymi podmiotami funkcjonującymi na tym rynku. Premiowane jest również zapraszanie znajomych do platformy (każdy użytkownik otrzymuje dodatkową premię za zakupy osób, które zaprosił do poznajomosci.pl). Obecnie funkcjonujące na polskim i światowym rynku rozwiązania ograniczone są do rynku B2B, w związku z czym strumień korzyści skierowany jest do dużych portali i wydawców (Onet.pl, WP.pl, Interia.pl, Gazeta.pl, o2.pl, Nasza-Klasa.pl) oraz do mniejszych portali, których liczba jest znacznie ograniczona. Platforma stworzona 75

76 przez IweiiS.A. zakłada przesunięcie programów afiliacyjnych na rynek masowy, gdzie odbiorcą usługi może być każdy użytkownik Internetu, niezależnie od intensywności korzystania, znajomości programowania i tworzenia czy posiadania własnych stron internetowych. Funkcjonalność ta jest unikalna w skali globalnej, gdyż na rynku platform afiliacyjnych takie podejście nie było dotychczas stosowane odbiorcą (wydawcą) była osoba lub instytucja, która posiada zasoby i doświadczenie w prowadzeniu serwisów internetowych. Jednocześnie nie ma ograniczeń co do tego, aby wydawcą był podmiot, który jest wydawcą w innych systemach afiliacyjnych. Konkurencja Wśród głównych konkurencyjnych w stosunku do poznajomosci.pl platform funkcjonujących na rynku programów afiliacyjnych wymienić można: TradeDoubler Sp. z o.o. (część TradeDoubler AB), Afilo Sp. z o.o., ZANOX.de AG, System3.pl Sp. z o.o. Na rynku porównywarek cen do głównych konkurentów należą: Ceneo S.A., Nokaut Sp. z o.o., Skapiec.pl Mariusz Janiszewski Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami Poza wymienionymi wcześniej, w ramach Grupy Kapitałowej powstały lub znajdują się w trakcie opracowywania następujące produkty bądź usługi: 1. Platforma hotdeals.pl Wśród nowych obszarów działalności należy wymienić platformę afiliacyjną poznajomosci.pl, opracowywaną przez Spółkę Stowarzyszoną Emitenta Iweii S.A., którajest obecnie integrowana z nową platformą hotdeals.pl Platforma hotdeals.pl posiada m.in. następujące cechy:: Kupony rabatowe na usługi, zakupy, wydarzenia pogrupowane w kategoriach: Restauracje i Puby, Imprezy i Koncerty, Kino i Teatr, Wyprzedaże i Promocje, Uroda i Zdrowie, Sport i Wypoczynek, Hotele i Podróże, Dla Dzieci Informacja o ciekawych wydarzeniach i atrakcjach Cyfrowa mapa wskazująca lokalizację Hotdealsów Przydatne informacje : apteki, komisariaty policji, szpitale, stacje paliw, bankomaty itp. 2. Moduł do ECODRIVINGU W ramach systemu SATIS opracowywanego przez spółkę SMT Software S.A. rozwijana jest nowa usługa - Moduł do ECODRIVINGU. Ze względu na zapowiadane od nowego roku podwyżki cen oleju napędowego temat ekonomicznej jazdy, która zmniejsza spalanie paliwa nawet o 15-20%, zaczyna być bardzo popularny w firmach posiadających liczne floty pojazdów. W związku z tym w systemie SATIS został przygotowany nowy moduł służący precyzyjnej analizie stylu jazdy kierowcy, dzięki któremu Klienci mogą w prosty sposób wdrożyć w firmie program ECODRIVING u i w ten sposób realnie oszczędzać. W systemie SATIS mierzonych jest ponad 50 parametrów, na podstawie których oceniane są w skali od (100 jest oceną najwyższą) najistotniejsze parametry jazdy mające wpływ na zużycie paliwa. Są to m.in.: Przyspieszenia Hamowania 76

77 Prędkości obrotowe silnika Prędkości jazdy Utrzymywanie stałej prędkości jazdy Ponadto zliczane są sytuacje, w których kierowcy nie starają się utrzymywać stałej prędkości jazdy oraz przemieszczają się na biegu jałowym. Na podstawie ocen cząstkowych wystawiana jest ocena ekojazdy. Aby umożliwić wyciągnięcie natychmiastowych wniosków i oszacowanie skali problemu, przy ocenach dla poszczególnych aut znajduje się informacja o średnim spalaniu pojazdu. 3. Telemonitoring medyczny SMT Software S.A powołała spółkę Mobicare S.A. świadczącą nowe usługi telemonitoringu medycznego. Mobicare S.A. będzie świadczyć usługi telemonitoringu i teleopieki medycznej w oparciu o technologię GPS, telefony komórkowe i dedykowane call center bazując na zmodernizowanej wersji systemu SATIS Usługi adresowane do osób starszych oraz do ich rodzin, które chcą zapewnić bliskim bezpieczeństwo W Polsce planowana jest reforma opieki długoterminowej zakładająca możliwość refundacji opieki zdalnej W większości państw UE (w tym np. w Czechach), Kanadzie i Stanach Zjednoczonych, tego typu usługa jest już refundowana 4. Usługi rezerwacji hotelowych ialbatros S.A. Spółka zależna SMT oferuje usługi rezerwacji hotelowych dla klienta korporacyjnego i posiada bliźniaczą spółkę zależną we Francji. Poza szerokim wyborem hoteli ialbatros zapewnia również Klientom dostęp do finansowania ich podróży służbowych. W tym celu uzyskał Certyfikat Airplus - światowego dostawcy rozwiązań płatniczych dla podróżujących służbowo klientów korporacyjnych. Airplus to firma należąca do Lufthansy. Dokonano również integracji z popularnym systemem elektronicznych płatności PayPal. Obecnie trwają pierwsze wdrożenia systemu. Podpisano umowę z Atlantis Voyages (firma działająca na koncesji Carlson Wagonlit Travel), która jest uznanym liderem rezerwacji hotelowych w Tunezji. Generali Group wyraziła zgodę na wdrożenie systemu ialbatros we francuskim oddziale. Po okresie próbnym i pozytywnych efektach wdrożenia, Generali planuje wdrożenie systemu w 52 innych krajach. Spółka ialbatros będzie pozyskiwała zyski z marży za dokonane w systemie rezerwacje hotelowe. 5. Usługi audience targeting TradeTracker Poland Spółka zależna Codemedia S.A uruchomiła usługę audience targeting w afiliacji Audience targeting jest metodą komunikacji umożliwiającą dotarcie do konkretnego, pojedynczego użytkownika. Dzięki zastosowaniu nowego narzędzia wydawcy afiliacyjni mogą zwiększyć swoje przychody o wynagrodzenie za produkty i usługi, które nie zostały sprzedane bezpośrednio. Proces zakupu usług i produktów w Internecie jest złożony i różni się znacząco, w zależności od segmentu rynku. Może zająć kilka minut, albo kilkanaście dni. Jeśli jednak klienci poszukują konkretnych produktów na stronach naszych afiliantów nie finalizując transakcji możemy w tym momencie pomóc sprzedać produkty poprzez RTB. powiedziała Justyna Spytek Prezes Zarządu TradeTracker Poland. Dzięki wykorzystaniu nowoczesnego rozwiązania istnieje możliwość dotarcia do osób, które nie dokonały zakupu w sklepie internetowym w wyniku działań afiliacyjnych i sfinalizowania tej transakcji. Dzięki temu 77

78 wydawcy afiliacyjni mogą otrzymać wynagrodzenie i zwiększyć swoje przychody nawet jeśli transakcje nie były wykonane bezpośrednio w wyniku przejść z ich stron. Działania są całkowicie pozbawione ryzyka opierają się dalej całkowicie na modelu rozliczenia za sprzedaż, ale pomagają zwiększyć konwersję dzięki właściwej identyfikacji źródeł sprzedaży poprzez tzw. engagement mapping Główne rynki Struktura sprzedaży Tabela: Wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na główne segmenty działalności operacyjnej w latach (w tys. PLN). Wyszczególnienie Zintegrowana komunikacja cyfrowa Innowacyjne technologie Pozostałe RAZEM Źródło: Emitent Tabela: Struktura procentowa skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach ( w %). Wyszczególnienie Zintegrowana komunikacja cyfrowa 66,2% 66% 73% Innowacyjne technologie 33,6% 34% 27% Pozostałe 0,1% 0,1% 0% RAZEM 100% 100% 100% Źródło: Emitent Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w analizowanym okresie był segment komunikacji cyfrowej, w którym na Datę Prospektu funkcjonują spółki: Lemon Sky Sp. z o.o., Codemedia S.A., MAT Sp. z o.o. oraz Xantus S.A. W roku 2008 dynamika wzrostu sprzedaży w jego ramach wyniosła 56%, a udział segmentu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta na koniec 2008 roku wyniósł 73%. W 2009 roku segment ten wygenerował tys. PLN przychodów, co stanowiło 66% łącznej sprzedaży zrealizowanej przez wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Emitenta. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży wyniosła w 2009 roku 127% w relacji do 2008 roku. Wzrost sprzedaży w roku 2008 możliwy był dzięki wzrostowi o 28% sprzedaży realizowanej w tym segmencie przez spółkę Adv.pl S.A. (obecnie Grupa ADV S.A.), a także zawiązaniu w czerwcu 2008 roku spółki Codemedia Sp. z o.o., która w pierwszym roku działalności zwiększyła skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej o tys. PLN (17% łącznych przychodów segmentu komunikacji cyfrowej). Spośród segmentów, w których funkcjonowała spółka Adv.pl Sp. z o.o. (obecnie działalność przejęta przez spółkę zależną Emitenta Lemon Sky Sp. z o.o.) w 2008 roku najwyższą dynamikę wzrostu zanotowano w segmencie e-consultingu wzrost o 95%. Z punktu widzenia wzrostu łącznych przychodów spółki Adv.pl Sp. z o.o. najistotniejsze były jednak zmiany w segmentach e-marketing communication, e-marketingu WWW oraz e- commerce, z racji ich największego udziału w przychodach ogółem tej spółki odpowiednio 36%, 34% oraz 12% wobec 6% w przypadku segmentu e-consultingu. Dynamiki wzrostu we wspomnianych segmentach, dzięki wzrostowi przychodów generowanych od dotychczasowych klientów oraz pozyskiwaniu nowych kontrahentów, przyjęły w roku 2008 następujące wartości: 25% dla segmentu e-marketing communication, 51% w segmencie e-marketing WWW oraz 26% w segmencie e-commerce. 78

79 Na osiągniętą w 2009 roku w segmencie komunikacji cyfrowej dynamikę wzrostu przychodów, w wysokości 126%, złożyły się takie czynniki jak: wzrost o 7% sprzedaży zrealizowanej w tym segmencie przez spółkę Adv.pl Sp. z o.o.(obecnie Grupa ADV S.A.), wzrost o 647% przychodów ze sprzedaży spółki Codemedia Sp. z o.o., (działającej przez pełny rok obrotowy) oraz zawiązanie w maju 2009 roku spółki Mediasense Sp. z o.o., która w pierwszym roku działalności dodała do skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta tys. PLN. Osiągnięta w 2009 roku dynamika wzrostu sprzedaży w spółce Codemedia Sp. z o.o. była konsekwencją wzrostu wolumenu obrotów z dotychczasowymi klientami, jak i dynamicznego pozyskiwania nowych klientów. Osiągnięte dynamiki sprzedaży w spółce Adv.pl Sp. z o.o. niższe niż w 2008 roku, były natomiast następstwem zachowawczego postępowania klientów w obliczu kryzysu poprzez redukcję lub zamrożenie budżetów marketingowych. W 2010 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży w segmencie komunikacji cyfrowej wzrosły w porównaniu do 2009 roku o 78% i osiągnęły wartość tys. PLN. Od początku I półrocza 2010 roku działalność operacyjna wykonywana dotychczas przez Emitenta została w znacznej części przeniesiona do spółki zależnej Adv.pl Sp. z o.o. (obecnie Lemon Sky Sp. z o.o.) W omawianym okresie przychody ze sprzedaży spółki Adv.pl Sp. z o.o. wyniosły tys. PLN, w relacji do tys. PLN wypracowanych przez Emitenta w porównywalnym okresie 2009 roku (wzrost o 27%). Pozytywna zmiana przychodów możliwa była w głównej mierze dzięki wzrostowi o 33% sprzedaży w obszarze e-marketing communication. Na wzrost przychodów w segmencie komunikacji cyfrowej w 2010 roku pozytywny wpływ miały również: wysokość przychodów wypracowanych przez spółkę Codemedia Sp. z o.o., które wzrosły o 53% z tys. PLN w 2009 roku do tys. PLN w 2010 roku, ujęcie w skonsolidowanych sprawozdaniach przychodów wypracowanych przez spółkę Mediasense Sp. z o.o., która w I półroczu 2009 roku nie prowadziła działalności operacyjnej, a także, przejęcie spółki MAT Sp. z o.o., której wpływ na skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniósł tys. PLN. Do 29 czerwca 2010 roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodziła również spółka ThinkOpen Sp. z o.o. Spółka ta świadczyła usługi w zakresie marketingu interaktywnego, w szczególności marketingu wykorzystywanego w procesach sprzedaży, komunikacji z klientami, budowie lojalności oraz promocji produktów i usług. W dniu 30 czerwca 2010 roku dokonano sprzedaży 100%, posiadanych przez Grupa ADV S.A. udziałów w spółce ThinkOpen Sp. z o.o. Usługi, które świadczyła ThinkOpen Sp. z o.o. na Datę Prospektu oferowane są przez Codemedia S.A. pod marką usługową ThinkOpen. Od 2008 roku, w wyniku nabycia większościowego udziału w spółce SMT Software Sp. z o.o., Grupa Kapitałowa Emitenta rozpoczęła świadczenie usług w segmencie innowacyjnych technologii. Udział tego segmentu w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniósł w 2008 roku 27%. W wartościach bezwzględnych segment innowacyjnych technologii wypracował w 2008 roku tys. PLN przychodów. W 2009 roku udział segmentu innowacyjnych technologii w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wrósł o 7 p.p. do 34%. Wartość przychodów ze sprzedaży w omawianym segmencie w 2009 roku wyniosła tys. PLN. Dokonując oceny wzrostu przychodów w tym segmencie należy jednak mieć na uwadze fakt, iż wypracowane w 2008 roku przez spółkę SMT Software Sp. z o.o. przychody były konsolidowane przez Emitenta przez okres sierpień-grudzień 2008, a nie za pełne dwanaście miesięcy, tak jak to miało miejsce w 2009 roku. W całym 2008 roku przychody SMT Software Sp. z o.o. wyniosły tys. PLN. W latach , biorąc pod uwagę pełne 12 miesięcy, spółka SMT Software S.A. wykazała wysoką dodatnią dynamikę przychodów we wszystkich głównych liniach biznesowych, w tym przede wszystkim w obszarze aplikacji dedykowanych (wzrost o 99%), aplikacji GIS (wzrost o 154%) oraz aplikacji mobilnych (wzrost o 78%). Zaobserwowane zmiany były możliwe poprzez umacnianie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz skuteczne pozyskiwanie nowych klientów, jak również rozszerzenie działalności o świadczenie usług monitoringu pojazdów. W 2010 roku przychody ze sprzedaży w segmencie innowacyjnych technologii wyniosły tys. PLN w porównaniu do tys. PLN w 2009 roku, co oznacza wzrost o 76%. W przypadku linii biznesowej 79

80 obejmującej tworzenie aplikacji dedykowanych przychody SMT Software S.A. w 2010 roku wzrosły w porównaniu do 2009 roku o 7,4% i osiągnęły wartość tys. PLN. Wysoka, dodatnia dynamika wzrostu zanotowana została w przypadku outsourcingu usług IT, gdzie przychody ze sprzedaży w omawianym okresie wyniosły tys. PLN w relacji do tys. PLN w 2009 roku. W przypadku segmentu aplikacji mobilnych zanotowano w 2010 roku zmiana przychodów wyniosła -70%. Spadek przychodów w segmencie mobilnym należy przypisać zaalokowaniu znacznej części zespołu SMT Software S.A. w roku 2010 r. przy dwóch innych wysokomarżowych zleceniach (w obszarze outsourcingu IT), co zaowocowało wysokimi wynikami sprzedaży w grudniu 2010 r. Tabela: Wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie innowacyjnych technologii w podziale na główne linie biznesowe w latach (w tys. PLN) Wyszczególnienie* sierpień grudzień 2008** 2008 Aplikacje dedykowane Aplikacje GIS Aplikacje mobilne Outsourcing Rozwiązania webowe Inne usługi/produkty w tym wyłączenia RAZEM SEGMENT INNOWACYJNYCH TECHNOLOGII, PO WYŁĄCZENIACH * Segment innowacyjnych technologii w całości obsługiwany jest przez Spółkę Zależną SMT Software S.A. ** Grupa Kapitałowa Emitenta konsoliduje sprawozdania SMT Software S.A. od 1 sierpnia 2008 roku Źródło: Emitent Poza segmentami komunikacji cyfrowej oraz innowacyjnych technologii Grupa Kapitałowa Emitenta w swojej sprawozdawczości finansowej dotyczącej przychodów ze sprzedaży wyodrębnia również segment działalności pozostałej. Na Datę Prospektu wykazywane w powyższym segmencie przychody ze sprzedaży generowane są przez powołaną w 2008 roku Spółkę Zależną Emitenta AdvFinance Sp. z o.o., której przedmiot działalności obejmuje świadczenie usług finansowo-księgowych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, a także w mniejszym zakresie na rzecz podmiotów zewnętrznych. Udział powyższego segmentu w łącznych, skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta kształtuje się na poziomie poniżej 0,5% Rynki geograficzne sprzedaży W latach i czterech kwartałach 2010 r. narastająco dominującym źródłem przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Emitenta była sprzedaż na terenie Polski. Na koniec 2009 roku udział sprzedaży krajowej w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży wyniósł 89,2% w porównaniu do 91,5% w roku 2008 oraz 100% w roku Spadek udziału sprzedaży krajowej związany był z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży uzyskiwanych z eksportu. Sprzedaż eksportowa w 2009 roku odnotowała dynamikę wzrostu na poziomie ok. 210%, natomiast sprzedaż krajowa na poziomie ok. 150%. Na koniec 2009 roku sprzedaż eksportowa generowała 10,8% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, a jej wartość wyniosła tys. PLN. Głównym kierunkiem sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej Emitenta są kraje Unii Europejskiej, w tym Niemcy, Francja, Belgia, Holandia i Włochy. Sprzedaż do tych krajów odpowiadała za 75% 80

81 sprzedaży eksportowej w 2009 roku wobec 77% w 2008 roku. Na koniec 2009 roku ok. 20% sprzedaży eksportowej kierowana była do odbiorców mających swoją siedzibę w krajach europejskich nie należących do Unii Europejskiej tj. Norwegii i Szwajcarii. Spośród spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta sprzedaż eksportowa realizowana jest poprzez spółki SMT Software S.A. (usługi programistyczne) oraz Codemedia Sp. z o.o. (kampanie reklamowe). W 2010 roku udział sprzedaży krajowej w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży wyniósł 90,3% w porównaniu do 89,21% w 2009 roku. Na koniec 2010 roku wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży generowanych na terenie Polski wyniosła tys. PLN. Udział sprzedaży eksportowej w zrealizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta przychodach 2010 roku wyniósł 9,7%. W ujęciu wartościowym sprzedaż eksportowa w 2010 roku osiągnęła wartość tys. PLN, czyli wzrosła w porównaniu do 2009 roku o 23,4%. Pomimo dwucyfrowej dynamiki wzrostu sprzedaży eksportowej, udział eksportu w sprzedaży ogółem w I półroczu 2010 roku spadł w porównaniu do I półrocza 2009 roku o 3,09 p.p. Spadek ten wynikał ze znacznie szybszej dynamiki wzrostu sprzedaży krajowej, która wzrosła o 59%. Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach (w tys. PLN). Wyszczególnienie Kraj Eksport, w tym: Unia Europejska Kraje byłego ZSRR USA Pozostałe Razem Źródło: Emitent Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach (w %) Wyszczególnienie Kraj 90,32% 89,21% 91,48% Eksport, w tym: 9,68% 10,79% 8,52% Unia Europejska 8,72% 8,07% 6,56% Kraje byłego ZSRR - 0,02% - USA - 1,01% 1,97% Pozostałe 0,96% 1,69% - Źródło: Emitent Charakterystyka rynków, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność Rynek komunikacji cyfrowej Światowy rynek reklamy 81

82 Wartość światowego rynku reklamy, liczona wg wartości nakładów na reklamę w poszczególnych mediach, wyniosła w 2010 roku 449 mld USD, co oznacza wzrost o 4,9% w stosunku do roku poprzedniego.. 14 Rynek reklamy i dynamika jego wzrostu są silnie powiązane z wahaniami koniunktury gospodarczej w związku z czym w konsekwencji istotnego spadku tempa wzrostu światowego PKB w 2009 roku odnotowano obniżenie wartości rynku reklamy o ponad 10% w stosunku do 2008 roku. W tym samym czasie zaobserwowano również zmianę struktury rynku, polegającą przede wszystkim na przesunięciu wydatków z mediów tradycyjnych w stronę mediów cyfrowych. 15 W latach przewiduje się wzrost wartości rynku liczonym wskaźnikiem CAGR 16, na poziomie ok. 3,2% rocznie, a najszybciej rozwijającym się segmentem rynku ma być reklama w Internecie. 17 Wykres poniżej prezentuje wartość wydatków na reklamę na świecie w 2010 roku wraz z prognozą na lata Wykres: Wydatki na reklamę na świecie w 2009 roku wraz z prognozą na lata , w mld USD P 2012P Źródło: Opracowanie własne na podstawie: adstandard 2011, Internet Standard, luty 2011; P prognoza Największy udział w wartości rynku zajmują wydatki na reklamę w telewizji, które w 2009 roku stanowiły 41% ogółu wydatków na reklamę na świecie, a według prognoz na lata udział ten może się utrzymać na stałym poziomie. Z kolei łączny udział reklamy w dziennikach i magazynach zmalał w 2010 i wyniósł 31%. Wykres: Struktura wydatków na reklamę na świecie w 2009 r. wraz z prognozą na lata , w % 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 12,8 14,0 15,2 16,6 17,9 6,7 0,5 6,6 7,5 0,5 6,7 7,2 0,5 6,7 7,0 0,5 6,8 6,9 0,5 6,8 39,1 40,7 41,3 41,6 41,8 10,4 9,7 9,2 8,7 8,3 23,0 21,3 20,1 19,0 18, P 2012P 2013P Internet Outdoor Kino Radio Telewizja Magazyny Dzienniki Źródło: Opracowanie własne na podstawie: adstandard 2011, Internet Standard, luty 2011; P - prognoza Przewiduje się, że w latach udział reklamy w dziennikach i magazynach, w związku z kontynuacją procesu migracji czytelników i reklamodawców do mediów cyfrowych, będzie spadał. Równocześnie zakłada 14 adstandard 2011, Internet Standard, luty E&M industry faces accelerating change and fragmentation, PricewaterhouseCoopers, Compound Annual Growth Rate (CAGR), Złożona Roczna Stopa Wzrostu = ((wartość końcowa / wartość początkowa) ^ (1 / liczba okresów)) adstandard 2011, Internet Standard, luty

83 się, że wraz ze wzrostem penetracji Internetu na świecie będzie następować stopniowe zwiększenie znaczenia reklamy internetowej. Rynek reklamy internetowej na świecie osiągnął w 2010 roku wartość 54 mld USD. Zgodnie z prognozami zamieszczonymi w raporcie adstandard , średnie tempo wzrostu wartości rynku, mierzone wskaźnikiem CAGR, w latach może wynieść blisko 13%. Wykres poniżej prezentuje wartość światowych wydatków na reklamę w Internecie w 2009 r. wraz z prognozą na lata Wykres: Wydatki na reklamę w Internecie na świecie w 2009 rok wraz z prognozą na lata (w mld) USD ,5 80,7 70,5 61,9 49,4 54, P 2012P 2013P Źródło: Opracowanie własne na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010; P prognoza Rynek reklamy w Polsce Wartość polskiego rynku reklamy osiągnęła w 2009 r. ponad 6,8 mld PLN i w odniesieniu do roku poprzedniego była niższa o około 11% 19. Zmiana ta była związana ze znacznym ograniczeniem aktywności podmiotów gospodarczych korzystających z usług reklamowych jak również z procesem stabilizacji związanej ze stopniowym dojrzewaniem polskiego rynku reklamy. 20 Wykres poniżej prezentuje wartość wydatków na reklamę w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 rok. Wykres: Wydatki na reklamę w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 rok(w mln PLN) P Źródło: Opracowanie własne na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010; P prognoza 18 adstandard 2010, Internet Standard, luty adstandard 2010, Internet Standard, luty Internet 2009, IAB Polska, czerwiec

84 W 2009 roku największą cześć rynku stanowił segment reklamy telewizyjnej, którego wartość odpowiadała za blisko 50% polskiego rynku reklamy. W latach obserwowano trend związany z systematycznym wzrostem udziału tego segmentu i w 2010 roku zakłada się jego kontynuację. Wpływ na zwiększenie udziału reklamy telewizyjnej w kolejnych latach mogą mieć m.in. rosnące przychody stacji tematycznych oraz znaczenie sponsoringu programów telewizyjnych, który jest coraz częściej wykorzystywany zarówno w stacjach ogólnych, jak i tematycznych. Wykres poniżej prezentuje strukturę wydatków ogółem na reklamę w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 rok. Wykres: Struktura wydatków na reklamę w Polsce w latach (w mln zł) ,4 611,6 701,5 1032,3 675,1 92,8 623,5 502,9 70,3 874,6 98,3 568,3 529,3 581,6 98,1 521,8 3803,1 3322,6 3839,7 3350,5 864,7 900,7 724,2 76,4 779,1 795,0 651,2 610, Internet Outdoor Kino Radio Telewizja Magazyny Dzienniki Źródło: Opracowanie własne na podstawie: adstandard 2011, Internet Standard, luty 2011; Udział reklamy internetowej w polskim rynku reklamy w 2009 roku wyniósł 13%. Natomiast wartość krajowego rynku reklamy w Internecie wyniosła w 2009 roku 875 mln PLN. W latach wartość tego segmentu charakteryzowała się średnim tempem wzrostu, liczonym wskaźnikiem CAGR, na poziomie blisko 20%. Zgodnie z prognozą, w 2010 roku ma nastąpić wzrost nakładów na reklamę w Internecie do blisko 1 mld PLN. 21 Wykres poniżej prezentuje wydatki na reklamę w Internecie w latach wraz z prognozą na 2010 rok. Wykres: Wydatki na reklamę w Internecie w Polsce w latach (w mln PLN) Źródło: Opracowanie własne na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2011; 21 adstandard 2010, Internet Standard, luty

85 Do głównych czynników, które wpływają na wzrost wartości rynku reklamy w Internecie zalicza się 22 : postępujący proces konwergencji mediów związany z przenikaniem się funkcji poszczególnych mediów, co jest związane m.in. z: rozprzestrzenianiem się szerokopasmowego dostępu do Internetu, wzrostem znaczenia e-biznesu oraz dynamicznym rozwojem aplikacji informatycznych i multimedialnych, zwiększenie ilości danych dostępnych w Internecie oraz efektywności wyszukiwarek internetowych, wzrost zawartości multimediów w Internecie, rosnąca dostępność Internetu w urządzeniach mobilnych oraz innych, poza komputerami, rozwój środków komunikacji w Internecie. Najistotniejszym z wyżej wymienionych czynników jest obserwowany wzrost poziomu powszechności wykorzystania Internetu. Pomimo, możliwego do zaobserwowania dynamicznego wzrostu wykorzystania Internetu, wciąż jednak występują w Polsce bariery jego rozwoju. Do takich barier należą m.in. niska jakość infrastruktury teleinformatycznej, zjawisko wykluczenia cyfrowego oraz bariery związane z przepisami regulującymi rynek e-commerce. 23 Ponadto, wpływ na wartość rynku reklamy internetowej ma wzrost znaczenia handlu elektronicznego, w którym głównym narzędziem marketingowym jest reklama w Internecie. W 2009 roku największy udział w wydatkach na reklamę internetową zajmowały przedsiębiorstwa prowadzące działalność w segmencie finanse, sprzedaży mediów, książek, płyt CD i DVD oraz telekomunikacyjne. Wykres poniżej prezentuje procentową strukturę wydatków na reklamę w Internecie w Polsce w 2009 roku. Wykres: Struktura wydatków na reklamę w Internecie w Polsce wg obszarów działalności w 2009 roku (w %) Inne 30% Finanse 12% Media, książki, CD i DVD 9% Podróże i turystyka, hotele i restauracje 2% Edukacja 2% Nieruchomości 3% Higiena i pielęgnacja 3% Komupery i RTV 3% Żywność 4% Czas wolny 7% Motoryzacja 7% Telekomunikacja 9% Handel 9% Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Internet 2009, IAB Polska, czerwiec 2010 W 2009 roku wydatki na reklamę typu display stanowiły około połowę wartości rynku reklamy internetowej 24. Reklama display obejmuje m.in. elementy wbudowane w treść strony internetowej, treści sponsorowane, formy wyświetlane nad treścią, jak również formy graficzne, rich media 25 czy wideo. Tego typu zaawansowane formy reklamy interaktywnej charakteryzują się zwiększoną, w porównaniu do tradycyjnych reklam animowanych, skutecznością w pozyskiwaniu uwagi użytkownika. Drugie miejsce pod względem wielkości udziału (ponad 25%) miały kampanie marketingowe w wyszukiwarkach internetowych (SEM). W 2009 roku udział wydatków na tę formę reklamy zanotował najwyższy wzrost, a jego tempo w odniesieniu do roku 22 Do you CEE? Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, styczeń Do you CEE? Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, styczeń Internet 2009, IAB Polska, czerwiec Rich media odnosi się do zaawansowanych technologii wykorzystywanych przy budowie przekazu reklamowego w Internecie, który łączy np. obraz video, animacje i dźwięk 85

86 poprzedniego wyniosło około 3 p.p. Z kolei ogłoszenia on-line stanowiły 15%, a marketing 6% wartości rynku reklamy w Internecie. Wykres poniżej prezentuje strukturę wydatków na poszczególne formy reklamy w Internecie w 2009 roku. Wykres: Struktura wydatków na poszczególne formy reklamy w Internecie w Polsce w 2009 roku (w %). SEM 26% Inne 3% Display 50% Ogłoszenia 15% 6% Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Internet 2009, IAB Polska, czerwiec 2010 Polski rynek reklamy, w odniesieniu do największych rozwiniętych rynków reklamy na świecie, charakteryzuje się wciąż stosunkowo niskim udziałem reklam typu SEM. W 2009 roku na rynku amerykańskim obserwowano 47% udział tej formy reklamy internetowej. Z kolei na rynku brytyjskim udział reklam typu SEM wyniósł ponad 60%. W kolejnych latach, wraz z rozwojem polskiego rynku reklamy internetowej, można oczekiwać wzrostu udziału reklam typu SEM. Istotny poziom wykorzystania tej formy reklamy internetowej wiąże się z wysoką efektywnością kosztową tego kanału oraz łatwością oceny rezultatów kampanii reklamowych. 26 Dynamicznie rozwijającym się segmentem marketingu internetowego jest marketing afiliacyjny, w którym wykorzystywane są narzędzia umożliwiające bezpośrednie powiązanie poziomu wynagrodzenia usługodawcy z efektywnością prowadzonej kampanii reklamowej. Marketing afiliacyjny zezwala na stosowanie modelu współpracy cost-per-action 27. Efekty kampanii mierzone są np. liczbą kliknięć w reklamę zamieszczoną na stronie w serwisie internetowym reklamodawcy lub przekierowań bezpośrednio do strony internetowej klienta. Sieci afiliacyjne umożliwiają ponadto realizację usług doradztwa w zakresie kampanii reklamowych oraz analizy ruchu generowanego na stronach internetowych poszczególnych wydawców. 28 Ta forma reklamy znajduje szerokie zastosowanie m.in. w handlu elektronicznym. W latach średnie tempo wzrostu (CAGR) wydatków na marketing afiliacyjny przekroczyło 100%, co wynikało z poszukiwania przez reklamodawców bardziej efektywnych kanałów komunikacji z klientami. 29 Do największych wydawców w Internecie należą wiodące wyszukiwarki internetowe oraz portale horyzontalne, które reprezentują istotną część krajowego rynku reklamy internetowej. Ponadto, zauważalny jest wzrost znaczenia reklamy w segmencie social media obejmującym m.in. platformy, media i aplikacje on-line umożliwiające kontakty między użytkownikami, z którym związany jest systematyczny wzrost popularności portali społecznościowych. Media te cieszą się coraz większym zainteresowaniem reklamodawców ze względu na możliwość dotarcia do użytkownika o sprecyzowanym profilu odpowiadającym warunkom prowadzonej kampanii reklamowej. 26 Internet 2009, IAB Polska, czerwiec Cost-per-action model rozliczenia kosztów reklamy internetowej, wg którego koszt reklamy jest uzależniony od czynności wykonanych przez odbiorców reklamy, np. kliknięcie w link do strony internetowej reklamodawcy, zakup produktu 28 Internet 2009, IAB Polska, czerwiec Internet 2009, IAB Polska, czerwiec

87 Najpopularniejszą stroną internetową w Polsce jest wyszukiwarka internetowa Google, z której w styczniu 2009 roku korzystało ponad 13,7 mln użytkowników. 30 Na kolejnych miejscach znajdują się portal horyzontalny Onet.pl, portal społecznościowy Nasza-Klasa.pl, portal horyzontalny WP.pl oraz platforma aukcyjna Allegro.pl. Wykres poniżej prezentuje dziesięć największych pod względem liczby użytkowników stron internetowych w Polsce według danych ze stycznia 2009 roku. Wykres: Największe pod względem liczby użytkowników strony internetowe w Polsce w styczniu 2009 rok, w mln użytkowników. Google onet.pl nasza-klasa.pl wp.pl allegro.pl interia.pl o2.pl gazeta.pl youtube.com wikipedia.org 9,7 9,2 8,6 8,0 7,7 7,6 7,4 7,1 6,5 13, Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Do you CEE?, Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, Styczeń 2010 Dane za styczeń 2009 Rynek e-commerce Rynek e-commerce obejmuje nabywanie oraz sprzedawanie produktów (np. za pośrednictwem aukcji internetowych) oraz usług (np. bankowość internetowa) z wykorzystaniem systemów informatycznych takich jak Internet lub innych sieci komputerowych. Jak wynika z badań przeprowadzonych przez Komisję Europejską, w Europie z Internetu korzysta prawie 60% populacji, z czego 48% codziennie. W Polsce odsetek ten w 2009 roku wyniósł 52% (codziennie 39%), co oznacza 4% wzrost w porównaniu z 2008 rokiem. W porównaniu z innymi krajami europejskimi wysoki jest odsetek osób, które nigdy nie korzystały z Internetu. Wynosi on w Polsce 39% (44% w 2008 roku). W sektorze usług internetowych Polska jest wciąż poniżej średniej unijnej. Z bankowości internetowej korzystało 21% populacji, przy średniej dla krajów Unii Europejskiej wynoszącej 32%. Pracy w sieci szukało 9% Polaków (średnia unijna 15%), natomiast internetowe wydania gazet i czasopism przegląda 31% Europejczyków i 18% Polaków. Zgodnie z danymi Komisji Europejskiej w 2009 roku unijny rynek dostępu szerokopasmowego okazał się największym na świecie. Niemal 25% obywateli UE posiadało stacjonarne łącze szerokopasmowe. W Polsce jest to 13,5%, co plasuje nasz kraj w ostatniej trójce wśród krajów Unii Europejskiej. Mimo to odsetek gospodarstw domowych z dostępem do Internetu wzrósł w Polsce z 48% w roku 2008 do 59% w roku % gospodarstw domowych posiadających dostęp do Internetu ma abonament na Internet szerokopasmowy (w 2008 roku było to 79%). Dostęp do Internetu szerokopasmowego ma 58% przedsiębiorców w Polsce podczas gdy średnia w Unii Europejskiej to 83%. Powoli rośnie rynek Internetu bezprzewodowego, choć nadal znajduje się poniżej średniej unijnej. 31 Według analiz IDG S.A., zamieszczonych w opublikowanym w czerwcu 2010 roku raporcie Internet2k10, wartość polskiego rynku handlu elektronicznego systematycznie wzrasta. W 2009 roku wyniosła 13, 4 mld PLN, 30 Do you CEE?, Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, Styczeń Komisja Europejska, Konkurencyjność Europy w dziedzinie technologii cyfrowych, czerwiec 2010 r. 87

88 co oznacza 22% wzrost w porównaniu do 2008 roku. Największy udział w rynku, sięgający w 2009 roku 60%, miały transakcje dokonywane za pośrednictwem aukcji internetowych. W 2009 roku wartość tego typu sprzedaży wyniosła 8,1 mld PLN przy rocznej dynamice sięgającej 24,6%. W sklepach internetowych, których przychody stanowiły w 2009 roku 40% wartości rynku e-commerce dokonano zakupów o równowartości 5,3 mld PLN, co oznacza roczny wzrost na poziomie 17,8%. Wykres: Wartość polskiego rynku e-commerce w latach oraz prognoza na rok 2010 (mld PLN) ,7 13,4 11 9,5 8,1 7,1 6,5 6,2 5 4,6 5,3 4, , P Sklepy internetowe Platformy aukcyjne Razem rynek e-commerce Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Internet 2k10, IDG, czerwiec 2010 r. Po okresie dynamicznych wzrostów wartości rynku w latach , kiedy roczne przyrosty przekraczały 50%, obecnie zauważalne jest zmniejszenie obserwowanej dynamiki. Zgodnie z prognozami Internet Standard w 2010 roku rynek e-commerce w Polsce ma wzrosnąć o ok. 17% r/r, co spowoduje zwiększenie jego wartości do ok. 15,7 mld PLN. Dla porównania sprzedaż detaliczna ogółem w 2009 roku w cenach stałych zwiększyła się w Polsce o 1,3%. W ocenie przewidywań dotyczących tempa rozwoju rynku e-commerce istotny jest szacowany udział obrotu handlu elektronicznego w krajowym handlu detalicznym, który w 2008 roku w Polsce osiągnął wartość blisko 2%, natomiast w 2009 roku nieznacznie przekroczył tę wartość. W odniesieniu do krajów posiadających rozwinięty rynek handlu elektronicznego (jak Wielka Brytania czy USA, gdzie udział ten wynosi obecnie ok. 5-6%), krajowy udział pozostaje nadal niski, co w połączeniu z postępującym zwiększeniem dostępności Internetu szerokopasmowego oraz rozwojem platform transakcyjnych pozwala prognozować dalszy wzrost wielkości rynku e-commerce w Polsce. Prognozy Internet Standard wskazują, że rynek e-commerce przekroczy 3% udział w handlu detalicznym w 2010 r. Wykres poniżej ilustruje udział rynku e-commerce w handlu detalicznym w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 rok. Wykres: Udział rynku e-commerce w handlu detalicznym w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 r.(w %) ,1 5,0 8,1 11,0 13,4 15, P 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% Sprzedaż detaliczna online, mld PLN Udział rynku e-commerce w handlu detalicznym, % Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Internet 2k10, Internet Standard, czerwiec 2010 r. oraz raportu ecommerce 2009, Internet Standard, wrzesień 2009 r. 88

89 Popularność handlu elektronicznego wzrasta wraz z rozszerzaniem się grupy osób aktywnie korzystających z Internetu. Odsetek osób posiadających dostęp do Internetu i równocześnie dokonujących zakupów w sklepach internetowych systematycznie się zwiększa. Jak wynika z badań portalu Money.pl w 2008 roku w przybliżeniu co drugi użytkownik Internetu w Polsce dokonał zakupu w sklepie internetowym, a w 2009 roku było to ok. 85%. W tym samym okresie wśród osób kupujących w Internecie, udział korzystających z aukcji internetowych wyniósł ponad 70%. 32 Zgodnie z danymi Eurostatu odsetek Polaków, którzy dokonali zakupu w sieci wzrósł z w 2008 roku do 23% z 18% w 2008 roku. Niższy poziom w porównaniu do pozostałych krajów Unii Europejskiej, gdzie klienci sklepów internetowych stanowią ponad 60% ogółu społeczeństwa, pozwala prognozować dalszy dynamiczny wzrost polskiego rynku e-commerce. 33 Wśród transakcji realizowanych za pośrednictwem Internetu, przeważająca część dotyczy sprzedaży produktów RTV i AGD. Natomiast mniejszą popularnością cieszą się zakupy produktów spożywczych, czy wynikających z posiadanych przez konsumentów zainteresowań. Wykres poniżej prezentuje zestawienie struktury branżowej w polskim handlu internetowym w 2009 roku. Wykres: Struktura branżowa polskiego rynku e-commerce w 2009 roku (w %) 30% 20% 10% 0% Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu e-handel Polska, Sklepy24, kwiecień 2010 r. Zgodnie z raportem e-handel Polska 2009, przygotowanym przez sklepy24.pl w 2009 roku w Internecie złożono 40 mln zamówień, a średnia wartość pojedynczego zamówienia wyniosła 268 PLN. Najwyższa średnia wartość zamówienia dotyczyła sprzętu komputerowego i wyniosła prawie 580 PLN. 32 Money.pl, Badania ankietowe, listopad 2009 r. W badaniu ankietowym, przeprowadzonym w dniach listopada wzięło udział 4521 internautów Money.pl 33 Eurostat,,,2010 a European Information Society for growth and employment, styczeń 2010 r. 89

90 Wykres: Wartość zamówień internetowych z podziałem na branże w 2009 roku(w PLN) ,2 563,4 521,7 380, ,2 180,8 157,3 143,4 138,7 131,8 130,4 110,8 0 Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu e-handel Polska, Sklepy24, kwiecień 2010 roku Rynek innowacyjnych technologii Globalny rynek informatyczny Zgodnie z danymi instytutu badawczego Gartner dotyczącymi globalnego rynku informatycznego, wydatki na zakup sprzętu komputerowego, oprogramowania oraz usług informatycznych w 2009 roku kształtowały się na poziomie 3,22 bln USD. Natomiast w 2008 roku wartość ta wyniosła 3,37 bln USD 34. Obniżenie wyniku o 4,45% było głównie spowodowane zmianą priorytetów inwestycyjnych ze strategii rozwoju i budowania przewagi konkurencyjnej na utrzymanie bieżącej rentowności, co zostało wymuszone przez ogólnoświatowy kryzys finansowy. Wykres: Globalne wydatki na IT w latach oraz prognoza na 2010 rok(w mld USD) ,2 3197, ,2 932,1 958, ,7 236,4 257, ,9 836, ,2 142,6 140, ,7 205,7 217, ,6 490,9 515,6 0 USA Ameryka Łacińska Europa Zachodnia Europa Wschodnia Bliski Wschód i Afryka Azja i Oceania Ogółem P Źródło: Opracowanie własne na podstawie Gartner Report IT Spending, Gartner, wrzesień 2009 rok 34 Gartner, Gartner Report IT Spending, wrzesień 2009 r. 90

91 Według prognoz opublikowanych przez instytut badawczy Gartner, poprawiająca się sytuacja gospodarcza w 2010 roku będzie miała przełożenie na 5,3% wzrost wydatków w światowym sektorze informatycznym, które sięgną 3,39 bln USD. Globalne wydatki na sprzęt komputerowy mają w 2010 roku wzrosnąć o 5,7 % (do 353 mld USD), na oprogramowanie o 5,1% (do 231,5 mld USD), na usługi IT o 5,7% (do 821 mld USD), a na infrastrukturę telekomunikacyjną o 5,1% (do 1,98 bln USD). 35 Poniższy wykres prezentuje wartość wydatków w poszczególnych segmentach rynku IT w 2009 r. oraz prognozę na rok Wykres: Wartość wydatków w poszczególnych segmentach globalnego rynku IT w 2009 r. oraz prognoza na 2010 rok(w mld USD) P Sprzęt komputerowy Oprogramowanie Usługi IT Telekomunikacja Ogółem Źródło: Opracowanie własne na podstawie Gartner Report IT Spending, Gartner, wrzesień 2009 rok Według IDC 36 wzrost sprzedaży rynku amerykańskiego będzie wolniejszy niż pozostałych. Regionami, które charakteryzować maję się największymi dynamikami wzrostu mają być, zgodnie z prognozami IDC, kraje rozwijające się, dla których nowoczesne technologie stanowią szansę na przyspieszenie rozwoju gospodarczego. Prognozowana łączna sprzedaż komputerów w latach w USA ma wzrosnąć z 79,9 mln urządzeń do 121,3 mln urządzeń, podczas gdy na pozostałych rynkach z 274,9 mln do 448,3 mln. Polski rynek IT Wartość polskiego rynku informatycznego, liczona wydatkami na zakup sprzętu komputerowego, usług i oprogramowania w latach wykazywała stałą tendencję wzrostową. Jednak w 2009 roku zanotowano 10% spadek w stosunku do 2008 roku z 11,4 mld USD, do poziomu 10,3 mld USD. Było to spowodowane globalnym kryzysem finansowym, który wpłynął na rynek głównie poprzez redukcję wydatków na IT Gartner, Gartner Says Worldwide IT Spending to Grow 5.3 Percent in 2010, kwiecień 2010 r. 36 Computerworld, Raport Computerworld TOP 200, czerwiec 2010 r. 37 PMR, Rynek telekomunikacyjny w Polsce 2009,styczeń 2009 r. 91

92 Wykres: Wartość i dynamika polskiego rynku informatycznego w latach oraz prognoza na rok 2010(w mld USD) ,1 2,3 2,8 3,0 3,1 3,6 4,5 5,8 7,9 9,9 11,4 10,3 10,6 40% 30% 20% 10% 0% P Wartość polskiego rynku informatycznego, mld USD Dynamika r/r, % -10% Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Computerworld TOP 200, IDG, czerwiec 2010 r. Strukturę rynku informatycznego można przedstawić uwzględniając podział na trzy podstawowe segmenty: sprzęt, usługi oraz oprogramowanie. W 2009 roku największy udział w rynku wynoszący 54% miał segment sprzętu komputerowego. Usługi informatyczne stanowiły 32% rynku, a oprogramowanie 14%. Wykres: Struktura polskiego rynku informatycznego wg głównych segmentów w latach wraz z prognozą na 2010 r.(w mld USD) ,8 5,54 5,71 3,1 3,2 3,26 1,5 1,56 1, P Sprzęt Oprogramowanie Usługi P - Prognoza Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Computerworld, Computerworld TOP 200, czerwiec 2010 r. W 2009 roku największy spadek sięgający 19% odnotowano w sprzedaży sprzętu komputerowego. Wartość sprzedaży zmniejszyła się o 1,3 mld USD do poziomu 5,56 mld USD. W 2008 roku udział sprzętu w całości polskiego rynku IT wynosił 61% natomiast na koniec 2009 roku stanowił 54%. 38 Według szacunków IDG Poland, zamieszczonych w raporcie Computerworld TOP , rynek oprogramowania pomimo spadku wartości całego sektora IT w 2009 roku nieznacznie wzrósł do poziomu ok. 1,56 mld USD, zwiększając swój udział z 13% w 2008 roku do 15% w 2009 roku. Największy wzrost, bo 3%, osiągnął segment usług, którego wartość wyniosła 3,2 mld USD, a udział w rynku powiększył się z 27% do 31%. 38 IDG Poland S.A. w swoich obliczeniach posługuje się średniorocznym kursem NBP. Spadek liczony w PLN byłby mniejszy, ponieważ polska waluta w 2009 r. straciła na wartości w porównaniu z 2008 r. około 30% (wg średniego kursu NBP). 92

93 Okres kryzysu ekonomicznego, choć z opóźnieniem, szczególnie silnie wpłynął na producentów sprzętu komputerowego, co miało związek z ograniczeniem wydatków na infrastrukturę informatyczną. Związanie długoterminowymi umowami z klientami korzystnie wpłynęło natomiast na dostawców oprogramowania i usług IT. IDG prognozuje w 2010 roku wzrost wartości polskiego rynku IT wynoszący ok. 3%, zwiększy jego wartość do poziomu 10,6 mld USD. 39 Najszybciej rosnącym segmentem może być zgodnie z prognozami segment oprogramowania, którego dynamika wzrostu może wynieść 5%. W przypadku pozostałych segmentów dynamika wzrostu zgodnie z prognozami IDG Poland może wynieść odpowiednio 3,1% w przypadku segmentu sprzęt oraz 1,9% dla segmentu usługi. Biorąc pod uwagę strukturę polskiego rynku IT uwzględniającą udział wydatków na informatykę gospodarstw domowych, przedsiębiorstw i administracji publicznej, dominującą rolę odgrywają największe podmioty gospodarcze zatrudniające ponad 250 pracowników. Ich udział w krajowych wydatkach na IT wyniósł w 2008 r. 51,9%. Sektor małych i średnich przedsiębiorstw objął 17,8% rynku, natomiast udział grupy odbiorców indywidualnych stanowił 19,6% rynku. Strukturę odbiorców polskiego rynku IT obrazuje Wykres poniżej. Wykres: 18 Struktura rynku informatycznego wg szacowanych wydatków na IT przedsiębiorstw, administracji publicznej i gospodarstw domowych w 2008 roku(w %). Średnie przedsiębiorstwa (50-250) 6,7% DuŜe przedsiębiorstwa (250+) 51,9% Małe przedsiębiorstwa (0-49) 11,1% Administracja publiczna 10,7% Gospodarstwa domowe 19,6% Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu IT w Polsce, PMR Publications, lipiec 2009 r. *cyfry w nawiasach oznaczają liczbę pracowników Pomimo, iż zauważalny jest rozwój polskiego rynku IT ukierunkowany na wzrost udziału wydatków gospodarstw domowych oraz sektora małych i średnich przedsiębiorstw, nadal dominującą pozycję w wydatkach na rozwiązania informatyczne zajmuje grupa dużych przedsiębiorstw. Dla oceny zapotrzebowania przedsiębiorstw na rozwiązania informatyczne istotnym jest udział wydatków w przedsiębiorstwach przemysłowych i usługowych na zakup oprogramowania. Zgodnie z danymi prezentowanymi przez Główny Urząd Statystyczny wydatki na zakup oprogramowania wśród przedsiębiorstw przemysłowych stanowiły w 2008 roku 1,5% ogółu nakładów na działalność innowacyjną. Z kolei udział ten w przypadku przedsiębiorstw usługowych osiągnął w tym samym czasie 10,5%. 39 Computerworld, Raport Computerworld TOP 200, czerwiec 2010 r. 93

94 Wykres: Struktura nakładów na działalność innowacyjną w zakresie innowacji produktowych i procesowych w przedsiębiorstwach przemysłowych i usługowych według rodzajów działalności innowacyjnej w Polsce w 2008 roku(w %). Źródło: Opracowanie własne na podstawie opracowania Działalność innowacyjna przedsiębiorstw w latach , GUS, wrzesień 2009 r. Istotny z punktu widzenia przyszłych inwestycji w obszarze oprogramowania jest poziom zastosowania technologii informatycznych w przedsiębiorstwach. Poniższy wykres ilustruje wykorzystanie wybranych systemów informatycznych w przedsiębiorstwach. Wykres: Wykorzystanie komputerów oraz wybranych systemów informatycznych w przedsiębiorstwach w 2009 roku (w %). 100% 80% 91% 98% 100% 93% 88% 98% 100% 90% 80% 96% 60% 40% 20% 50% 56% 21% 39% 60% 25% 8% 16% 27% 10% 25% 40% 59% 28% 0% Komputery Dostęp do Internetu LAN LAN bezprzewodowa Małe Średnie Duże Ogółem Posiadające Extranet Posiadające Intranet Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Wykorzystanie technologii informacyjno-telekomunikacyjnych w przedsiębiorstwach, gospodarstwach domowych i przez osoby prywatne w 2009r., GUS, styczeń 2010 r. W 2009 roku 93% firm w Polsce używało komputerów, a 90% posiadało dostęp do Internetu. W lokalną sieć komputerową (LAN) wyposażonych było 56% podmiotów, a jedynie co czwarte z nich dysponowało siecią bezprzewodową. Wraz ze wzrostem zaawansowania użytkowanych narzędzi pogłębia się różnica w stosowaniu rozwiązań informatycznych między przedsiębiorstwami dużymi i należącymi do sektora MSP. Z Extranetu korzysta jedynie 8% małych i 16% średnich przedsiębiorstw i są to wartości wyraźnie odbiegające od tych 94

95 charakteryzujących podmioty duże, gdzie co drugi wykorzystuje wspomniane aplikacje. Sieć Intranet posiada średnio co 5. przedsiębiorstwo, 25% małych i 40% średnich. Charakterystyka segmentów IT, na których działa Grupa Kapitałowa Emitenta. Aplikacje dedykowane Według analityków Computerworld globalny rynek aplikacji dedykowanych w 2009 roku osiągnął wartość ponad 20 mld USD. Wzrost zainteresowania systemami ma być szczególnie wyraźny ze strony przedsiębiorstw produkcyjnych. Zapotrzebowanie w 2010 roku wzrośnie najmocniej w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, Bliskiego Wschodu i Azji. Według analityków Computerworld tempo rozwoju rynku ma wynieść w zależności od regionu od 3 do 7%. Analitycy instytutów Forrester Research oraz IDC uważają, że na rozwój światowego rynku aplikacji typu ERP wpływać będą oczekiwania związane z optymalizacją procesów biznesowych. Działania mają się koncentrować na zwiększeniu dynamiki, przejrzystości i bezpieczeństwa procesów. 40 Wartość polskiego rynku aplikacji dedykowanych w 2009 roku szacowana była na 200 mln USD. 41 Utrzymujący się popyt na oprogramowanie związany jest z zauważalnym wzrostem zainteresowania nowoczesnymi rozwiązaniami informatycznymi, występującym po stronie małych i średnich przedsiębiorstw. Rosnąca konkurencja zmusza podmioty do poszukiwania nowych narzędzi usprawniających prowadzenie biznesu. Ponadto, z uwagi na wysokie rozdrobnienie sektora MSP, można oczekiwać silnych tendencji konsolidacyjnych wpływających na pojawianie się konieczności inwestycji w zintegrowane systemy informatyczne. Na rynku zachodzą zmiany, w wyniku których pozycja konkurencyjna przedsiębiorstw, do niedawna zależna głównie od posiadania odpowiedniej oferty w relatywnie niskiej cenie, obecnie uwarunkowana jest również efektywnym zarządzaniem produkcją, logistyką, handlem oraz obsługą klienta. Zintegrowane systemy informatyczne zapewniają dostęp do danych związanych z operacjami prowadzonymi w przedsiębiorstwie. Wpływają na usprawnienie procesu zarządzania i umożliwiają szybką reakcję na zachodzące zmiany. Wraz z rozwojem skali prowadzonej przez podmiot działalności, wzrasta ilość czynników niezbędnych do oceny w usprawnieniu procesów biznesowych. Aplikacje typu ERP wpływają na uproszczenie monitoringu przepływu informacji oraz umożliwiają rozpoznanie kluczowych zmian zachodzących zarówno wewnątrz przedsiębiorstwa, jak i w jego otoczeniu. Typowymi obszarami, objętymi zasięgiem stosowania oprogramowania są przede wszystkim księgowość, kadry, płace oraz sprzedaż. W związku z wzrastającą konkurencją na rynku ERP producenci oprogramowania są zmuszeni rozwijać swoje oferty, głównie w stronę działalności usługowej. Na rynku, wyróżnić można dwa kierunki rozwoju: pierwszy, związany ze wzrostem specjalizacji modułów funkcjonalnych oraz drugi, dotyczący standaryzacji i integracji systemów i aplikacji biznesowych. Docelowo, system ERP ma łączyć wszystkie obszary działalności przedsiębiorstwa oraz poszczególne procesy, sięgające poza jedną organizację. Największy udział w sprzedaży mają aplikacje wspomagające proces zarządzania firmą, logistykę, mobilność pracowników narzędzia analityczne oraz rozwiązania służące do zarządzania kontaktami z klientami i aplikacje internetowe. Outsourcing Outsourcing informatyczny jest oparty na wydzieleniu pracowników przedsiębiorstwa informatycznego do pracy wewnątrz struktur organizacyjnych klienta. Zakres działań wykonywanych w formie outsourcingu jest zależny od zapotrzebowania zgłaszanego przez klienta i może być realizowany w ramach konkretnego projektu lub też stałego oddelegowania pracownika. 40 Computerworld, raport specjalny ERP Standard, marzec 2010 r. 41 Computerworld, raport specjalny ERP Standard, marzec 2010 r. 95

96 Zainteresowanie przedsiębiorstw tego typu usługami jest uwarunkowane ograniczonymi możliwościami samodzielnej budowy, konfiguracji oraz konserwacji systemów informatycznych. Brak posiadania wystarczających zasobów, poszukiwanie oszczędności, a także chęć podwyższenia jakości oferty, skłania przedsiębiorstwa do korzystania z usług zewnętrznych wyspecjalizowanych pionów IT. Na podstawie raportu PMR, IT outsourcing in CEE 2009, Attractiveness Developement Forecasts, szacunkowa wartość środkowoeuropejskiego 42 rynku outsourcingu IT w 2009 roku wyniosła 3,39 mld EUR, a roczna dynamika osiągnęła 25%. W 2008 roku ok. 40% przychodów pochodziło z rynku rosyjskiego. Kolejne dwa miejsca pod względem wielkości przychodów z outsourcingu zajmują Ukraina i Polska. W sektorze tym pracuje ok. 50 tys. Polaków. W Wielkiej Brytanii największym rynku usług outsourcingowych w Europie sektor zatrudnia 100 tys. osób. Mimo że, w 2009 roku liczba prowadzonych projektów IT w Europie spadła, Polska utrzymała rolę konsolidatora lokalnych rynków IT, a tempo rozwoju outsourcingu jest najwyższe. Największe polskie grupy kapitałowe branży IT, takie jak Asseco Poland S.A., Comarch S.A., Oracle Polska Sp. z o.o. zwiększyły w 2009 roku w Europie Środkowowschodniej wartość sprzedaży o ok. 15%. Wykres: Wartość środkowoeuropejskiego rynku outsourcingu IT (w mld EUR)* 4 3 2,36 2,95 3, Wartość środkowoeuropejskiego rynku outsourcingu IT, mld EUR Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu IT outsourcing in CEE 2009, attractiveness development forecasts, PMR Publications, 2009 *Prezentowany wykres uwzględnia sumaryczną wartość rynków outsourcingu w następujących krajach: Bułgaria, Czechy, Polska, Rosja, Rumunia, Słowacja, Ukraina, Węgry Na rynku polskim z usługi outsourcingu korzystają najczęściej przedsiębiorstwa z branż FMCG, finansowej, farmaceutycznej, telekomunikacyjnej i informatycznej, sektora utilities (energetyka, ciepłownictwo, gazownictwo, przedsiębiorstwa wodno-kanalizacyjne) oraz przedsiębiorstwa z branży handlu detalicznego. 43 Rozwiązania mobilne Wzrost zapotrzebowania na rozwiązania mobilne wiąże się z liczbą użytkowników telefonów komórkowych oraz rozszerzaniem się zastosowań telefonów komórkowych poprzez różnego typu usługi dodane oraz specjalistyczne rozwiązania mobilne. W ostatnich latach nastąpił dynamiczny wzrost rynku telefonii komórkowej, na którym obserwuje się systematyczny przyrost ilości użytkowanych kart SIM. Zgodnie z danymi IntelliNews, penetracja telefonii komórkowej w Polsce wyniosła w 2008 roku 117%, co oznacza, że na każdego mieszkańca przypada 1,17 karty SIM. Jednakże zdaniem UKE, z racji na nieaktywność części kart, faktyczna penetracja ukształtowała się na koniec 2008 roku na poziomie 97,7% Sumaryczna wartość rynku liczona dla następujących krajów: Bułgaria, Czechy, Polska, Rosja, Rumunia, Słowacja, Ukraina, Węgry 43 Fundacja Instytutu Outsourcingu, maj 2010 r. 44 IntelliNews Telecom Sector Report, styczeń 2009 r. 96

97 Wykres: Poziom penetracji telefonii stacjonarnej i komórkowej w Polsce 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% Telefonia ruchoma Telefonia stacjonarna Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu IntelliNews Telecom Sector Report, IntelliNews, styczeń 2009 r. Zgodnie z danymi PMR, usługi dodane telefonii komórkowej to usługi oferowane w sieciach telekomunikacyjnych umożliwiające kontrolę usług podstawowych lub poszerzenie zakresu dostarczanych treści i możliwości ponad standard oferowany w konkretnej sieci. Wartość rynku usług dodanych w telefonii komórkowej w 2008 roku przekroczyła 920 mln PLN. Dynamika rozwoju rynku wyniosła w 2008 roku 22%. W kolejnych latach, obejmujących okres do 2012 roku, spodziewany jest dalszy dynamiczny rozwój rynku. 45 Poszerzanie się spektrum zastosowania telefonów komórkowych umożliwi wprowadzenie na szeroką skalę innowacyjnych usług dodanych, co wpłynie na zwiększenie wartości rynku. Rynek usług mobilnych obejmuje obecnie następujące usługi dodane w telefonii komórkowej: Mobilne kampanie reklamowo-informacyjne, Realizacja mobilnych płatności, Mobilna telewizja, Sprzedaż treści (contentu) typu gry, dzwonki, tapety, itp. Ponadto wyróżnia się specjalistyczne rozwiązania mobilne wykorzystywane w biznesie. Aplikacje mobilne często łączone są z infrastrukturą techniczną firm, co daje możliwości szerokiej integracji systemu informatycznego i może przełożyć się na wzrost poziomu kontroli działań, przyspieszenie obiegu danych czy też szczegółową analizę procesów wewnątrz przedsiębiorstwa. Specjalistyczne oprogramowanie umożliwiające świadczenie usług mobilnych i realizację funkcji pozostałych rozwiązań mobilnych jest budowane na różnych platformach mobilnych, wśród których do najpopularniejszych należą: Symbian Series60, Symbian UIQ, iphone, J2ME, Microsoft Windows Mobile, Google Android. Portale webowe W wyniku rozwijania technik teleinformatycznych, obecne modele biznesowe ewoluują w kierunku generowania wartości dodanej z efektów aktywnej współpracy między pracownikami i działami przedsiębiorstw. Narzędzia wykorzystujące technologię Web 2.0 umożliwiają transformację struktur podmiotów gospodarczych i otwarcie na korzyści wynikające ze sprawnej komunikacji i wymiany danych z otoczeniem przedsiębiorstwa. Rozwiązania te pozwalają na włączenie do posiadanego systemu zarządzania oraz promocji efektu sieci, czyli dodawania wartości przez każdego z użytkownika systemu, zarówno klienta, jak i pracownika, oraz utrzymywania między nimi stałego kontaktu. 45 Rynek usług dodanych i multimedialnych w Polsce Prognozy rozwoju na lata , PMR Publications, sierpień 2009 r. 97

98 Oparcie narzędzi biznesowych na technologii Web 2.0 umożliwia zwiększenie wydajności pracowników takich działów jak: marketing, sprzedaż czy też kadry, wpływa na ułatwienie komunikacji i przetwarzania informacji oraz daje zdalny dostęp do danych przedsiębiorstwa. Na tej podstawie można mówić o dostępnej architekturze systemów zorientowanych na usługi SOA (Service Oriented Architecture), której zastosowanie skutkuje korelacją działalności biznesowej i obsługi informatycznej. Istotne pod tym względem są również aplikacje oparte o model RIA (Rich Internet Application), dzięki którym możliwa jest praca w dynamicznie generowanym, jednolitym interfejsie posiadającym zastosowania w prezentacji produktów, aplikacjach biznesowych a także zarządzaniu zasobami firm. Najnowsze kierunki zastosowania rozwiązań webowych są połączeniem składników o charakterze zarówno użytkowym jak i technologicznym umożliwiających: Tworzenie szybkich platform developerskich usprawniających rozwój aplikacji internetowych; Wprowadzanie nowych języków programistycznych dających większe możliwości projektowania estetycznych i funkcjonalnych pod względem dwustronnej komunikacji stron internetowych; Budowę interaktywnych, łatwych w obsłudze aplikacji; Prowadzenie badań ruchu internetowego generowanego przez wybrane grupy użytkowników. Nowoczesne systemy webowe umożliwiają stworzenie interaktywnych aplikacji zarządzania wiedzą pochodzącą z doświadczeń pracowników i klientów przedsiębiorstw. Stanowią narzędzie do tworzenia baz danych zawierających informacje zdobyte przy realizacji konkretnych projektów, które mogą być wykorzystane do minimalizacji ilości popełnianych błędów i przyspieszenia realizacji nowych zadań. Wnioski raportu firmy badawczej Forrester Research, dotyczącego prognoz rynku aplikacji webowych (mashup ów) stwierdzają, że ten typ oprogramowania rozpowszechni się w przedsiębiorstwach w 2010 r., a przewidywany trend wzrostowy będzie związany z nowymi standardami pracy generowanymi przez pakiety narzędziowe do obsługi procesów biznesowych. 46 Systemy GIS Systemy GIS (Geographical Information Systems) to rozwiązania informatyczne umożliwiające tworzenie, przechowywanie oraz analizowanie danych przestrzennych. Podstawowym elementem charakteryzującym systemy GIS jest wykorzystanie połączenia lokalizowanego obiektu z centralą łącznie z informacjami o lokalizowanym obiekcie. Lokalizacja odbywa się w oparciu o cyfrowe mapy, które dostosowywane są do specyficznych potrzeb wynikających z celu zastosowania systemu. Systemy GIS stanowią klasę rozwiązań informatycznych wspomagających zarządzanie informacją przestrzenną, a w szczególności zarządzanie danymi wektorowymi oraz rastrowymi. Wykorzystuje się je do przetwarzania danych mapowych i przestrzennych Do budowy oprogramowania wykorzystuje się komponenty uznanych na rynku producentów takich jak Intergraph, ESRI, Autodesk, Oracle czy ERDAS. Powiększa się natomiast udział wdrożeń realizowanych na bazie wolnego oprogramowania (open source). W obszarze rozwiązań GIS wyróżnia się grupę specjalistycznych rozwiązań dla branży logistycznej (oprogramowanie flotowe). Rozwiązania te są wykorzystywane w celu zarządzania i optymalizacji procesów w logistyce i są oparte na integracji urządzeń GPS, cyfrowych danych mapowych oraz szczegółowych danych przebiegu procesu w przedsiębiorstwie, w którym system jest wdrażany. Ponadto odrębną grupą rozwiązań są aplikacje służące do lokalizacji osób i obiektów w przestrzeni. Ich działanie oparte jest na wykorzystaniu możliwości urządzeń typu GPS lub telefonów GSM. Systemy te pozwalają na prowadzenie zarówno stałego monitoringu, jak również na jednorazową lokalizację obiektu lub osoby. Do podstawowych sektorów, w których wykorzystuje się oprogramowanie klasy GIS należą: infrastruktura i telekomunikacja, wojsko, transport, kataster, ochrona środowiska oraz administracja publiczna. 46 The Forrester WaveTM: Information Security And IT Risk Consulting, Forrester Research Inc., listopad 2009 r. 98

99 Czynnikiem stymulującym wzrost wartości realizowanych wdrożeń z zakresu GIS na polskimi rynku ma dyrektywa INSPIRE (Infrastructure for Spatial Information in the European Community), która nakłada na instytucje publiczne szereg obowiązków związanych z infrastrukturą danych przestrzennych, w szczególności z ich publikowaniem. Przekłada się to na potrzebę wdrożeń systemów informatycznych klasy GIS, które umożliwiają odpowiednie pozyskanie i skatalogowanie danych, a następnie ich publikowanie w geoportalach oraz poprzez usługi w formie rastrów i wektorów Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w pkt 6.1 oraz 6.2 Wśród czynników nadzwyczajnych, które miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w okresach, za które przedstawione są informacje finansowe wymienić należy zdaniem Zarządu Emitenta przede wszystkim spowolnienie gospodarcze w latach wywołane kryzysem na rynkach finansowych. Zauważyć jednak należy, iż Grupa Kapitałowa Emitenta pomimo występowania niekorzystnych czynników zewnętrznych systematycznie się rozwijała, zwiększając wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Zarządowi Emitenta nie są znane inne czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje podane w punkcie 6.1. i 6.2 Części Rejestracyjnej Prospektu Emisyjnego Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta na Datę Prospektu Emitent ani żadna z jego Spółek Zależnych nie posiada wynalazków, wzorów użytkowych i przemysłowych, z wyjątkiem opisanych poniżej. Emitent posiada następujące prawa ochronne na znaki towarowe: 1) decyzją Urzędu Patentowego z dnia r. udzielono Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny Adv.pl przeznaczony do oznaczania następujących towarów i/lub usług: programy komputerowe, komputery, nośniki oprogramowania komputerowego, reklama, badanie rynku, badanie opinii publicznej, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, projektowanie oprogramowania komputerowego, projektowanie stron internetowych, doradztwo w zakresie sprzętu i oprogramowania komputerowego, powielanie oprogramowania. Prawo ochronne trwa od roku od daty zgłoszenia znaku przez Adv.pl spółkę z o.o. w Gdyni poprzednika prawnego Emitenta. W dniu roku Urząd Patentowy wydał poprzednikowi prawnemu Emitenta świadectwo ochronne nr ) decyzją Urzędu Patentowego z dnia r. udzielono Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny Brand Mate przeznaczony do oznaczania następujących towarów i/lub usług: programy komputerowe, komputery, nośniki oprogramowania komputerowego, reklama, badanie rynku, badanie opinii publicznej, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, projektowanie oprogramowania komputerowego, projektowanie stron internetowych, doradztwo w zakresie sprzętu i oprogramowania komputerowego, powielanie oprogramowania. Prawo ochronne trwa od roku od daty zgłoszenia znaku przez Adv.pl spółkę z o.o. w Gdyni poprzednika prawnego Emitenta. W dniu roku Urząd Patentowy wydał poprzednikowi prawnemu Emitenta świadectwo ochronne nr Na Datę Prospektu Emitent zasadniczo nie prowadzi działalności operacyjnej, która z początkiem 2010 roku została przeniesiona na spółkę Adv.pl Sp. z o.o. (obecnie Lemon Sky Sp. z o.o.). Istotne dla Grupy Kapitałowej Emitenta umowy handlowe zawierane są przez spółkę Adv.pl Sp. z o.o. oraz inne Spółki Zależne. W ocenie Emitenta żadna ze Spółek Zależnych nie jest uzależniona od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych. Brak takiego uzależnienia jest przemyślanym i celowym elementem polityki gospodarczej prowadzonej w grupie kapitałowej Emitenta. 99

100 Na Datę Prospektu Emitent nie korzysta ze środków pochodzących z kredytów lub pożyczek udzielanych przez banki i instytucjefinansowe. W dniu 26 października 2011 roku Emitent zawarł umowę linii gwarancji z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie do maksymalnej wysokości , 32 PLN do dnia 14 stycznia 2013 roku. Zabezpieczeniem jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Dodatkowo Emitent udzielił następujących poręczeń wobec podmiotów powiązanych: Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Wartość zobowiązania Termin wygaśnięcia Poręczenie wekslowe do umowy kredytowej Adv.pl Sp. z o.o.*/ Fortis Bank Polska S.A Poręczenie wekslowe do umowy kredytowej Mat Sp. zoo/ Fortis Bank Polska S.A Poręczenie wekslowe do umowy kredytowej Codemedia S.A/ Fortis Bank Polska S.A Razem wartość zobowiązań warunkowych * obecnie Lemon Sky Sp. z o.o. Źródło: Emitent 6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Emitent ani spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą samodzielnych badań dotyczących swojej pozycji konkurencyjnej, które to badania pozwoliłyby na dokładne oszacowanie posiadanych udziałów rynkowych. Niemniej jednak Emitent szacuje swoją pozycję konkurencyjną oraz pozycję konkurencyjną spółek należących do Grupy Kapitałowej w oparciu o dane dotyczące wielkości sprzedaży, zawartych umów z kontrahentami, ogólnodostępnych publikacji prasowych, materiałów przygotowanych przez podmioty opracowujące dane statystyczne oraz inne powszechnie dostępne informacje umożliwiające dokonywanie porównań danych. 100

101 7. Struktura organizacyjna 7.1. Opis grupy kapitałowej, do której należy Emitent Poniżej na schemacie przedstawiono Grupę Kapitałową Emitenta w podziale na rynki działalności: Grupa ADV S.A. Adv.pl Sp z o.o. 100% SMT Software S.A. 52% Codemedia S.A. 79% AdvFinance Sp zo.o. 100% Xantus S.A. 50% Mat Sp z o.o 80% Iweii S.A. 33,48% Traffic Info Sp z o.o. 100% TradeTracker Sp z o.o. 50% Ofens Sp z o.o. 67,57% Iweii Online Solutions Limited 100% ialbatros S.A. 55,63% Claire Multimedia Int S.A. 50% SMT Software Nederlands B.V. 40% MobiCare S.A. 55% Źródło: Emitent Na Datę Prospektu Emitent stanowi podmiot dominujący w rozumieniu przepisu art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz tworzy grupę kapitałową w rozumieniu art. 4 pkt 16 tej Ustawy z wymienionymi poniższej podmiotami zależnymi, a sprawozdania finansowe Emitenta i tych podmiotów podlegają konsolidacji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 45 Ustawy o Rachunkowości: 1 AdvFinance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adres siedziby ul. Świętojańska nr 9/ Gdynia, Polska Wysokość kapitału zakładowego Spółki (PLN) Ilość posiadanych udziałów/akcji w Spółce 100 Wartość nominalna posiadanych udziałów/akcji w Spółce PLN Udział Emitenta w kapitale zakładowym w procentach 100% Udział Emitenta w głosach na Zgromadzeniu Wspólników /Walnym Zgromadzeniu w procentach 100% 2 Lemon Sky Sp. z o.o. Adres siedziby ul. Fabryczna Wrocław, Polska 101

zatwierdzonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Z DNIA 29 STYCZNIA 2014 R. (DFI/II/4034/129/14/U/13/14/13-13/AG)

zatwierdzonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Z DNIA 29 STYCZNIA 2014 R. (DFI/II/4034/129/14/U/13/14/13-13/AG) ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A, B, C, D PKO STRATEGII OBLIGACYJNYCH FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY zatwierdzonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Z DNIA 29 STYCZNIA

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY SITE S.A. ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU

RAPORT KWARTALNY SITE S.A. ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU RAPORT KWARTALNY SITE S.A. ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU (dane 01-01-2013 r. - 31-03-2013 r.) Raport zawiera: 1. Podstawowe informacje o Emitencie 2. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2012

RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2012 RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2012 Warszawa, 15 1 maja 2012 Finhouse Spółka Akcyjna ul. Nowogrodzka 50 00-695 Warszawa Tel. (22) 423 90 85, fax. (22) 353 88 53 info@finhouse.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 1 z dnia 20 listopada 2012 r.

Aneks nr 1 z dnia 20 listopada 2012 r. Aneks nr 1 z dnia 20 listopada r. do prospektu emisyjnego Marvipol S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 listopada r. Terminy pisane wielką literą w niniejszym dokumencie mają

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI. COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI. COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013 1 Spis treści I. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE... 3 II. OSOBY ZARZĄDZAJACE I NADZORUJĄCE... 4 III. INFORMACJE

Bardziej szczegółowo

Aneks Nr 1 do Prospektu Emisyjnego. PCC Rokita Spółka Akcyjna. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 maja 2014 roku

Aneks Nr 1 do Prospektu Emisyjnego. PCC Rokita Spółka Akcyjna. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 maja 2014 roku Aneks Nr 1 do Prospektu Emisyjnego PCC Rokita Spółka Akcyjna zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 maja 2014 roku Niniejszy aneks został sporządzony w związku z opublikowaniem przez

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.)

Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) za okres I kwartału 2012 r. (od 01 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r.) 15 maj 2012 r. Wrocław 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU 1. Podstawa prawna działania Spółki Grupa Exorigo-Upos S.A. ( Emitent, Spółka ) jest spółką akcyjną z

Bardziej szczegółowo

PROSPEKT EMISYJNY SMT S.A.

PROSPEKT EMISYJNY SMT S.A. PROSPEKT EMISYJNY SMT S.A. (dawniej Grupa SMT S.A.) z siedzibą w Warszawie www.smtsa.pl związany z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 3.672.780 akcji zwykłych na okaziciela serii

Bardziej szczegółowo

Aneks NR 1 do prospektu emisyjnego EMC Instytut Medyczny SA zatwierdzonego w przez KNF w dniu 05 października 2011 roku.

Aneks NR 1 do prospektu emisyjnego EMC Instytut Medyczny SA zatwierdzonego w przez KNF w dniu 05 października 2011 roku. Aneks NR 1 do prospektu emisyjnego EMC Instytut Medyczny SA zatwierdzonego w przez KNF w dniu 05 października 2011 roku. Niniejszy Aneks nr 1 został sporządzony w związku opublikowaniem przez Emitenta

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY SITE S.A. ZA IV KWARTAŁ 2012 ROKU

RAPORT KWARTALNY SITE S.A. ZA IV KWARTAŁ 2012 ROKU RAPORT KWARTALNY SITE S.A. ZA IV KWARTAŁ 2012 ROKU (dane 01-10-2012 r. - 31-12-2012 r.) Raport zawiera: 1. Podstawowe informacje o Emitencie 2. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy

Bardziej szczegółowo

PROSPEKT EMISYJNY SMT S.A.

PROSPEKT EMISYJNY SMT S.A. PROSPEKT EMISYJNY SMT S.A. (dawniej Grupa SMT S.A.) z siedzibą w Warszawie www.smtsa.pl związany z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 3.672.780 akcji zwykłych na okaziciela serii

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY POWER PRICE SPÓŁKA AKCYJNA ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU

RAPORT OKRESOWY POWER PRICE SPÓŁKA AKCYJNA ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU RAPORT OKRESOWY POWER PRICE SPÓŁKA AKCYJNA ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU obejmujący sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 31 marca 2013 roku I. Informacje ogólne Firma: Power Price Forma prawna: Spółka Akcyjna

Bardziej szczegółowo

Innowacyjna Grupa Kapitałowa

Innowacyjna Grupa Kapitałowa Innowacyjna Grupa Kapitałowa Grupa ADV to holding innowacyjnych spółek działających w trzech obszarach: komunikacji cyfrowej, innowacyjnych technologii oraz e-commerce. Konrad Pankiewicz Prezes i współzałożyciel

Bardziej szczegółowo

I. Zwięzła ocena sytuacji finansowej 4fun Media S.A.

I. Zwięzła ocena sytuacji finansowej 4fun Media S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 4FUN MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU 2014 WRAZ Z OCENĄ SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA ISTOTNYM RYZYKIEM Zgodnie z częścią III, punkt

Bardziej szczegółowo

4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 1

4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 1 JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 LIPCA 2012 DO 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU Olsztyn 2012 4STUDIO S.A. - raport kwartalny Strona 1 1. Informacje o spółce... 3 1.1. Podstawowe dane...

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA II KWARTAŁ 2011 ROKU

RAPORT KWARTALNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA II KWARTAŁ 2011 ROKU RAPORT KWARTALNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA II KWARTAŁ 2011 ROKU (za okres od 01.04.2011 do 30.06.2011) Wrocław, 04.08.2011r. Wrocław, 04.08.2011r. Szanowni Inwestorzy i Akcjonariusze! Przekazuję Państwu Raport

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY ZA IV I KWARTAŁ 2011

RAPORT KWARTALNY ZA IV I KWARTAŁ 2011 RAPORT KWARTALNY ZA IV I KWARTAŁ 2011 Warszawa, 14 1 lutego 2012 Finhouse Spółka Akcyjna ul. Nowogrodzka 50 00-695 Warszawa Tel. (22) 42 90 85, fax. (22) 5 88 5 info@finhouse.pl Sąd Rejonowy dla m.st.

Bardziej szczegółowo

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Mabion S.A. za III kwartał 2015 roku obejmujący okres od 1 lipca do 30 września 2015 roku

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Mabion S.A. za III kwartał 2015 roku obejmujący okres od 1 lipca do 30 września 2015 roku Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Mabion S.A. za III kwartał 2015 roku obejmujący okres od 1 lipca do 30 września 2015 roku Kutno, 16 listopada 2015 r. Spis treści 1 Wybrane dane finansowe...

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA IV KWARTAŁ 2010 ROKU

RAPORT KWARTALNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA IV KWARTAŁ 2010 ROKU RAPORT KWARTALNY BLUE TAX GROUP S.A. ZA IV KWARTAŁ 2010 ROKU (za okres od 01.10.2010 do 31.12.2010) Wrocław, 14.02.2011r. Wrocław, 14.02.2011r. Szanowni Inwestorzy i Akcjonariusze! Poniżej przekazujemy

Bardziej szczegółowo

Prospekt Emisyjny. Grupa ADV S.A. z siedzibą w Gdyni

Prospekt Emisyjny. Grupa ADV S.A. z siedzibą w Gdyni Prospekt Emisyjny Grupa ADV S.A. z siedzibą w Gdyni Sporządzony w związku ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 1 821 415 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 2 000 000 akcji

Bardziej szczegółowo

Igoria Trade S.A. RAPORT za II kwartał 2013 roku 1 kwietnia 2013 roku 30 czerwca 2013 roku

Igoria Trade S.A. RAPORT za II kwartał 2013 roku 1 kwietnia 2013 roku 30 czerwca 2013 roku Igoria Trade S.A. RAPORT za II kwartał 2013 roku 1 kwietnia 2013 roku 30 czerwca 2013 roku Warszawa, 14 sierpnia 2013 roku Raport został przygotowany przez Emitenta zgodnie z wymogami określonymi w załączniku

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY FACHOWCY.PL VENTURES SPÓŁKA AKCYJNA ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU obejmujący okres 01.01.2012 do 31.03.2012 roku

RAPORT OKRESOWY FACHOWCY.PL VENTURES SPÓŁKA AKCYJNA ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU obejmujący okres 01.01.2012 do 31.03.2012 roku RAPORT OKRESOWY FACHOWCY.PL VENTURES SPÓŁKA AKCYJNA ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU obejmujący okres 01.01.2012 do 31.03.2012 roku Raport zawiera: 1. Podstawowe informacje o Emitencie. 2. Wybrane dane finansowe

Bardziej szczegółowo

RADA NADZORCZA SPÓŁKI

RADA NADZORCZA SPÓŁKI Poznań, 07.04.2015 r. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI INC S.A. ZA ROK 2014 DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ Rada Nadzorcza działając zgodnie z przyjętymi przez Spółkę Zasadami Ładu Korporacyjnego dokonała zwięzłej

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY ZA I KWARTAŁ 2015 ROKU ZAWIERAJĄCY KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ ecard S.A.

RAPORT OKRESOWY ZA I KWARTAŁ 2015 ROKU ZAWIERAJĄCY KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ ecard S.A. RAPORT OKRESOWY ZA I KWARTAŁ 2015 ROKU ZAWIERAJĄCY KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ ecard S.A. Prezentowane dane finansowe ecard Spółka Akcyjna za I kwartał 2015 r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny Wierzyciel S.A. I kwartał 2011r. (dane za okres 01-01-2011r. do 31-03-2011r.)

Raport kwartalny Wierzyciel S.A. I kwartał 2011r. (dane za okres 01-01-2011r. do 31-03-2011r.) Raport kwartalny Wierzyciel S.A. I kwartał 2011r. (dane za okres 01-01-2011r. do 31-03-2011r.) Mikołów, dnia 9 maja 2011 r. REGON: 278157364 RAPORT ZAWIERA: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 2. WYBRANE

Bardziej szczegółowo

GRUPA KAPITAŁOWA NOBLE BANK S.A. PRZEGLĄD WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA IV KWARTAŁ 2009 ROKU. 8 Marca 2010 r.

GRUPA KAPITAŁOWA NOBLE BANK S.A. PRZEGLĄD WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA IV KWARTAŁ 2009 ROKU. 8 Marca 2010 r. GRUPA KAPITAŁOWA NOBLE BANK S.A. PRZEGLĄD WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA IV KWARTAŁ 2009 ROKU 8 Marca 2010 r. ZASTRZEŻENIE Niniejsza prezentacja została opracowana wyłącznie w celu informacyjnym na potrzeby klientów

Bardziej szczegółowo

JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GWARANT AGENCJA OCHRONY S.A.

JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GWARANT AGENCJA OCHRONY S.A. JEDNOSTKOWY I SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GWARANT AGENCJA OCHRONY S.A. II KWARTAŁ ROKU 2013 Opole, 13 sierpnia 2013 r. Raport Gwarant Agencja Ochrony S.A. za II kwartał roku 2013 został przygotowany

Bardziej szczegółowo

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Cel

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Cel Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej Cel Celem Podyplomowych Studiów Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jest umożliwienie zdobycia aktualnej wiedzy z zakresu międzynarodowych

Bardziej szczegółowo

INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q 3/2008

INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q 3/2008 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q 3/2008 ZA OKRES 1 LIPCA 2008 30 WRZEŚNIA 2008 Wrocław, listopad 2008 rok I. Zasady sporządzenia raportu kwartalnego 1. Sprawozdanie finansowe

Bardziej szczegółowo

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY Załącznik Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu DOKUMENT INFORMACYJNY Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 Niniejszy Załącznik określa formę, zakres oraz szczegółowe zasady sporządzania przez emitentów

Bardziej szczegółowo

Jednostkowy Raport Kwartalny WEEDO S.A. IV kwartał 2012 r. (dane za okres 01-10- 2012r. do 31-12- 2012r.)

Jednostkowy Raport Kwartalny WEEDO S.A. IV kwartał 2012 r. (dane za okres 01-10- 2012r. do 31-12- 2012r.) Jednostkowy Raport Kwartalny WEEDO S.A. IV kwartał 2012 r. (dane za okres 01-10- 2012r. do 31-12- 2012r.) DATA SPORZĄDZENIA RAPORTU KWARTALNEGO Katowice, 20 luty 2013 RAPORT KWARTALNY ZAWIERA: 1. PODSTAWOWE

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A. ZA ROK OBROTOWY 2012 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A. ZA ROK OBROTOWY 2012 KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW EMITENTA ZA 2012 ROK (Uzupełnienie sprawozdania zarządu za 2012

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny z działalności emitenta

Raport kwartalny z działalności emitenta TABLEO S.A. ul. Grunwaldzka 13 14-200 Iława Raport kwartalny z działalności emitenta tel./fax +48 896487559 +48 896482131 e-mail: biuro@tableo.pl http://tableo.pl Iława, dnia 14.02.2013 r. IV kwartał 2012

Bardziej szczegółowo

Raport Roczny Skonsolidowany VERBICOM S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. Poznań, VI.2009 r.

Raport Roczny Skonsolidowany VERBICOM S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. Poznań, VI.2009 r. Raport Roczny Skonsolidowany za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. VERBICOM S.A. Poznań, VI.2009 r. S t r o n a 2 Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres: Verbicom Spółka Akcyjna Polska Poznań ul. Skarbka

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.)

Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) za okres IV kwartału 2011 r. (od 01 października 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.) 14 luty 2012 r. Wrocław 1. PODSTAWOWE INFORMACJE

Bardziej szczegółowo

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2010 R. WERTH-HOLZ SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Poznaniu

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2010 R. WERTH-HOLZ SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Poznaniu RAPORT ZA III KWARTAŁ 2010 R. WERTH-HOLZ SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu 15-11-2010 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa WERTH-HOLZ SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba ul. Szarych Szeregów 27, 60-462 Poznań

Bardziej szczegółowo

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe - kontrakty forward.

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe - kontrakty forward. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Charakterystyka instrumentów finansowych Inne krótkoterminowe aktywa finansowe - kontrakty forward. kurs realizacji: 4,0374, kurs realizacji: 4,0374, kurs realizacji: 4,0374,

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY SITE S.A. ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU

RAPORT OKRESOWY SITE S.A. ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU RAPORT OKRESOWY SITE S.A. ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU (dane 01-07-2012 r. - 30-09-2012 r.) Raport zawiera: 1. Podstawowe informacje o Emitencie 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu

Bardziej szczegółowo

Venture Incubator S.A.

Venture Incubator S.A. Venture Incubator S.A. Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2014 r. Wrocław,13 maja 2014 r. Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 2 2. PORTFEL INWESTYCYJNY... 2 3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE

Bardziej szczegółowo

ROTOPINO.PL SPÓŁKA AKCYJNA

ROTOPINO.PL SPÓŁKA AKCYJNA RAPORT KWARTALNY ROTOPINO.PL SPÓŁKA AKCYJNA z siedziba w Bydgoszczy za okres 01.10.2012r. 31.12.2012r. Bydgoszcz, dnia 14.02.2013 roku 1 Spis treści 1. Wybrane dane finansowe Emitenta... 3 2. Podstawowe

Bardziej szczegółowo

Prospekt Emisyjny NETMEDIA SA z siedzibą w Warszawie

Prospekt Emisyjny NETMEDIA SA z siedzibą w Warszawie NETMEDIA SA z siedzibą w Warszawie Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z: Ofertą Publiczną 1.215.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz dopuszczeniem

Bardziej szczegółowo

III KWARTAŁ ROKU 2012

III KWARTAŁ ROKU 2012 JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY STOCKinfo S.A. III KWARTAŁ ROKU 2012 Warszawa, 14 listopada 2012 r. Raport STOCKinfo S.A. za II kwartał roku 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA II KWARTAŁ 2015 ROKU

RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA II KWARTAŁ 2015 ROKU RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA II KWARTAŁ 2015 ROKU Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Bardziej szczegółowo

S K O N S O L I D O W A N Y R A P O R T R O C Z N Y S A R E S A Z A 2 0 1 2 R O K

S K O N S O L I D O W A N Y R A P O R T R O C Z N Y S A R E S A Z A 2 0 1 2 R O K S K O N S O L I D O W A N Y R A P O R T R O C Z N Y S A R E S A Z A 2 0 1 2 R O K Rybnik, 28 maja 2013 r. 1 SPIS TREŚCI PISMO PREZESA ZARZĄDU SARE SA... 4 1. Wprowadzenie... 5 2. Informacje o Grupie Kapitałowej...6

Bardziej szczegółowo

INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU PÓŁROCZNEGO SA-P 2014

INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU PÓŁROCZNEGO SA-P 2014 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU PÓŁROCZNEGO SA-P 2014 ZA OKRES 1 STYCZEŃ 2014 30 CZERWCA 2014 Wrocław, sierpień 2014 I. Zasady sporządzenia raportu półrocznego 1. Sprawozdanie finansowe za

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny: Q1 2012

Raport kwartalny: Q1 2012 Motoricus S.A. Spółka Akcyjna Raport kwartalny Za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r. Warszawa, dnia 14 maja 2012 roku Spis treści: 1. Podstawowe informacje o Spółce. 2. Wybrane jednostkowe

Bardziej szczegółowo

Zarząd APLISENS S.A. przedstawił następujące dokumenty:

Zarząd APLISENS S.A. przedstawił następujące dokumenty: Załącznik do Uchwały Nr 33/III-20/2015 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r. Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z wyników oceny

Bardziej szczegółowo

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej GRUPA MENNICE KRAJOWE S.A. za II kwartał 2013 roku obejmujący okres

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej GRUPA MENNICE KRAJOWE S.A. za II kwartał 2013 roku obejmujący okres Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej GRUPA MENNICE KRAJOWE S.A. za II kwartał 2013 roku obejmujący okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013 roku Warszawa, 14 sierpnia 2013 roku 1 Spis Treści

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY INVENTI S.A. ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU (za okres 01.01.2012 do 31.12.2012)

RAPORT KWARTALNY INVENTI S.A. ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU (za okres 01.01.2012 do 31.12.2012) RAPORT KWARTALNY INVENTI S.A. ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU (za okres 01.01.2012 do 31.12.2012) Bydgoszcz, 15.05.2012 1. Informacje ogólne 1.1. Informacje podstawowe NAZWA FORMA PRAWNA ADRES INVENTI S.A. SPÓŁKA

Bardziej szczegółowo

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU PÓŁROCZNEGO SA-P 2015

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU PÓŁROCZNEGO SA-P 2015 INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU PÓŁROCZNEGO SA-P 2015 ZA OKRES 1 STYCZEŃ 2015 30 CZERWCA 2015 Wrocław, sierpień 2015 I. Zasady sporządzenia raportu półrocznego 1. Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2015

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A. za I KWARTAŁ 2015 r. od 01.01.2015 r. do 31.03.2015 r. Szczecin 08.05.2015 r.

RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A. za I KWARTAŁ 2015 r. od 01.01.2015 r. do 31.03.2015 r. Szczecin 08.05.2015 r. RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A. za I KWARTAŁ 2015 r. od 01.01.2015 r. do 31.03.2015 r. 1 SPIS TREŚCI 1. INFORMACJE OGÓLNE...3 2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DANE PORÓWNAWCZE...4 2.1.

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY. III kwartał 2010 okres

RAPORT KWARTALNY. III kwartał 2010 okres Wybrane dane finansowe: Jednostkowe III kwartał 2010 Waluta sprawozdawcza: tysiące PLN RAPORT KWARTALNY DIVICOM Spółka Akcyjna ul. Strzeszyńska 31 60-479 Poznań KRS 0000267611 NIP 779-22-95-628 Tel. 061/839-90-68

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A.

RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A. RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A. za III KWARTAŁ 2015 r. od 01.07.2015 r. do 30.09.2015 r. 1 SPIS TREŚCI 1. INFORMACJE OGÓLNE...3 2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DANE PORÓWNAWCZE....4

Bardziej szczegółowo

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2014 ROK CASPAR ASSET MANAGEMENT S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2014 ROK CASPAR ASSET MANAGEMENT S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2014 ROK CASPAR ASSET MANAGEMENT S.A. Szanowni Państwo! Z przyjemnością przedstawiamy jednostkowy raport roczny Caspar Asset Management S.A. za 2014 rok. CASPAR ASSET MANAGEMENT

Bardziej szczegółowo

INFOSYSTEMS SA RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 01.01.2013 31.03.2013. Warszawa, 15 maja 2013 roku

INFOSYSTEMS SA RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 01.01.2013 31.03.2013. Warszawa, 15 maja 2013 roku SA RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 01.01.2013 31.03.2013 Warszawa, 15 maja 2013 roku 2 / 6 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z uwagi na fakt, iż rok obrotowy Spółki kończy się 30 czerwca każdego roku, dane za okres

Bardziej szczegółowo

Szanowni Państwo, Zapraszam Państwa do lektury Raportu Rocznego. Krzysztof Nowak Prezes Zarządu

Szanowni Państwo, Zapraszam Państwa do lektury Raportu Rocznego. Krzysztof Nowak Prezes Zarządu Szanowni Państwo, Ubiegły rok był em kontynuowania przyjętej strategii biznesowej. Dział konsultingu dla jednostek samorządu terytorialnego, zbudowany w oparciu o przejętą spółkę Inwest Consulting SA,

Bardziej szczegółowo

ANEKS NR 2. do Prospektu Emisyjnego Megaron S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 stycznia 2011 roku

ANEKS NR 2. do Prospektu Emisyjnego Megaron S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 stycznia 2011 roku ANEKS NR 2 do Prospektu Emisyjnego Megaron S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 stycznia 2011 roku sporządzonego w związku z ofertą publiczną 200.000 Akcji zwykłych na okaziciela

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # #

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # # Projekty uchwał Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # # Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje: Wybór

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY EXAMOBILE S.A. IV KWARTAŁ ROKU 2012. Bielsko-Biała, 13.02.2013 r.

RAPORT OKRESOWY EXAMOBILE S.A. IV KWARTAŁ ROKU 2012. Bielsko-Biała, 13.02.2013 r. RAPORT OKRESOWY EXAMOBILE S.A. IV KWARTAŁ ROKU 2012 Bielsko-Biała, 13.02.2013 r. Raport EXAMOBILE S.A. za IV kwartał roku 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin

Bardziej szczegółowo

Warszawa, dnia 27 marca 2015 r. Poz. 4. KOMUNIKAT Nr 169 KOMISJI EGZAMINACYJNEJ DLA DORADCÓW INWESTYCYJNYCH. z dnia 16 marca 2015 r.

Warszawa, dnia 27 marca 2015 r. Poz. 4. KOMUNIKAT Nr 169 KOMISJI EGZAMINACYJNEJ DLA DORADCÓW INWESTYCYJNYCH. z dnia 16 marca 2015 r. DZIENNIK URZĘDOWY KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO Warszawa, dnia 27 marca 2015 r. Poz. 4 KOMUNIKAT Nr 169 KOMISJI EGZAMINACYJNEJ DLA DORADCÓW INWESTYCYJNYCH z dnia 16 marca 2015 r. w sprawie zakresu tematycznego

Bardziej szczegółowo

IN POINT S.A. RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD DNIA 01 PAŹDZIERNIKA 2012 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU

IN POINT S.A. RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD DNIA 01 PAŹDZIERNIKA 2012 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU IN POINT S.A. RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD DNIA 01 PAŹDZIERNIKA 2012 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU Spis treści: 1. Informacje ogólne 2. Wybrane dane finansowe z bilansu i rachunku zysków i strat 3.

Bardziej szczegółowo

ANEKS NR 1 Z DNIA 8 KWIETNIA 2011 R.

ANEKS NR 1 Z DNIA 8 KWIETNIA 2011 R. Oferta publiczna od 1 do 1.100.000 akcji zwykłych serii D oraz od 3.300.000 do 8.200.000 akcji zwykłych serii AA o wartości nominalnej 1 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GPM VINDEXUS S.A. ZA 2013 R.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GPM VINDEXUS S.A. ZA 2013 R. Załącznik do uchwały nr 1/20/05/2014 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GPM VINDEXUS S.A. ZA 2013 R. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. wraz z oceną pracy Rady

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY ZA II I KWARTAŁ 2011

RAPORT KWARTALNY ZA II I KWARTAŁ 2011 RAPORT KWARTALNY ZA II I KWARTAŁ 2011 Warszawa, 12 1 sierpień 2011 Finhouse Spółka Akcyjna ul. Nowogrodzka 50 00-695 Warszawa Tel. (22) 423 90 85, fax. (22) 353 88 53 info@finhouse.pl Sąd Rejonowy dla

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny spółki. Centrum Finansowe Banku BPS S.A. za II kwartał 2012 roku obejmujący okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2012 roku

Raport kwartalny spółki. Centrum Finansowe Banku BPS S.A. za II kwartał 2012 roku obejmujący okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2012 roku Raport kwartalny spółki Centrum Finansowe Banku BPS S.A. za II kwartał 2012 roku obejmujący okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2012 roku Warszawa, 9 sierpnia 2012 roku Spis treści: 1. WPROWADZENIE... 3

Bardziej szczegółowo

Forum Akcjonariat Prezentacja

Forum Akcjonariat Prezentacja Forum Akcjonariat Prezentacja 1 Zastrzeżenie Niniejsza prezentacja została opracowana wyłącznie w celu informacyjnym na potrzeby klientów i akcjonariuszy PKO BP SA oraz analityków rynku i nie może być

Bardziej szczegółowo

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r.

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r. OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU MCI.CreditVentures 2.0. Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z dnia 27 maja 2015 r. Niniejszym, MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie,

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU

RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY INVENTI S.A.

RAPORT KWARTALNY INVENTI S.A. RAPORT KWARTALNY INVENTI S.A. ZA II KWARTAŁ 2012 ROKU (za okres od 01.04.2012 do 30.06.2012) Bydgoszcz, 14.08.2012 r. 1. Informacje ogólne 1.1. Informacje podstawowe NAZWA FORMA PRAWNA ADRES INVENTI S.A.

Bardziej szczegółowo

Silva Capital Group S.A.

Silva Capital Group S.A. SKONSOLIDOWANY i JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY Silva Capital Group S.A. za I KWARTAŁ ROKU 2013 Warszawa, dnia 15 maja 2013 r. Raport Silva Capital Group S.A. za IV kwartał roku 2012 został przygotowany zgodnie

Bardziej szczegółowo

1.1.5. Akcje i struktura akcjonariatu

1.1.5. Akcje i struktura akcjonariatu 1.1.5. Akcje i struktura akcjonariatu Akcje spółki Papiery wartościowe zadebiutowały na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) w dniu 20 listopada 2007 roku. Akcje zwykłe

Bardziej szczegółowo

Asseco Business Solutions Wyniki finansowe spółki po III kwartale 2010 r.

Asseco Business Solutions Wyniki finansowe spółki po III kwartale 2010 r. Warszawa, 4 listopada 2010 r. Asseco Business Solutions Wyniki finansowe spółki po III kwartale 2010 r. Zastrzeżenie Niniejsza prezentacja została sporządzona wyłącznie w celach informacyjnych. Nie stanowi

Bardziej szczegółowo

PRAWNE ASPEKTY POZYSKIWANIA KAPITAŁU I DEBIUTU NA GIEŁDZIE

PRAWNE ASPEKTY POZYSKIWANIA KAPITAŁU I DEBIUTU NA GIEŁDZIE PRAWNE ASPEKTY POZYSKIWANIA KAPITAŁU I DEBIUTU NA GIEŁDZIE Regulacje Ustawy Kodeks spółek handlowych Ustawy z 29 lipca 2005 r.: O obrocie instrumentami finansowymi O ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

Bardziej szczegółowo

RAPORT OKRESOWY Mega Sonic S.A. II KWARTAŁ ROKU 2013

RAPORT OKRESOWY Mega Sonic S.A. II KWARTAŁ ROKU 2013 RAPORT OKRESOWY Mega Sonic S.A. II KWARTAŁ ROKU 2013 Warszawa, 12 sierpnia 2013 r. Strona 2 Raport Mega Sonic S.A. za II kwartał roku 2013 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A. za II KWARTAŁ 2015 r. od 01.04.2015 r. do 30.06.2015 r. Szczecin 07.08.2015 r.

RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A. za II KWARTAŁ 2015 r. od 01.04.2015 r. do 30.06.2015 r. Szczecin 07.08.2015 r. RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI CALESCO S.A. za II KWARTAŁ 2015 r. od 01.04.2015 r. do 30.06.2015 r. 1 SPIS TREŚCI 1. INFORMACJE OGÓLNE...3 2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DANE PORÓWNAWCZE...4

Bardziej szczegółowo

JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GRUPA HRC S.A. IV KWARTAŁ ROKU 2011

JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GRUPA HRC S.A. IV KWARTAŁ ROKU 2011 JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GRUPA HRC S.A. IV KWARTAŁ ROKU 2011 Warszawa, dnia 14 lutego 2012 r. Raport GRUPA HRC S.A. za IV kwartał roku 2011 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu

Bardziej szczegółowo

GRUPA KAPITAŁOWA HUTMEN WARSZAWA, UL. ŁUCKA 7/9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2014

GRUPA KAPITAŁOWA HUTMEN WARSZAWA, UL. ŁUCKA 7/9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2014 GRUPA KAPITAŁOWA HUTMEN WARSZAWA, UL. ŁUCKA 7/9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2014 WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA I RAPORTEM Z BADANIA Grupa Kapitałowa HUTMEN SPIS TREŚCI OPINIA

Bardziej szczegółowo

INFORMACJA DODATKOWA

INFORMACJA DODATKOWA INFORMACJA DODATKOWA I I. Szczegółowy zakres wartości grup rodzajowych środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji długoterminowych, zawierających stan tych aktywów na początek

Bardziej szczegółowo

JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GO TFI SA

JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GO TFI SA JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GO TFI SA II KWARTAŁ 2013 ROKU Warszawa 06 sierpień 2013 GO TFI S.A. ul. Stawki 2, 00-193, WARSZAWA, TEL.+48 22 860 63 76, FAX +48 22 201 06 12 www.gounited.pl SĄD REJONOWY

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny Nowoczesna Firma S.A. za II kwartał 2013 roku

Raport kwartalny Nowoczesna Firma S.A. za II kwartał 2013 roku Raport kwartalny Nowoczesna Firma S.A. za II kwartał 2013 roku Zarząd Nowoczesnej Firmy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przekazuje w załączonym pliku Raport Okresowy - Raport Kwartalny Spółki za

Bardziej szczegółowo

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO PLAC POWSTAŃ CÓW WARSZAWY 1, 00-950 WARSZAWA WNIOSEK O ZATWIERDZENIE ANEKSU DO PROSPEKTU EMISYJNEGO zatwierdzonego w dniu 6 marca 2008 r. decyzją nr DEM/410/4/26/08 (Na podstawie

Bardziej szczegółowo

RAPORT ROCZNY SKONSOLIDOWANY 2013 za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku GRUPA HRC SA z siedzibą w Warszawie

RAPORT ROCZNY SKONSOLIDOWANY 2013 za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku GRUPA HRC SA z siedzibą w Warszawie RAPORT ROCZNY SKONSOLIDOWANY 2013 za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku GRUPA HRC SA z siedzibą w Warszawie Warszawa, dnia 30 maja 2014 r. 1 SPIS TREŚCI: 1. LIST ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Bardziej szczegółowo

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA Gdańsk, dnia 31 października 2013 roku PLAN POŁĄCZENIA AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA Z DATERA SPÓŁKA AKCYJNA Niniejszy

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie Rady Nadzorczej BLACK POINT S.A. za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej BLACK POINT S.A. za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku Sprawozdanie Rady Nadzorczej BLACK POINT S.A. za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku Wrocław, 28 maj 2015 r. Strona 1 z 5 1. Działalność i decyzje Rady Nadzorczej Black Point S.A. W okresie

Bardziej szczegółowo

RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2012 R. MPAY SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Warszawie. Warszawa, 5 listopada 2012 roku

RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2012 R. MPAY SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Warszawie. Warszawa, 5 listopada 2012 roku RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2012 R. MPAY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie Warszawa, 5 listopada 2012 roku SPIS TREŚCI: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 3 2. LIST ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY...

Bardziej szczegółowo

Wyniki za 4 kwartał 2010 oraz perspektywy rozwoju

Wyniki za 4 kwartał 2010 oraz perspektywy rozwoju Wyniki za 4 kwartał 2010 oraz perspektywy rozwoju OPONEO.PL S.A. CC Group Small & MidCap Conference 1 st Edition Warszawa, 23 marca 2011 roku profil grupy kapitałowej OPONEO.PL lider rynku e-sprzedaży

Bardziej szczegółowo

Raport za III kwartał 2015

Raport za III kwartał 2015 Raport za III kwartał 2015 1. Spis treści List Prezesa Zarządu str.2 Dane ewidencyjne str.3 Struktura akcjonariatu str.4 Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej. Przyczyny niesporządzania skonsolidowanych

Bardziej szczegółowo

Raport za 2014 rok RAPORT. za 2014 rok. Wrocław, 29 maja 2015 r.

Raport za 2014 rok RAPORT. za 2014 rok. Wrocław, 29 maja 2015 r. RAPORT za 2014 rok Wrocław, 29 maja 2015 r. 1 Szanowni Akcjonariusze, Zarząd Spółki Domenomania.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu przedstawia Państwu Raport Roczny zawierający podsumowanie działalności Spółki

Bardziej szczegółowo

Jednostkowy Raport Kwartalny JDB S.A. I kwartał 2013 r.

Jednostkowy Raport Kwartalny JDB S.A. I kwartał 2013 r. Jednostkowy Raport Kwartalny JDB S.A. I kwartał 2013 r. (dane za okres 01-01-2013r. do 31-03-2013r.) Jurajski Dom Brokerski Częstochowa, dnia 14 maja 2013r. RAPORT KWARTALNY ZAWIERA: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE

Bardziej szczegółowo

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI DORADCY24 S.A. ZA 2013 ROK

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI DORADCY24 S.A. ZA 2013 ROK RAPORT ROCZNY SPÓŁKI DORADCY24 S.A. ZA 2013 ROK Autoryzowany Doradca Wrocław, 16 kwietnia 2014 r. SPIS TREŚCI RAPORTU ROCZNEGO Doradcy24 S.A. 1. LIST PREZESA ZARZĄDU... 3 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU

Bardziej szczegółowo

Prezentacja inwestorska

Prezentacja inwestorska Prezentacja inwestorska Agenda NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O SPÓŁCE DANE FINANSOWE PAKIETY WIERZYTELNOŚCI NOTOWANIA AKCJI OBLIGACJE KIERUNKI ROZWOJU RYNEK MEDIA O KME KONTAKT KME: Najważniejsze informacje

Bardziej szczegółowo

PREZENTACJA WYNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ EMMERSON REALTY S.A. 2014 r. I-III kw. 2015 r.

PREZENTACJA WYNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ EMMERSON REALTY S.A. 2014 r. I-III kw. 2015 r. PREZENTACJA WYNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ EMMERSON REALTY S.A. 2014 r. I-III kw. 2015 r. AGENDA Profil firmy Grupa Emmerson Realty S.A. Wybrane wyniki finansowe Zasięg działania Kierunki rozwoju Jeden z liderów

Bardziej szczegółowo

Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014:

Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014: Wykaz raportów bieżących przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2014: Data Numer raportów 2014-01-08 1/2014 Wcześniejszy wykup Obligacji serii E 2014-01-09 2/2014 2014-01-14 3/2014 2014-01-17 4/2014

Bardziej szczegółowo

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY Grupy Kapitałowej Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu za okres 01.01.2014-31.12.2014 Wrocław, dnia 3 czerwca 2015r. Spis treści I. List do Akcjonariuszy

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie Zarządu

Sprawozdanie Zarządu Warszawa, 24 kwietnia 2013 roku Cloud Technologies S.A. ul. Żeromskiego 7 05-075 Warszawa Sprawozdanie Zarządu z działalności w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku Zawartość Wybrane

Bardziej szczegółowo

AGORA S.A. Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2014 r. i za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2014 r.

AGORA S.A. Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2014 r. i za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2014 r. Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2014 r. i za sześć miesięcy r. 14 sierpnia 2014 r. [www.agora.pl] Strona 1 Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na r.

Bardziej szczegółowo

Siedziba: Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47

Siedziba: Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47 POZOSTAŁE INFORMACJE Podstawowe informacje o Emitencie: Nazwa: Suwary S.A. Siedziba: Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47 Strona internetowa: www.suwary.com.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy

Bardziej szczegółowo

DEBIUT NA NEWCONNECT 13 LIPCA 2011 R. Siedziba: Wrocław Strona Emitenta: www.internetworks.pl. Prezentacja Spółki

DEBIUT NA NEWCONNECT 13 LIPCA 2011 R. Siedziba: Wrocław Strona Emitenta: www.internetworks.pl. Prezentacja Spółki DEBIUT NA NEWCONNECT Siedziba: Wrocław Strona Emitenta: www.internetworks.pl 13 LIPCA 2011 R. Prezentacja Spółki PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI WDRAŻANIE OPROGRAMOWANIA WSPIERAJĄCEGO ZARZĄDZANIE PRZEDSIĘBIORSTWEM

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ATM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ W TRYBIE ART. 529 1 PKT 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ATM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ W TRYBIE ART. 529 1 PKT 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ATM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ W TRYBIE ART. 529 1 PKT 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH WARSZAWA, DNIA 28 LISTOPADA 2011r.. Spis treści DEFINICJE:... 3

Bardziej szczegółowo